西部证券股份有限公司

关于

陕西烽火电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2025 年度持续督导意见

独立财务顾问

WESTERN

WESTERN SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年五月

独立财务顾问声明与承诺

本部分所述简称与本持续督导意见“释义”所述简称具有相同含义。

本独立财务顾问接受烽火电子委托，担任烽火电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本持续督导意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问持续督导意见不构成对烽火电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问持续督导意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问持续督导意见或其任何内容，对于本独立财务顾问持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

西部证券作为烽火电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等有关法律法规的规定，对烽火电子进行持续督导。本独立财务顾问就烽火电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

一、本次交易实施情况

（一）本次交易审核及批准注册情况

2025年1月16日，深圳证券交易所出具《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 2次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对烽火电子本次交易的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2025 年3月10 日，中国证监会出具《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448 号）同意本次交易的注册申请。

（二）本次交易标的资产过户情况

本次交易的标的资产为长岭科技 98.3950%的股权。根据宝鸡市渭滨区行政审批服务局核发的《营业执照》、工商变更登记材料等相关文件，截至本持续督导意见出具之日，交易对方合计持有的长岭科技 98.3950%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，长岭科技成为上市公司控股子公司。

（三）验资情况

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025 年3月 22 日出具的《验资报告》（希会验字（2025）0004 号），截至 2025 年 3 月 21 日止，本次交易的交易对方陕西电子、长岭电气、金创和信所持长岭科技合计 98.3950%股权已完成工商变更登记、变更至烽火电子名下，烽火电子本次交易新增股本146,840,727 元，烽火电子变更后的注册资本为人民币 751,113,504 元。

（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据登记结算公司于2025 年3 月27 日出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已受理烽火电子本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入烽火电子的股东名册。烽火电子本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 146,840,727 股（全部为限售流通股）。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后烽火电子总股本将增加至 751,113,504 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025 年4月8 日。

（五）募集配套资金实施情况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,000.00 万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为114,249,034 股，发行价格为 7.79 元/股。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025 年6月 12 日出具《验资报告》（希会验字(2025)0012 号），截至2025 年6 月10 日，烽火电子已收到主承销商西部证券股份有限公司划转的股票募集款人民币878,874,975.17 元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额889,999,974.86 元，扣除发行费用人民币 19,986,508.25 元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币870,013,466.61 元，其中增加股本人民币 114,249,034.00 元，增加资本公积人民币 755,764,432.61 元。

2025 年6月19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：烽火电子本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易涉及的标的资产交割手续及募集配套资金已经办理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司作出的重要承诺

（四）关于标的公司或有事项的专项承诺

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

此外，上市公司及相关各方已签订《陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》。上述协议约定的生效条件已得到满足，相关方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，针对 2025 年度业绩未完成的情况，根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议等相关约定，业绩承诺人应向上市公司补偿股份，独立财务顾问将督促上市公司与相关方沟通推进履行相关业绩补偿义务。

三、业绩承诺实现情况

（一）2025 年度业绩承诺完成情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西长岭电子科技有限责任公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字(2026)006561 号）以及新兰特房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（新兰特评报字[2026]第337 号），标的公司 2025 年度业绩完成情况如下：

1、专利技术资产组业绩承诺的完成情况

2、房屋资产组业绩承诺的完成情况

注 1：公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

审核，并出具中审亚太审字(2026)006561号专项审核报告。

注 2：公司 2025 年期末房屋资产组价值已经新兰特房地产资产评估有限公司评估，并出具了新兰特评报字[2026]第 337 号评估报告。

（二）未实现业绩承诺的原因及业绩补偿方案

1、未实现业绩承诺的原因

在报告期内，标的公司营业收入未达预期，一是受国家特殊产品结构需求调整影响，产品订货减少，同业公司营业收入普遍下滑。二是标的公司受特殊产品采购价格机制影响，产品销售价格有所下降。同时由于整体房地产行业处于调整周期，区域房屋成交价格下滑，导致 2025 年底房产评估价格较业绩承诺时评估值有所下降。

2、业绩补偿具体方案

标的公司专利技术资产组累计收益额为2,254.14万元，业绩完成率为83.89%，业绩承诺人需进行业绩补偿，根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》：

“5.2 业绩承诺期内的补偿计算方式如下：截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额=截至该年度期末专利技术资产组实际收益总额（含募投项目对应产品收益额）-截至该年度期末募投项目对应产品收益额。

业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额＝（截至该年度期末专利技术资产组累积承诺收益额－截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额）÷业绩承诺期内专利技术资产组各年承诺收益额总和×本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－专利技术资产组累积已补偿金额。

业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格”。

根据前述计算公式，2025 年业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额为409.37 万元，应补偿股份数为670,004 股。因公司业绩补偿期间不涉及分红，因此无需就分红事项进行调整。

各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：

根据标的公司房屋资产组减值测试结果，房屋资产组减值额为180.84 万元，2025 年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，业绩承诺人需进行业绩补偿。根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》：

“应补偿股份数的计算公式如下：

业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷本次交易每股发行价格－房屋资产组在业绩承诺补偿期间累计已补偿股份数。

前述应补偿减值额为本次交易业绩承诺人就房屋资产组取得的交易对价-补偿期内各年末房屋资产组的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和。

如果业绩承诺期间内甲方实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整”。

根据前述计算公式，2025 年应补偿减值额为 121.22 万元，业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数为198,391 股。因公司业绩补偿期间不涉及分红，因此无需就分红事项进行调整。

各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：

注：尾数合计差异为四舍五入导致。

各业绩承诺人就专利技术资产组及房屋资产组合计应当履行的业绩补偿义务具体如下：

3、回购注销股份安排

公司将根据相关法律法规的规定及《业绩承诺补偿协议》及补充协议等约定情况，与业绩承诺人协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺补偿协议》及补充协议有关条款约定，在股东会审议通过后，以人民币1 元的总价格进行回购并注销应补偿股份合计868,395 股。上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求，履行通知债权人等相关减少注册资本的程序。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项业绩承诺未完成，根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议等相关约定，业绩承诺人应向上市公司补偿股份为868,395 股。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、独立董事专门会审议通过，本事项尚需股东会审议批准。上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及业绩承诺人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司是国家高新技术通信装备、雷达及电声器材科研生产骨干企业，是国家认定高新技术企业，拥有相关行业资质及专业汽车生产企业资质。公司坚持“科技引领、产业报国”发展思路，以技术创新为先导，积极发展高新技术通信产业，努力建设通信电声科研生产基地。

公司主导产品有：无线通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制系统、无线电高度表、多普勒雷达、导航设备、电声器材等。公司拥有广泛友好的客户关系及客户资源，乘“一带一路”的东风，积极拓展国际业务，拥有良好的国际市场信誉，已为多个国家和地区提供了通信产品和服务。

报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。

（二）主营业务分析

2025 年是公司提质增效、攻坚克难的一年，面对市场竞争日趋激烈、转型升级任务艰巨、经营压力持续加大的多重挑战，公司上下紧紧围绕年度目标任务，以创新驱动为核心，以提质增效为主线。2025 年，公司实现营业收入16.73 亿元，较上年同期减少13.60%，实现归属于母公司所有者的净利润-29,555.80 万元。研发投入3.84 亿元，较上年同期增加 4.74%。2025 年，公司面对行业结构性调整，客户需求不足等现状，坚持以市场为导向，统筹推进“稳存量、拓增量”经营任务。

（三）上市公司主要财务数据

单位：万元

注：公司因同一控制下企业合并，追溯调整以前年度会计数据。

2025 年公司收入、利润下降主要原因为：1、由于外部市场环境变化，客户需求下降，订单量减少，收入下降；2、为了进一步拓展新品，促进公司可持续发展，公司研发投入持续保持高位；3、受设备采购竞标制与批量采购阶梯降价政策等因素影响，产品销售价格调整呈现阶梯降价情形，产品的售价下降，导致营业收入减少、毛利率下降；4、计提的各类减值损失及公允价值变动损失对经营业绩造成较大影响。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：烽火电子 2025 年度经营业绩有所下滑，主要是受到行业环境及下游客户订单的影响，在整合长岭科技之后，因受到特殊产品结构需求调整以及特殊产品采购价格机制影响，整合带来的业绩提升效应未能显现，短期内对公司的生产经营产生了一定影响，后续公司将继续统筹业务、资产、财务与人员架构融合，优化内控管理协同，保障经营稳定与整合目标落地。

独立财务顾问将持续关注公司的发展经营情况，督导公司推进资源整合协同，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，规范日常经营运作与信息披露行为，切实维护上市公司及全体股东的合法权益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。

五、公司治理结构与运行情况

2025 年度，公司按照中国证监会、深交所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，切实维护公司和全体股东的利益。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西烽火电子股份有限公司内部控制审计报告》（中审亚太审字(2026)006558 号），按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，对公司财务报告内部控制的审计意见为带强调事项段的无保留意见。

具体审计意见为：“我们认为，烽火电子于 2025 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们提醒内部控制审计报告使用者关注：烽火电子子公司长岭科技按照生产计划的预算成本在当期产成品和在产品之间进行分配。由于预算成本和实际生产成本存在差异等原因，截至审计报告出具日，长岭科技尚未重新准确分类出在产品和库存商品的金额。上述事项表明长岭科技可能在生产成本的归集和分配方面存在内部控制缺陷。烽火电子管理层已识别出上述缺陷，并采取了适当的措施。在烽火电子 2025 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 12 月31 日，烽火电子已经按照有关法律法规的要求，建立了相关内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，《陕西烽火电子股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

独立财务顾问提醒投资者关注前述披露，并充分考量前述关注事项所反映的公司内部控制相关情况，同时提请公司及子公司进一步对内部控制进行完善，确保各项制度有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平，维护上市公司及全体投资者的合法权益。

六、其他事项

根据上市公司2025 年年度《审计报告》（中审亚太审字(2026)006557 号），中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见：“除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了烽火电子 2025 年 12 月31 日的合并及公司财务状况以及 2025 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量”。

形成保留意见的基础：“如财务报表附注“5.8 存货”所述，烽火电子存货-在制品余额中子公司陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”）的在产品期末净值为 25,432.22 万元。长岭科技按照生产计划的预算成本在当期产成品和在产品之间进行分配。由于预算成本和实际生产成本存在差异等原因，截至审计报告出具日，长岭科技尚未重新准确分类出在产品和库存商品的金额。由于该事项对财务报表可能的影响，我们对烽火电子 2025 年度的财务报告发表了保留意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体的独立性要求，我们独立于烽火电子，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础”。

独立财务顾问提醒投资者关注相关披露文件，同时提请公司持续跟进保留意见所涉事项，就保留意见中涉及问题尽快制定解决方案及具体措施，尽早消除保留意见事项，以消除相关不确定性对公司的影响。同时，独立财务顾问将持续关注上市公司的经营情况及业绩情况，督促上市公司按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，交易实施情况与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

本次交易完成后，受到标的公司特殊产品结构需求调整以及特殊产品采购价格机制影响，整合带来的业绩提升效应未能显现，短期内对公司的生产经营产生了一定影响，同时业绩承诺未完成，独立财务顾问将督促上市公司及时与交易各方沟通，督促业绩承诺人按照相关规定和程序履行相关补偿承诺。针对上市公司内部控制情况及审计情况，督促上市公司尽快落实相关措施，消除相关事项对上市公司的影响。

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025 年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨小军

高 原

李钊颖

西部证券股份有限公司

2026 年 5 月 14 日