上海市锦天城律师事务所

关于大中矿业股份有限公司

2025 年年度股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于大中矿业股份有限公司2025 年年度股东会的法律意见书

致：大中矿业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

经核查，本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2026 年4 月 24 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《大中矿业股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、登记方式等予以公告。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20 日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年5月14日下午14:30在内蒙古包头市高新区黄河大街 55 号大中矿业股份有限公司会议室如期召开。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所系统投票时间为股东会召开当日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日上午9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

本所律师经核查后认为，本次股东会的召集人资格合法、有效，公司在本次股东会召开前 20 天刊登了会议通知，现场会议的召开时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人 493 人，代表有表决权股份798,045,500 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 52.4726%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 2名，均为截至2026 年 5月 8日下午股市收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，该等股东代表有表决权的股份 721,068,009 股，占公司有表决权股份总数的47.4112%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

参与本次股东会网络投票的股东共491 名，代表有表决权的股份76,977,49股，占公司有表决权股份总数的5.0614%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计489 人，代表有表决权股份 20,985,958 股，占有公司有表决权股份总数的1.3799%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经审核，本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，现场公布了审议事项的表决结果如下：

（一）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：同意股数 797,571,200 股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9406%；反对股数 363,500 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0455%；弃权股数 110,800 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0139%。

（二）审议通过《关于<2025 年度审计报告>的议案》。

表决结果：同意股数 797,571,200 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9406%；反对股数 363,500 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0455%；弃权股数 110,800 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0139%。

（三）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》。

表决结果：同意股数 797,501,100 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9318%；反对股数 433,600 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0543%；弃权股数 110,800 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0139%。

（四）审议通过《关于<2026 年度财务预算方案>的议案》。

表决结果：同意股数 797,564,100 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9397%；反对股数 370,600 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0464%；弃权股数 110,800 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0139%。

（五）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意股数 797,492,100 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9307%；反对股数 59,100 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0074%；弃权股数 94,300 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0118%。

（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意股数 797,500,600 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9317%；反对股数 434,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0545%；弃权股数 110,200 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0138%。

（七）审议通过《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》。

表决结果：同意股数 741,386,267 股，占本次股东会有表决权股份总数的98.9100%；反对股数 372,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0502%；

弃权股数 295,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0398%。

本议案涉及关联交易事项，参会的关联股东牛国锋、林圃生均已回避表决,其所持有的股份数不计入本议案有表决权股份总数。

（八）审议通过《关于 2026 年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：同意股数 791,697,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.2046%；反对股数 6,056,600 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.7589%；弃权股数 291,200 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0365%。

本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。

（九）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

表决结果：同意股数 797,385,400 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9173%；反对股数 369,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0462%；弃权股数 291,200 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0365%。

（十）审议通过《关于延期控股股东财务资助暨关联交易的议案》。

表决结果：同意股数 103,191,211 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5561%；反对股数 366,100 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.3532%；弃权股数 94,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0907%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意20,525,858 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的97.8076%；反对366,100 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的1.7445%；弃权94,000 股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4479%；

参会的关联股东众兴集团有限公司、牛国锋、林圃生均已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有表决权股份总数。

（十一） 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：同意股数 797,379,300 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9165%；反对股数 371,200 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0465%；弃权股数 295,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0370%。

（十二） 审议通过《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>的议案》。

表决结果：同意股数 797,586,400 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9425%；反对股数 367,900 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.0461%；弃权股数 91,200 股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0114%。

本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。

公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对本次股东会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。

经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序以及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大中矿业股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

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经办律师：

裴礼镜

负责人：

沈国权

经办律师：

蔡雨溪

年 月 日

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