证券代码：001331

证券简称：胜通能源

胜通能源股份有限公司董事会关于七腾机器人有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：胜通能源股份有限公司

上市公司住所：山东省烟台市龙口市经济开发区和平路5000 号

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：胜通能源

股票代码：001331

董事会报告书签署日期：二〇二六年五月

有关各方及联系方式

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事张伟、魏吉胜、王兆涛、姜晓已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目 录

董事会声明....2

释义....4

第一节 序言....6

第二节 公司基本情况....7

一、公司概况....7

二、公司股本情况....10

三、前次募集资金的使用情况....11

第三节 利益冲突....13

一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系....13

二、公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况....13

三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况...13

四、公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突....13

五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况....14

六、董事会对其他情况的说明....14

第四节 董事会建议或声明....16

一、董事会对本次要约收购的调查情况....16

二、董事会建议....32

三、独立财务顾问建议....33

第五节 重大合同和交易事项....36

第六节 其他重大事项....37

一、其他应披露信息....37

二、董事会声明....38

三、独立董事声明....39

第七节 备查文件....40

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言

2025 年12 月12 日，公司披露了《胜通能源股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《胜通能源股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2026 年4月27 日，公司披露了《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》《胜通能源股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《中信证券股份有限公司关于七腾机器人有限公司及其一致行动人要约收购胜通能源股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京国枫律师事务所关于<胜通能源股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

国元证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人胜通能源的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

（二）公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1.公司的主营业务

公司主营业务为LNG 的采购、运输、销售。公司凭借自身稳定规模化的 LNG槽车运载能力，依托覆盖全国的LNG 采销业务网络，运用高效的信息化互联网管理平台，为工业燃料、城镇燃气、交通燃料等应用领域客户提供一站式LNG 运贸解决方案。

公司坚持LNG 运贸一体化发展战略，主要利用自有LNG 专用槽车，在全国范围内开展 LNG 销售业务，并投资经营LNG 加气站等终端业务。经过多年发展，公司LNG 业务规模不断扩大，具有较高的品牌影响力和市场知名度。

2.公司最近三年的发展情况

2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司分别实现营业收入 480,392.59 万元、469,863.50 万元和 553,291.64 万元；归属于上市公司股东的净利润分别为-3,954.64 万元、-1,689.11 万元和 1,840.84 万元。

3.最近三年的主要会计数据和财务指标

公司最近三年主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2023 年年度报告、2024 年年度报告、2025 年年度报告披露情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023 年—2025 年数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）盈利能力分析

（5）营运能力分析

（6）偿债能力分析

4.最近三年年度报告的披露时间及媒体

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

（二）收购人持有、控制公司股份情况

本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。

2025 年12 月11 日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15 号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让胜通能源合计84,643,776 股股份，占上市公司总股本的29.99%。

上述协议转让已经办理完成过户登记，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15 号）分别持有上市公司10.99%、7.00%、5.00%、7.00%的股份。

（三）公司前十名股东持股情况

截至要约收购报告书摘要公告日（2025 年12 月12 日，下同），公司前十名股东持股情况如下：

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准胜通能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1333 号）核准，并经深圳证券交易所同意，胜通能源获准向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000 股，每股发行价格为人民币 26.78 元，募集资金总额为人民币803,400,000.00 元，扣除承销费用80,000,000.00 元后的募集资金为 723,400,000.00 元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2022 年 9月5日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的发行费用，公司本次募集资金净额698,350,000.00 元。上述募集资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022 年 9月6日进行了审验，并出具容诚验字[2022]200Z0052号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至 2025 年底公司累计使用募集资金24,366.80 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为45,468.20 万元，募集资金专用账户利息收入及投资收益累计 2,774.35 万元，购买结构性存款余额17,300.00 万元，临时补充流动资金 30,000.00 万元，募集资金账户注销时结转至基本户金额37.17 万元，募集资金专户 2025 年12 月31 日余额合计为905.38 万元。上市公司已在《胜通能源股份有限公司关于公司2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）中予以披露。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的存放和实际使用情况进行了查验，并出具了《关于胜通能源股份有限公司2025 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z1060号）。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司84,643,776 股股份，占上市公司总股本 29.99%。

二、公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人及其一致行动人股份的情况；本公司董事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告前12 个月内均不存在持有或通过第三人持有收购人及其一致行动人的股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月均不存在交易收购人及其一致行动人股份的情况。

三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在在与收购人具有关联关系的企业（除本公司及本公司控股子公司外）任职的情况。

四、公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

根据《关于胜通能源股份有限公司之股份转让协议》，魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩投资中心（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、龙口新耀投资中心（有限合伙）为本次协议转让的转让方；且龙口云轩投资中心（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、龙口新耀投资中心（有限合伙）将以其持有的本公司 41,923,224 股（占上市公司股份总数的14.85%）有效申报预受要约。截至本报告书签署日，魏吉胜系公司董事，张伟系公司董事长、董事。魏红越系魏吉胜之女，魏红越与张伟系夫妻关系，魏吉胜系龙口云轩投资中心（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、龙口新耀投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。

除上述情形外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，公司现任董事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下表：

除上述情况外，公司董事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告日均未直接持有公司股份。

董事魏吉胜先生父亲魏兆太先生在2025 年9 月3日买入公司股份800 股，2025 年9月4日卖出800 股，结余股数为0股。截至要约收购报告书摘要公告之日，魏兆太先生持有公司股份0股。除此以外，公司其他董事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日及其在要约收购报告书摘要公告前六个月不存在交易公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

根据《关于胜通能源股份有限公司之股份转让协议》，魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩投资中心（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、龙口新耀投资中心（有限合伙）为本次协议转让的转让方；且龙口云轩投资中心（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、龙口新耀投资中心（有限合伙）将以其持有的本公司 41,923,224 股（占上市公司股份总数的14.85%）有效申报预受要约。截至本报告书签署日，魏吉胜系公司董事，张伟系公司董事长、董事。魏红越系魏吉胜之女，魏红越与张伟系夫妻关系，魏吉胜系龙口云轩投资中心（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、龙口新耀投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。

除上述情形外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1.公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2.公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3.公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4.公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5.最近12 个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1.收购人基本情况

2.收购人一致行动人重庆智行创基本情况

3.收购人一致行动人深圳弘源基本情况

深圳弘源已于2015 年 11 月25 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1027722。在本次权益变动中，深圳弘源以其管理的弘源祥裕私募证券投资基金受让上市公司股份。弘源祥裕为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其备案情况如下：

4.收购人一致行动人上海承壹基本情况

上海承壹已于2014年4月22日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000869。在本次权益变动中，上海承壹以其管理的扬帆 15 号受让上市公司股份。扬帆15 号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，扬帆15 号的备案情况如下：

（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人

1.收购人及其一致行动人的股权结构

（1）收购人的股权结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，七腾机器人的股权及控股关系如下图所示：

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，重庆智行创的股权控制关系结构图如下所示：

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，深圳弘源股权及控股关系如下图所示：

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上海承壹股权及控股关系如下图所示：

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，七腾机器人、重庆智行创的控股股东、实际控制人均为朱冬，基本信息如下：

（2）收购人及一致行动人深圳弘源的控股股东、实际控制人基本情况 ①控股股东基本情况如下所示：

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人深圳弘源的控股股东为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，基本信息如下：

②实际控制人 （3）收购人及一致行动人上海承壹的控股股东、实际控制人基本情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海承壹的控股股东、实际控制人为马驰，基本信息如下：

3.收购人及其一致行动人核心企业及核心业务情况

（1）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

①收购人控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，七腾机器人控制的核心企业和核心业务情况如下：

②收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，朱冬除七腾机器人、重庆智行创以外控制的核心企业和核心业务情况如下：

（2）收购人一致行动人重庆智行创控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，重庆智行创无其他控制的核心企业。

（3）收购人一致行动人深圳弘源控制的核心企业和核心业务情况

①收购人一致行动人深圳弘源控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，深圳弘源无其他控制的核心企业。

②收购人一致行动人深圳弘源控股股东控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司除深圳弘源外控制的核心企业和核心业务情况如下：

③收购人一致行动人深圳弘源之实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，郝丹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

（4）收购人一致行动人上海承壹控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上海承壹控制的核心企业和核心业务情况如下：

上海承壹之控股股东、实际控制人为马驰，无其他核心投资企业。

4.收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。

2025 年12 月11 日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15 号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让胜通能源合计84,643,776 股股份，占上市公司总股本的29.99%。

上述协议转让已经办理完成过户登记，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15 号）分别持有上市公司10.99%、7.00%、5.00%、7.00%的股份。

5.收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

收购人及其一致行动人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（三）要约收购目的

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

（四）本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的胜通能源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

根据 2025 年12 月11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计84,643,776 股股份，占上市公司股份总数的29.99%。

本次要约收购以收购人及其一致行动人合计持有上市公司29.99%的股份为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42,336,000 股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司41,923,224 股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀承诺，在符合适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量42,336,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。

若预受要约股份的数量超过42,336,000 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（42,336,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源126,979,776 股股份，占上市公司股份总数的 44.99%。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜通能源的上市地位。

（五）要约价格及其计算基础

1.要约收购价格

本次要约收购的要约价格是13.28 元/股。

除以上所述，若胜通能源在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下：要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。

2.计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

根据 2025 年12 月11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计84,643,776 股股份，占上市公司股份总数的29.99%。本次股份转让的交易价格为13.28 元/股。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为13.28 元/股。

经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为13.28 元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6 个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3.是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明

根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种

股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 2

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30 个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为14.26 元/股，本次要约收购的要约价格为13.28 元/股，要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

（1）本次要约价格与协议转让作价一致

根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权的组成部分，因此要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即13.28 元/股。

（2）本次要约价格高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值

本次要约价格为13.28 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购前30/60/120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数向上取整）对比如下：

本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前120 个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，因此不存在股价被操纵的情形。

（3）收购人不存在其他未披露的一致行动人

根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，七腾机器人除重庆智行创、深圳弘源、上海承壹外，不存在未披露的一致行动人的情形。”

综上，收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。

（六）要约收购资金的有关情况

基于要约价格13.28 元/股、最大收购数量42,336,000 股股份的前提，本次要约收购所需最高资金总额为562,222,080 元。收购人已于2025 年12 月15 日将112,444,416 元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合同》。

并购贷款额度为6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起10 年；贷款利率按浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的5年期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减50 基点（1基点为0.01%），自首个提款日起至贷款资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的5年期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减50 基点（1基点为0.01%）进行调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计4,234 万股，占上市公司总股本 15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连带责任保证。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计30 个自然日，即2026 年4 月28 日至2026 年5月27 日。本次要约收购期限最后三个交易日（2026 年5月25 日至2026 年5月27日），预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（八）要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人七腾机器人向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有胜通能源29.99%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。

（九）已经履行的决策程序

2025 年12 月11 日，七腾机器人通过董事会会议，重庆智行创做出执行事务合伙人决定，审议通过本次交易相关事项。

2026 年1月16 日，七腾机器人召开2026 年第一次临时股东会，审议通过本次交易相关事项。

本次要约收购以股份转让为前提。根据中登公司于2026 年 4月9日出具的《证券过户登记确认书》，股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年4月8 日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

收购人及其一致行动人针对本次交易已履行了必要的决策程序。

（十）收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

公司聘请国元证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国元证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定。鉴于胜通能源股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2026 年5月14 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议了《胜通能源股份有限公司董事会关于七腾机器人有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事张伟、魏吉胜、王兆涛、姜晓回避表决。其余参与表决的董事以3票同意、0 票反对、0票弃权通过了该议案。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国元证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，国元证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告签署日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1.胜通能源挂牌交易股票具有一定的流通性；

2.本次要约收购的主体为七腾机器人，本次要约收购目的为基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

3.本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30 个交易日的最高成交价格 15.98 元/股折价 16.90%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的成交均价14.36 元/股折价7.52%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价14.75 元/股折价9.97%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价14.35 元/股折价7.46%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格58.97 元/股折价77.48%，较公告《要约收购报告书》前30 个交易日的成交均价 54.02 元/股折价75.42%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价49.53 元/股折价73.19%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价 49.63 元/股折价73.24%。

因此，鉴于胜通能源股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议胜通能源股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1.股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2.预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

3.本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止胜通能源的上市地位为目的。若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，收购人作为胜通能源的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜通能源的上市地位。

4.未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除胜通能源及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。

5.公司涉诉的风险

2026 年5月12 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司涉及诉讼的公告》，请投资者关注该事项的后续进程。

（五）独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

公司董事会就公司及关联方在本次要约收购发生前24 个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24 个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24 个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前24 个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能导致公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张 伟

魏吉胜

王兆涛

姜 晓

张德贤

闫建涛

杨 冰

三、独立董事声明

作为胜通能源股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

张德贤

闫建涛

杨 冰

第七节 备查文件

1.《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》；

2.《胜通能源股份有限公司要约收购报告书摘要》；

3.收购人及其一致行动人关于本次要约收购的相关决策文件；

4.收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

5.中登公司出具的履约保证金保管证明；

6.胜通能源2023 年度、2024 年度、2025 年度定期报告；

7.胜通能源第三届董事会第十次会议决议；

8.胜通能源第三届董事会独立董事2026 年第三次专门会议决议；

9.独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

10.胜通能源公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于胜通能源股份有限公司。

地址：山东省烟台市龙口市经济开发区和平路5000 号

联系人：宋海贞

联系电话：0535-8882717

（以下无正文）

（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司董事会关于七腾机器人有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的盖章页）

胜通能源股份有限公司

董事会

年 月 日