胜通能源：国元证券股份有限公司关于七腾机器人有限公司要约收购胜通能源股份有限公司之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司关于七腾机器人有限公司要约收购胜通能源股份有限公司之独立财务顾问报告

独立财务顾问

国元证券股份有限公司GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇二六年五月

独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2025 年 12 月 11 日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆 15 号）（以下简称“全体转让方”）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀（以下简称“全体受让方”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，以13.28 元/股的价格受让全体转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计 84,643,776 股股份，约占上市公司总股本的 29.99%。本次股份转让完成后，全体受让方合计拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权。2026 年 4月 8日，本次股份转让已办理完成过户登记手续。

以七腾机器人股份受让为前提，七腾机器人将按照《收购管理办法》向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购，2026 年4月27 日，上市公司发布公告，收到七腾机器人出具的《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》，七腾机器人以每股13.28 元的价格，向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发出部分要约，要约收购胜通能源42,336,000 股股份（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司41,923,224 股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。

国元证券股份有限公司接受胜通能源董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由胜通能源等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除胜通能源等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于胜通能源 2023 年度、2024 年度以及 2025 年度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意胜通能源董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读胜通能源发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明和承诺....2

目录....4

释义....5

第一节 收购人及其一致行动人的基本情况....7

第二节 本次要约收购概况....22

第三节 上市公司主要财务数据....32

第四节 本次要约收购价格分析....34

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见....37

第六节 本次要约收购的风险提示....45

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明....46

第八节 备查文件....47

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第一节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人基本情况

依据《要约收购报告书》披露，收购人七腾机器人的基本情况如下：

（二）收购人一致行动人基本情况

1、重庆智行创

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人重庆智行创的基本情况如下：

2、深圳弘源

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人深圳弘源的基本情况如下：

深圳弘源已于 2015年 11 月25 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1027722。在本次权益变动中，深圳弘源以其管理的弘源祥裕私募证券投资基金受让上市公司股份。弘源祥裕为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其备案情况如下：

3、上海承壹

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海承壹的基本情况如下：

上海承壹已于2014年4月22日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000869。在本次权益变动中，上海承壹以其管理的扬帆15 号受让上市公司股份。扬帆15 号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，扬帆 15 号的备案情况如下：

二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人

（一）收购人的股权关系

1、收购人的股权结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人七腾机器人的股权结构情况如下：

2、控股股东、实际控制人情况

依据《要约收购报告书》披露，收购人七腾机器人的控股股东、实际控制人为朱冬，基本信息如下：

（二）收购人一致行动人重庆智行创的股权关系

1、股权结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人重庆智行创的股权结构情况如下：

2、控股股东、实际控制人情况

依据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人重庆智行创的控股股东、实际控制人为朱冬，相关信息见本独立财务顾问报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况/二、收购人及其一致行动人的股权关系/（一）收购人的股权关系/2、控股股东、实际控制人情况”

（三）收购人一致行动人深圳弘源的股权关系

1、股权结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人深圳弘源的股权结构情况如下：

2、控股股东、实际控制人情况

（1）控股股东情况

依据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人深圳弘源的控股股东为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，基本信息如下：

（2）实际控制人情况

依据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人深圳弘源的实际控制人为郝丹，基本信息如下：

（四）收购人一致行动人上海承壹的股权关系

1、股权结构

依据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人上海承壹的股权结构情况如下：

2、控股股东、实际控制人情况

依据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人上海承壹的实际控制人为马驰，基本信息如下：

三、收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人七腾机器人控制的核心企业和核心业务情况如下：

截至《要约收购报告书》签署日，朱冬除七腾机器人、重庆智行创以外控制的核心企业和核心业务情况如下：

（二）收购人一致行动人重庆智行创及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人重庆智行创无其他控制的核心企业，其控股股东、实际控制人朱冬控制的核心企业及其主营业务情况详见本独立财务顾问报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况/三、收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况/（一）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况”。

（三）收购人一致行动人深圳弘源及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况

1、收购人一致行动人深圳弘源控制的核心企业和核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，深圳弘源无其他控制的核心企业。

2、收购人一致行动人深圳弘源控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司除深圳弘源外控制的核心企业和核心业务情况如下：

3、收购人一致行动人深圳弘源之实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，郝丹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

（四）收购人一致行动人上海承壹及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海承壹控制的核心企业和核心业务情况如下：

上海承壹之控股股东、实际控制人为马驰，无其他核心投资企业。

四、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人七腾机器人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

1、重庆智行创

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人重庆智行创的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

2、深圳弘源

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人深圳弘源的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

3、上海承壹

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海承壹的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

五、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

依据《要约收购报告书》披露，七腾机器人是一家全国领先的特种机器人公司，是集研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业。公司的防爆巡检机器人产品家族，具有扎实的应用场景和客户基础；公司经营良好，多年来持续保持盈利，在应急安全领域的市场占有率领先，并积极拓展工业生产场景下的行业应用。最近三年七腾机器人的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

注：2023、2024 年财务数据经审计，2025 年财务数据未经审计

（二）收购人一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、重庆智行创

重庆智行创成立于 2025 年 9 月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，控股股东、实际控制人为朱冬。

2、深圳弘源

依据《要约收购报告书》披露，深圳弘源是一家依照中国法律设立并规范运作的私募基金管理人，专注于为高净值客户和机构投资者提供专业的资产管理与投资咨询服务。

最近三年深圳弘源的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

注：2023-2024 年度数据经审计，2025年度数据尚未经审计。

3、上海承壹

依据《要约收购报告书》披露，上海承壹成立于 2010 年，总部位于上海，是一家从事资产管理、投资管理的证券类私募基金管理人。

最近三年上海承壹的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

注：上述数据经审计

六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

七、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。

2025 年 12 月 11 日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆 15 号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让胜通能源合计84,643,776股股份，占上市公司总股本的 29.99%。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上述协议转让已经办理完成过户登记，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆 15 号）分别持有上市公司 10.99%、7.00%、5.00%、7.00%的股份。

八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

上海承壹（代表一村辛未来私募证券投资基金）在孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）持股 63,088,660 股，占该公司总股本的 5%。

除上述情况外，依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人及控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

九、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人及控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2025 年 12 月 11 日，七腾机器人通过董事会会议，重庆智行创做出执行事务合伙人决定，审议通过本次交易相关事项。

2026 年 1 月 16 日，七腾机器人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过本次交易相关事项。

本次要约收购以本次股份转让为前提，根据中登公司于2026 年4月9日出具的《证券过户登记确认书》，本次交易股份转让过户登记手续已经办理完毕，过户日期为2026年 4月8 日，本次要约收购的前提条件已经达成。

综上，截至本独立财务顾问报告签署日，收购人已就本次要约收购履行必要的授权和批准程序。

三、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司：胜通能源股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：胜通能源

股票代码：001331

收购股份的种类：人民币普通股（A 股）

本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的胜通能源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

根据 2025年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计84,643,776 股股份，占上市公司股份总数的29.99%。

本次要约收购以收购人及其一致行动人合计持有上市公司 29.99%的股份为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42,336,000 股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀承诺，在符合适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量42,336,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。

若预受要约股份的数量超过42,336,000 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（42,336,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源 126,979,776股股份，占上市公司股份总数的44.99%。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜通能源的上市地位。

四、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格是13.28 元/股。

除以上所述，若胜通能源在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下：要约价格的调整公式为：假设原要约价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格 P1 的计算公式为 P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则 P1=（P0-D）/（1+N）。

（二）计算基础

1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计84,643,776 股股份，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股份转让的交易价格为13.28 元/股。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为 13.28 元/股。

经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为14.26 元/股，本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

（1）本次要约价格与协议转让作价一致

根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权的组成部分，因此要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即13.28 元/股。

（2）本次要约价格高于公告日前 120 个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值

本次要约价格为 13.28 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购前 30/60/120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数向上取整）对比如下：

本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前120 个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，因此不存在股价被操纵的情形。

3、收购人不存在其他未披露的一致行动人

根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，七腾机器人除重庆智行创、深圳弘源、上海承壹外，不存在未披露的一致行动人的情形。

综上，收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。因此，本次要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日胜通能源股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。

五、要约收购资金的有关情况

基于要约价格13.28 元/股、最大收购数量42,336,000 股股份的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 562,222,080 元。收购人已于 2025 年 12 月 15 日将 112,444,416 元（本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合同》。

并购贷款额度为 6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起 10 年；贷款利率按浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的 5 年期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减50 基点（1 基点为 0.01%），自首个提款日起至贷款资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的 5 年期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%）进行调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计4,234 万股，占上市公司总股本15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连带责任保证。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

六、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 4 月 28 日至2026 年5 月27 日。本次要约收购期限最后三个交易日（2026 年5月 25 日至2026 年 5月27 日），预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人七腾机器人向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有胜通能源29.99%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。

八、股东预受要约的方式和程序

（一）申报代码

本次要约收购的申报代码为990093。

（二）申报价格

本次要约收购的申报价格为13.28 元/股。

（三）申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账

户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

九、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

（二）撤回预受要约情况

公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股份的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。

（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约

（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报

（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约

十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托中信证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止胜通能源上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

十二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

十三、本次要约收购的股份锁定情况

依据《要约收购报告书》披露，基于谨慎性原则，收购人及其一致行动人，收购人之实际控制人结合自身情况就本次交易做出如下承诺：

七腾机器人承诺：“在本次收购中协议转让及要约收购取得的股份，自过户登记完成之日起 36 个月内不进行转让、除用于本次交易的并购贷款外不进行质押。”

重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）承诺：“（1）在本次协议转让中取得的股份，自过户登记完成之日起 36 个月内不进行转让、不进行质押；（2）在本次收购完成后的 18 个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成后的 18 个月至 36 个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本合伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36 个月内不转让本合伙企业的合伙份额。”

朱冬承诺：“（1）自本人取得上市公司实际控制权后60 个月内，本人在符合法律、法规及规范性文件的前提下将通过包括但不限于维持持股比例、在公司治理结构中持续发挥主导作用等措施，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；（2）在本次收购完成后的 36 个月内，本人不转让七腾机器人的股权及重庆智行创的合伙份额，亦不会通过公司/合伙企业回购减资方式减少所持七腾机器人股权及重庆智行创的合伙份额；（3）在本次收购完成后的 36 个月至 60 个月内，本人每 12 个月内转让直接或间接持有的上市公司股份不超过本人在本次收购完成时直接或间接持有上市公司股份的15%。”

上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆 15 号私募证券投资基金）承诺：“（1）在本次协议转让中取得的股份，继续履行原实际控制人承诺的上市锁定期满后两年内减持公司股份，则每年减持公司股份的数量不超过上一年度末本企业直接持有公司股份总数的 25%；（2）在本次协议转让中取得的股份，自过户登记完成之日起 18 个月内不进行转让、不进行质押；（3）在本次收购完成后的 18 个月内，本基金不会为投资人办理转让或赎回基金份额的相关手续，且本基金不新增投资人。”

深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募证券投资基金）承诺：“（1）在本次协议转让中取得的股份，继续履行原实际控制人承诺的上市锁定期满后两年内减持公司股份，则每年减持公司股份的数量不超过上一年度末本企业直接持有公司股份总数的25%；（2）在本次协议转让中取得的股份，自过户登记完成之日起18 个月内不进行转让、不进行质押；（3）在本次收购完成后的 18 个月内，本基金不会为投资人办理转让或赎回基金份额的相关手续，且本基金不新增投资人。”

第三节 上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023年-2025年数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

三、营运能力分析

四、偿债能力分析

第四节 本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2025 年 12 月 12 日，胜通能源公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》及《要约收购报告书摘要》，七腾机器人拟以 13.28 元/股的价格要约收购胜通能源 42,336,000 股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

七腾机器人及其一致行动人与转让方签署的《股份转让协议》，约定七腾机器人及其一致行动人通过受让魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀持有的上市公司84,643,776 股股票，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股权转让的交易价格为13.28 元/股。除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得胜通能源的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得胜通能源股票所支付的最高价格为13.28 元/股。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有胜通能源 29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得胜通能源股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得胜通能源股票拟支付的最高价格为人民币 13.28 元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得胜通能源股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约价格为13.28 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购前30/60/120 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数向上取整）对比如下：

本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前120 个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，因此不存在股价被操纵的情形。

（三）收购人不存在其他未披露的一致行动人

根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，七腾机器人除重庆智行创、深圳弘源、上海承壹外，不存在未披露的一致行动人的情形。

综上，收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，胜通能源于 2025 年 12 月 12 日公告《要约收购报告书摘要》，于 2026 年 4 月 27 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与胜通能源股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格 13.28 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的最高成交价格 15.98 元/股折价 16.90%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总量，取两位小数）14.36 元/股折价7.52%；较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日的收盘价14.75 元/股折价 9.97%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日的交易均价14.35元/股折价 7.46%。

（二）要约收购价格 13.28 元/股，较公告《要约收购报告书》前30 个交易日的最高成交价格58.97 元/股折价 77.48%，较公告《要约收购报告书》前30 个交易日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总量，取两位小数）54.02 元/股折价75.42%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价49.53元/股折价73.19%，较公告《要约收购报告书》前 1个交易日的交易均价49.63 元/股折价73.24%。

三、挂牌交易股票的流动性

（一）胜通能源挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交易日的总换手率为348.54%，日均换手率为5.81%，于《要约收购报告书摘要》公告日前 30 个交易日的总换手率为123.61%，日均换手率为4.12%。

（二）胜通能源挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的总换手率为 244.45%，日均换手率为 4.07%，于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的总换手率为103.82%，日均换手率为3.46%。从换手率来看，胜通能源的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

基于要约价格13.28 元/股、最大收购数量42,336,000 股股份的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 562,222,080 元。收购人已于 2025 年 12 月 15 日，将 112,444,416元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合同》。

并购贷款额度为 6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起 10 年；贷款利率按浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的5年期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%），自首个提款日起至贷款资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的 5 年期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减50 基点（1基点为 0.01%）进行调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计4,234 万股，占上市公司总股本 15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连带责任保证。

收购人就本次要约收购具备履约能力的说明如下：

“1、本公司用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；本公司用于收购胜通能源的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排；

2、本公司本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，除计划使用并购贷款而需质押本次交易取得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

3、本公司具备本次交易的履约能力”。

本独立财务顾问认为，收购人已完成要约收购履约保证金的存入，收购人已出具了相关履约承诺。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，其中收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计4,234 万股，占上市公司总股本15.00%的股权作为质押担保（以执行时公告为准），朱冬提供连带责任保证。除上述情形外，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及其控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人本企业及其控制的其他企业之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本人/本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人/本企业将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

依据《要约收购报告书》披露，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本人/本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

依据《要约收购报告书》披露，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本人/本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人/本企业及下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人及上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

依据《要约收购报告书》披露，要约收购完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍收购上市公司控制权的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、胜通能源挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为七腾机器人，本次要约收购目的为基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的最高成交价格15.98 元/股折价 16.90%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的成交均价 14.36 元/股折价 7.52%；较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日的收盘价14.75 元/股折价 9.97%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日的交易均价 14.35元/股折价 7.46%；较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成交价格 58.97元/股折价 77.48%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的成交均价 54.02 元/股折价75.42%；较公告《要约收购报告书》前 1个交易日的收盘价49.53元/股折价73.19%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的交易均价49.63 元/股折价73.24%。

因此，鉴于胜通能源股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议胜通能源股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于本次要约收购的结论意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第六节 本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止胜通能源的上市地位为目的。若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，收购人作为胜通能源的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜通能源的上市地位。

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除胜通能源及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。

五、公司涉诉的风险

2026 年5月12 日，胜通能源于巨潮资讯网披露了《关于公司涉及诉讼的公告》，提请投资者关注该事项后续进程。

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前 6个月内，本独立财务顾问不存在买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》；

2、《胜通能源股份有限公司要约收购报告书摘要》；

3、收购人就要约收购做出的相关决策文件；

4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；

6、收购人及其实际控制人出具的相关承诺；

7、胜通能源 2023 年度、2024 年度、2025 年度报告。

二、独立财务顾问联系方式

单位名称：国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路18 号

联系人：丁维立、王红阳、童文杰

联系电话：0551-62207999

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于七腾机器人有限公司要约收购胜通能源股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

丁维立

王红阳

童文杰

财务顾问协办人：

汪 刚

周 扬

法定代表人：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日