宁波惠康工业科技股份有限公司

Ningbo Hicon Industry Technology Co., Ltd.

(浙江省宁波市前湾新区滨海四路55号)

Hicon 惠康

首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

保荐人（联席主承销商）

财通证券股份有限公司CAITONGSECURITIESCO.,LTD.

(住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼)

联席主承销商

CICC中金公司

(住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

重要声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

致投资者的声明

一、公司上市目的

公司深耕制冷领域，是一家以制冷设备的研发、生产及销售为核心业务的国家级高新技术企业，主要产品包括制冰机、冰箱、冷柜、酒柜等，主要应用于民用及商用领域。公司于2024年荣获“全国制造业单项冠军企业（制冰机产品）”称号。

随着制冷设备市场的快速发展，公司业务呈现快速发展的态势。为拓宽融资渠道，突破产能瓶颈，扩大经营规模，加强新产品、新技术的投入，增强公司的市场竞争力和可持续发展能力，公司拟进行本次发行股票并上市。本次发行上市后，公司将持续提升公司治理水平，坚持稳健发展的理念，力争打造盈利能力突出、业绩稳健增长、注重股东回报的高质量发展上市公司，与投资者共享发展成果。

二、公司现代企业制度的建立健全情况

公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求开展规范运作、建立健全现代企业制度，制定并有效执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露、募集资金、投资者关系等各项管理制度，形成了有效的公司治理结构以及健全的内部控制环境，保障公司高效可靠运行，切实维护和保障中小股东利益。

三、本次融资的必要性及募集资金使用规划

本次募集资金是公司基于业务实际需求，结合当前发展阶段，经审慎评估项目可行性后作出的重要战略决策。报告期内，公司业务规模快速增长，制冷设备生产线规模已无法适应业务拓展需要。本次募集资金投资项目的建设均紧密围绕公司主营业务及核心技术展开，着眼于扩大制造产能、提升公司的技术研发实力和拓展新型制冷设备产品，是现有业务的补充与升级，也是公司全球化布局的重要尝试，因此本次融资具有必要性。

本次募集资金投向前湾二号制冷设备智能制造生产基地建设项目及制冷设备生产基地智能化升级改造项目，将有助于优化公司生产基地布局，为新型产备生产基地智能化升级改造项目，将有助于优化公司生产基地布局，为新型产品提供充足的有效产能，推动新产品快速实现交付，同时实现生产工艺的数字化提升，从而承接更多的国内外客户需求，扩大市场占有率；本次募集资金投向研发中心建设项目，将有效提升公司的研发能力，提升产品开发速度，夯实公司产品竞争力；本次募集资金部分投向泰国制冷设备智能制造生产基地项目，应链重构压力，从而进一步增强公司的运营能力和抗风险能力，保障公司的持应链重构压力

四、公司持续经营能力及未来发展规划

历经20余年发展，公司已成为国内制冰机细分行业的龙头企业。报告期内，公司营业收入、净利润持续快速增长。公司业务模式成熟、主要客户稳定，发公司营业收入、净利润持续快速增长。公司业务模式成熟、主要客户稳定，发展空间广阔，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化，

未来，公司将依托在制冷设备领域的技术积累和研发实力，积极扩大产能、未来，公司将依托在制冷设备领域的技术积累和研发实力，积极扩大产能提升生产自动化水平，提高公司整体生产效率从而满足日益增长的市场需求。同时，公司将加大研发投入，满足市场对于产品智能化、信息化、绿色节能的新需求，不断开发新产品、新工艺、新功能，促进公司产品的应用领域不断拓宽，确保公司持续稳定发展，巩固、提升公司的行业地位。在国内市场，公司将积极参与国内消费大循环建设，通过线下线上多元化渠道精准触达、商用需求定制化开发等方式建立完备的国内营销网络，深度开发内需市场。在国际市场，公司将在泰国生产基地的基础上进一步优化全球化布局，拓展东南亚、中东等“一带一路”新兴市场，实现产能、市场的多元化分布，进一步提

董事长： 陈越鹏 陈越鹏

发行概况

目录

重要声明 …… 1

致投资者的声明 …… 2

一、公司上市目的……… 2

二、公司现代企业制度的建立健全情况……… 2

三、本次融资的必要性及募集资金使用规划……… 2

四、公司持续经营能力及未来发展规划……… 3

发行概况 …… 4

目录……… 5

第一节 释义 …… 11

一、一般释义……… 11

二、专业术语释义……… 16

第二节 概览 …… 20

一、重大事项提示……… 20

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况……… 27

三、本次发行概况……… 28

四、发行人主营业务经营情况……… 29

五、发行人的板块定位情况……… 31

六、发行人主要财务数据及财务指标……… 34

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况……… 35

八、发行人选择的具体上市标准……… 36

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项……… 37

十、募集资金运用与未来发展规划……… 37

十一、其他对发行人有重大影响的事项……… 38

第三节 风险因素 …… 39

一、与发行人相关的风险……… 39

二、行业相关的风险……… 47

三、其他风险……… 49

第四节 发行人基本情况 .... 51

一、发行人基本情况.... 51

二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况.... 51

三、发行人成立以来重要事件.... 67

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况.... 67

五、发行人股权结构.... 68

六、发行人的控股子公司、参股公司、分公司情况.... 70

七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况75

八、发行人特别表决权股份或类似安排情况.... 86

九、发行人协议控制架构情况.... 86

十、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.... 86

十一、发行人股本情况.... 86

十二、董事（含董事会审计委员会委员）、高级管理人员与其他核心人员..97

十三、发行人员工及其社会保障情况.... 114

第五节 业务与技术 .... 119

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.... 119

二、发行人所处行业基本情况及公司竞争地位.... 132

三、发行人销售情况和主要客户.... 174

四、发行人采购情况和主要供应商.... 179

五、主要资产情况.... 187

六、发行人技术及研发情况.... 195

七、发行人安全生产和环境保护情况.... 206

八、发行人境外经营情况.... 208

第六节 财务会计信息与管理层分析 .... 209

一、财务报表.... 209

二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准.... 214

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况……216

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计……218

五、主要税种及税收优惠政策……267

六、分部信息……269

七、非经常性损益……269

八、主要财务指标……270

九、经营成果分析……271

十、资产质量分析……306

十一、偿债能力、流动性和持续盈利能力分析……325

十二、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项……336

十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况……337

第七节 募集资金运用与未来发展规划……338

一、募集资金运用基本情况……338

二、募集资金投资项目情况……342

三、公司制定的战略规划……351

第八节 公司治理与独立性……354

一、发行人公司治理情况……354

二、发行人内部控制制度情况……354

三、发行人及子公司报告期内违法违规情况……354

四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况……355

五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力……355

六、同业竞争……356

七、关联方及关联交易……357

第九节 投资者保护……370

一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序……370

二、本次发行前后公司利润分配政策的差异……370

三、公司章程中利润分配相关规定……370

四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由……374

五、上市后三年内现金分红等利润分配计划……374

六、公司长期回报规划的内容及规划制定时的主要考虑因素……377

七、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构等特殊情形……377

第十节 其他重要事项 …… 378

一、重要合同…… 378

二、对外担保…… 384

三、重大诉讼或仲裁事项…… 384

第十一节 声明 …… 388

一、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明…… 388

二、控股股东、实际控制人声明…… 389

三、保荐人（主承销商）声明…… 390

四、联席主承销商声明…… 392

五、发行人律师声明…… 393

六、会计师事务所声明…… 394

七、承担评估业务的资产评估机构声明…… 395

八、验资机构声明…… 396

九、验资复核机构声明…… 397

第十二节 附件 …… 398

一、备查文件目录…… 398

二、查阅地点…… 398

三、查询时间…… 399

附件一 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况…… 400

一、落实投资者关系管理相关规定的安排…… 400

二、股利分配决策程序…… 401

三、股东投票机制建立情况…… 401

附件二 与投资者保护相关的承诺…… 403

一、关于股份锁定及减持意向的承诺…… 403

二、关于稳定股价的措施和承诺…… 415

三、关于避免同业竞争的承诺…… 418

四、关于规范和减少关联交易的承诺…… 420

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺……426

六、关于利润分配政策的承诺……428

七、关于股份回购和股份买回的承诺……429

八、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺……429

九、关于信息披露瑕疵的承诺……431

十、关于未能履行承诺事项约束措施的承诺……433

十一、关于依法承担赔偿责任的承诺……435

十二、关于在审期间不进行现金分红的承诺……437

附件三 发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项……438

一、关于部分建筑物未取得权属证书事项的承诺……438

二、关于缴纳社会保险以及住房公积金的承诺……438

三、关于转贷情况的承诺……438

四、关于避免资金占用的承诺……438

五、关于股东信息披露事项的承诺……439

附件四 股东会、董事会、原监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况……440

一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况……440

二、股东（大）会制度的建立健全及运行情况……440

三、董事会制度的建立健全及运行情况……440

四、监事会制度的建立健全及运行情况……441

五、独立董事制度的建立健全及运行情况……441

六、董事会秘书制度……441

附件五 审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明……442

附件六 本次募集资金投资项目具体情况……443

一、前湾二号制冷设备智能制造生产基地建设项目……443

二、制冷设备生产基地智能化升级改造项目……448

三、泰国制冷设备智能制造生产基地项目……451

四、研发中心建设项目……456

附件七 子公司、参股公司简要情况……460

一、重要子公司的基本情况....460

二、其他子公司的基本情况....460

三、注销子公司的基本情况....468

四、参股公司的基本情况....469

附件八 知识产权情况....470

一、专利情况....470

二、注册商标....479

第一节 释义

本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

一、一般释义

二、专业术语释义

注 1：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、重大事项提示

公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。

（一）特别风险提示

公司特别提请投资者注意“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下风险因素：

1、出口业务风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 187,124.92 万元、222,484.57 万元、123,749.81 万元，占比分别为 75.37%、69.90%、43.19%。报告期内，发行人境外销售收入占比逐年下降，主要系国内跨境电商行业快速发展，跨境电商客户收入占比提高，同时出于自身发展战略考虑，跨境电商逐渐转变为由其境内主体向公司采购的模式，因此公司境内收入占比上升。考虑到跨境电商客户销售渠道以境外电商平台为主，其终端客户主要为境外消费者，因此发行人产品终端销售至境外的收入占比报告期内总体保持稳定。

公司出口业务主要面临以下风险：

（1）国际贸易摩擦导致的关税政策变动风险

报告期内，公司产品主要销售地区包括北美、澳洲、欧洲、南美等，其中美国作为公司第一大出口市场，也是下游跨境电商客户最大的终端销售区域。2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，关税税率变动频繁。

2022-2024年度，美国海关对公司主要产品的进口关税税率均为 25%。2025年 2 月以来，美国先后多次针对我国商品加征关税，导致公司主要产品出口美国关税上升，具体情况如下：

2025年 2月 1日，美国总统签署行政令，对进口自中国的所有商品加征 10%的关税，公司主要产品出口美国关税涨至 35%；2025年 3月 3日，美国修订上述行政令，将加征的关税税率从 10%修改为 20%。公司主要产品出口美国关税涨至 45%。2025年 4月 2日，美国推行所谓“对等关税”，先后多次针对我国商品加征关税，截至 2025年 4月 10日，合计加征 125%的关税。至此，公司主要产品出口美国关税涨至 170%。2025年 5月 12日，中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，美国对自 4 月 2 日起实施的一系列所谓“对等关税”进行了调整，自 2025年 5月 14日起，公司主要产品出口美国关税调整至 55%。2025年 11月7 日，美国取消 3 月 3 日上调的关税，并继续暂停高额“对等关税”至 2026 年11月 10日，自 2025年 11月 10日起，公司主要产品出口美国关税调整至 45%。2026年 2月 23日，美国取消前期加征 10%“对等关税”、10%“芬太尼关税”，并加征 10%临时附加关税（期限为 150 天），自 2026 年 2 月 24 日起，公司主要产品出口美国关税调整至35%。

在 ODM 外销模式下，公司与客户的主要国际贸易方式为 FOB 模式，上述加征关税由客户承担，因此关税税率变动不直接影响公司成本。但关税成本上升会直接影响客户采购成本，且关税政策的频繁变动可能引发客户对未来市场预期的不确定性，进而影响其下单决策和经营决策，同时，部分客户也可能通过与公司协商降价以转移关税成本压力。2025 年 1-6 月，受到美国对华关税政策急剧变动的影响，公司经营业绩出现一定下滑，2025 年上半年公司营业收入较上年同期下降 20.98%，归属于母公司所有者的净利润同比下降 18.58%。2025年5月以来，随着关税政策趋于稳定，上述影响逐渐消除。

在国际形势日益严峻的背景下，若中美贸易摩擦再度升级，导致关税税率进一步攀升，则可能出现客户因关税提高要求公司降价，或美国客户因关税加征而减少订单等情形，进而对公司产品境外销售产生一定不利影响，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免可能的关税政策影响,但依然面临国际贸易摩擦导致收入、利润下降的风险。

（2）汇率变动风险

公司产品销售主要以境外市场为主，并主要以美元报价和结算。由于公司成本端主要使用人民币计价，从报价到确认收入期间的汇率波动将影响公司的毛利率水平；同时，从确认收入到收款结汇期间的汇率波动将导致公司产生汇兑损益。近年来，人民币对美元的汇率波动幅度较大，如未来人民币汇率波动幅度加大，一方面将影响公司产品出口的价格竞争力，另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。

报告期内，美元兑人民币汇率走势如图所示：

注 1：美元汇率为美元兑人民币的汇率； 注 2：美元汇率平均变动幅度=（期末美元汇率-期初美元汇率）/2/期初美元汇率

由美元兑人民币汇率波动情况及美元汇率平均变动幅度可知，美元兑人民币汇率于 2023 年初有所回调，后持续上升至高位，2024 年在高位发生小幅波动，2025 年 4 月起有所回落。报告期内，受汇率波动等因素影响，公司汇兑收益金额分别为 835.69 万元、3,354.88 万元和-2,047.08 万元，占净利润的比例分别为 2.48%、7.44%、-5.24%。

报告期期后，美元兑人民币汇率总体呈下行走势。汇率的波动受国内外政治、经济等综合因素影响，其波动时点、方向及幅度等具有不可预见性，若未来汇率大幅波动，并且公司不能采取有效措施减弱汇率波动风险，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

（3）出口退税政策风险

国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”和“免、退”优惠政策，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税负。

报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，截至本招股说明书签署日，公司主要产品享受出口退税率为 13%，如果未来出口退税率下降，将会直接影响公司经营性现金流，进而影响公司盈利能力，公司面临出口退税政策变化导致盈利能力下降的风险。

（4）国际市场需求下降风险

公司为全国制造业单项冠军企业（制冰机产品），已在国际市场具备较强的市场竞争力和行业地位。然而，若未来国际地缘政治冲突持续加剧，叠加持续升级的贸易保护主义，可能迫使下游客户加速供应链“去全球化”重构，优先选择区域内供应商，减少对我国产品的依赖，亦可能引发全球范围内的经济萧条或市场需求萎缩，进而对公司的销售收入产生不利影响。

2、业绩增长可持续性风险

报告期内，公司营业收入分别为 249,334.71 万元、320,377.71 万元、287,734.47 万元，扣非前后孰低净利润分别为 33,763.97 万元、44,228.70 万元、37,552.91 万元。报告期内，公司经营业绩总体呈增长趋势，但受中美贸易摩擦的影响，2025 年上半年公司整体新增订单情况、收入情况较 2024 年度均出现一定程度下滑。

从新增订单来看，2025 年上半年受美国关税政策影响，公司新增订单（不含线上电商平台订单，下同）同比下降 27.35%，三季度开始新增订单逐步恢复，2025 年下半年新增订单同比增长 20.39%，恢复情况较好。2025 年 1-12 月，发行人实现营业收入 287,734.47 万元，同比下滑 10.19%，实现净利润 39,076.79万元，同比下滑13.38%，下滑幅度较上半年收窄。

但若未来中美贸易摩擦升级或汇率大幅波动，可能导致公司订单减少、价格竞争力下降或汇兑损失；境内市场竞争加剧、公司自主品牌推广及渠道拓展不及预期可能导致公司市场份额被挤压。若出现上述情况或公司未能在技术、产品和市场方面保持竞争优势，或产品成本、人员数量和相关费用持续快速上升，公司存在业绩无法持续增长或业绩下滑的风险。

3、产品更新换代的风险

20 世纪 60 年代，随着商业餐饮行业对标准化制冰的需求逐渐凸显，商用方冰制冰机率先问世。商用制冰机和工业制冰机市场发展较早，是伴随现代餐饮服务业和工业化进程而发展成熟的传统领域，其市场格局稳定，产品迭代相对较慢。相比之下，民用制冰机属于近年来兴起的新兴细分市场，随着消费升级、冰块使用文化普及以及新技术、新机型的不断推出，民用制冰机较好地满足了家庭、办公等场所便捷与个性化用冰的需求。2003 年公司在国内率先开发出初代民用制冰机，为满足不断升级的消费需求，公司对各类制冰机产品进行了多次迭代升级，具体情况如下：

目前民用制冰机产品仍属于新兴小家电产品，产品更新迭代较快，若未来公司未能及时洞察行业发展趋势或市场需求变化，无法持续推进技术创新、产品迭代升级以快速响应客户多元化、个性化需求，则存在被竞争对手赶超、核心产品市场份额被挤压的风险，进而可能对公司的经营业绩及盈利能力造成不利影响。

4、原材料价格波动风险

原材料是公司营业成本的主要组成部分，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 85.32%、84.50%、82.41%，占比较高。公司采购的原材料主要有压缩机、电子元器件、蒸发器、主控板、冷凝器、金属材料、塑料原料等。公司产品中使用的主要零部件的上游材料包括硅钢、不锈钢、铝、铜、ABS 等大宗原料，主要大宗原料的市场价格波动对公司采购价格有所影响。报告期内，大宗原料的市场价格变动情况如下：

单位：元/KG

注 1：硅钢价格数据来源于百川盈孚； 注 2：不锈钢市场价格来源：钢之家，上海：市场价：冷轧不锈钢卷（304/2B）； 注 3：铝市场价格来源：Wind资讯，中国：平均价：铝（A00）：有色市场； 注 4：铜市场价格来源于 Wind资讯，中国：平均价：铜（1#）：有色市场； 注 ： 市场价格数据来源：化工在线

根据公司 2025 年度的整体原材料采购价格及直接材料占比，假设其他因素不变，公司原材料平均采购价格分别上升 1%、3%、5%、10%，对 2025年度公司主营业务成本、主营业务毛利率的影响如下：

若未来外部环境因素变化导致原材料采购价格大幅上涨，而公司无法有效地将原材料价格上涨压力向下游传导或通过工艺技术改进予以抵消，则将会给公司带来一定的成本压力，导致主营业务毛利率下降，从而对公司的利润水平产生负面影响。

5、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.55%、22.54%、23.28%。公司主营业务毛利率主要受产品结构、产品价格调整、原材料价格波动、汇率波动等因素的影响。报告期内，公司积极通过优化工艺、供应链管理、材料替代等多种措施，推动产品成本与销售价格同步下降，维持毛利率水平的稳定。其中，公司制冰机的毛利率分别为 26.48%、24.45%、25.01%，其收入占公司主营业务收入的比例分别为 78.44%、81.00%、77.36%，为公司核心产品，毛利率水平相对较高。

报告期内，公司制冰机产品的平均销售单价分别为 403.97 元/台、385.90元/台、379.43 元/台，呈下降趋势。若未来国内外宏观经济变化、制冰机市场竞争加剧、国际贸易政策发生不利变化等，而公司未能持续技术创新以稳固核心竞争壁垒，公司制冰机产品价格将面临进一步下行压力。根据公司 2025 年度制冰机平均销售单价，假设其他因素不变，公司制冰机平均销售价格分别下降 1%、3%、5%、10%，对 2025 年度公司主营业务收入、主营业务毛利率的影响如下：

若上述因素发生不利变化，且客户向发行人持续传导降本压力，而公司无法通过持续技术创新推出如颗粒冰制冰机等高附加值的新产品、工艺改进降低生产成本等方式以弥补上述不利影响，公司毛利率则会存在下滑的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查

发行人本次财务报告审计截止日为 2025年 12月 31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司财务状况稳定，主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

（三）发行前滚存利润的分配安排

根据公司于 2025 年 6 月 4 日召开的 2025 年第一次临时股东会决议，本次公开发行完成之日前各年度滚存的未分配利润及发行当年实现的净利润全部由本次公开发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

（四）发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划

公司于 2025 年 6 月 4 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的<宁波惠康工业科技股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》和《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，公司发行后的股利分配政策和未来三年分红规划参见本招股说明书第九节之“三、公司章程中利润分配相关规定”及“五、上市后三年内现金分红等利润分配计划”相关内容。

上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书的全部内容。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

三、本次发行概况

四、发行人主营业务经营情况

（一）主营业务情况

公司深耕制冷领域，是一家以制冷设备的研发、生产及销售为核心业务的国家级高新技术企业，主要产品包括制冰机、冰箱、冷柜、酒柜等，主要应用于民用及商用领域。

公司始终致力于成为全球领先的制冷设备制造企业，凭借二十余年的行业沉淀、知名客户合作经验及持续的科技创新，公司核心产品制冰机依托多元化产品矩阵、可靠性品质保障、高效交付体系及柔性化定制能力，已成功覆盖全球 80 余个国家和地区，包括中国、美国、加拿大、澳大利亚、墨西哥、德国、瑞典、巴西等主要市场。公司在制冰机领域具备较强的市场竞争力及领先的行业地位，根据中国轻工机械协会证明，2022 年-2024 年公司制冰机产品的内销市场占有率排名第一、内销民用市场占有率排名第一；制冰机全球市场占有率排名前列，全球民用市场占有率排名第一。此外，公司于 2024 年被工业和信息化部、中国工业经济联合会确定为第八批全国制造业单项冠军企业（制冰机产品）。

公司是国家及行业标准的主要起草单位之一，曾参与起草和制定了制冷设备相关的 4项国家标准、5项团体标准和 1项行业标准，为推动行业发展做出了积极贡献。同时，公司积极将研发成果转化为专利，截至 2025年 12月 31日，公司已取得 208项专利授权，其中发明专利 47项。在创新驱动及研发投入的引领下，公司厚植品牌美誉，曾获得“中国驰名商标”“浙江出口名牌”“浙江省内外贸一体化领跑者企业”“浙江制造认证证书”、CNPP 品牌网评选的“制冰机十大品牌”等多项荣誉称号。2025年，公司研发的“YBD-100ZB微晶粒医用冰泥机”成功入选2025年度国内首台（套）装产品。

（二）主要经营情况

报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成情况如下：

单位：万元

采购方面，公司主要采用“以销定采、以产定采”的采购模式，采购内容主要包括原材料、外协加工、劳务外包等。主要原材料由生产计划部根据销售订单交期要求、销售预测情况，统筹制定物料需求，并由采购中心负责筛选合格供应商、进行询价比价议价，确定供应商后由采购部统一下达采购订单。公司产品主要原材料包括压缩机、电子元器件、蒸发器、塑料原料、主控板、冷凝器等，公司重要供应商参见本招股说明书第五节之“四、发行人采购情况和主要供应商”相关内容。

生产方面，公司主要产品均为自主生产，整体过程以生产计划为引领，以产品交付为目标。对于自有品牌业务，公司基于未来销售预测进行排产，保证一定的库存。对于 ODM 模式业务，公司根据客户订单采取“以销定产”的模式，由国际贸易部和国内销售部下达业务订单，研发部编制技术要求，生产计划部制定生产计划、请购生产材料、跟进到货进度，生产制造部落实生产和成品入库。

销售方面，公司深耕制冷设备领域，积累了丰富的行业经验并形成了以“ODM 为主、OBM 为辅”的业务模式。公司在每年末制定下一年度销售计划，明确各业务模式下的年度销售目标，并根据年度目标进行分解，将该销售目标分配至各销售小组，下达销售任务。公司重要客户参见本招股说明书第五节之“三、发行人销售情况和主要客户”相关内容。

五、发行人的板块定位情况

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

（一）公司业务模式成熟

公司深耕制冷领域，是一家以制冷设备的研发、生产及销售为核心业务的国家级高新技术企业，主要产品包括制冰机、冰箱、冷柜、酒柜等，主要应用于民用及商用领域。凭借二十余年的行业沉淀、知名客户合作经验及持续的科技创新，公司形成了符合行业惯例及公司经营特点的业务模式：在采购方面，公司主要采用“以销定采、以产定采”的采购模式；在生产方面，对于自有品牌业务，公司基于未来销售预测进行排产，保证一定的库存，对于 ODM 模式业务，公司根据客户订单采取“以销定产”的模式；在销售方面，公司深耕制冷设备领域，积累了丰富的行业经验并形成了以“ODM 为主、OBM 为辅”的业务模式。公司业务模式清晰、稳定、成熟，报告期内未发生重大变化。

公司始终致力于成为全球领先的制冷设备制造企业，通过持续不断的技术研发及技术创新满足全球客户的多元化需求。ODM 是制冷设备行业内较为成熟的业务模式，ODM 模式下，公司主要根据场景应用、产品规格、性能要求等客户需求进行研发、设计与制造，并以客户的品牌实现最终销售。报告期内，发行人 ODM模式销售占比分别为 83.59%、88.19%、85.78%，业务模式成熟。

同时，公司坚持自主品牌发展战略，通过线上电商平台的形式加强自主品牌的销售，积极拓展“HICON 惠康”“WATOOR 沃拓莱”等制冰机自主品牌业务，报告期内公司 OBM 业务收入呈上升趋势。公司核心产品制冰机国内线上零售份额连续多年稳居该细分品类市场第一，形成了强劲的国内市场竞争力，业务模式稳定。

（二）公司经营业绩稳定、规模较大

1、公司经营业绩稳定、规模较大

报告期内公司的经营业绩稳定、规模较大：2023年度、2024年度、2025年度，发行人营业收入分别为 249,334.71 万元、320,377.71 万元、287,734.47 万元；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 34,538.67 万元、44,228.70 万元、37,552.91 万元；报告期各期末，总资产分别为 22.16 亿元、28.26 亿元、31.83 亿元；归属于母公司所有者权益分别为 64,972.79 万元、100,946.18 万元、141,094.03 万元。

2、公司所处行业市场空间广阔，预计中长期仍将保持稳定增长

公司始终致力于成为全球领先的制冷设备制造企业，主要产品包括制冰机、冷柜、冰箱、酒柜等制冷设备。随着全球气候变暖、城市化进程加快、居民生活水平的不断提升、工业信息化的持续推进等，全球制冷设备市场将持续增长。根据 Euromonitor 数据统计，全球制冷设备市场规模从 2019 年的 924.6 亿美元增长至 2024 年的 1,076.7 亿美元，预计 2027 年将达到 1,373.1 亿美元，2024 年至 2027 年的年复合增长率为 8.4%。同时，2021 年，中国制冷设备行业经历了“十四五”冷链物流规划的高开局，市场规模突破 2,300 亿人民币，达到近年来峰值。根据产业在线数据，虽然 2022 年行业表现出高位回落，但仍处于较高规模水平，2023年中国制冷设备市场规模为 2,279.00亿元，同比增长 6.3%，其中家用制冷设备市场规模为 1,540.0 亿元。未来，在制冷设备更新、扩容增量等消费需求以及消费转型升级等政策的推动下，中国制冷设备行业有望延续正向增长。

公司深耕制冰机细分市场超过 20 年。根据中国家用电器协会数据显示，全球制冰机行业的规模从 2019 年的 144.8 亿元增长至 2024 年的 212.9 亿元，2019年至 2024 年期间的年复合增长率为 8.0%，整体呈现快速增长的趋势。未来，在全球经济持续复苏以及人们对制冰机产品的需求不断上升的驱动下，全球制冰机市场规模将进一步扩张，预计到 2028 年，全球制冰机行业的市场规模将达到 272.0 亿元，2024 年至 2028 年期间的年复合增长率为 6.3%。同时，根据中国家用电器协会数据显示，中国制冰机行业的市场规模从 2019 年的 19.6 亿元增长至 2024 年的 29.8 亿元，2019 年至 2024 年期间的年复合增长率为 8.8%。预计到 2028年，中国制冰机行业的市场规模将达到 43.8亿元，2024年至 2028年期间的年复合增长率可达10.1%。

综上，公司所处行业市场空间广阔，预计中长期仍将保持稳定增长。

（三）具有行业代表性

1、公司具有领先的行业地位

基于自身产品与品牌优势、渠道网络优势、技术服务能力优势、多场景应用需求的理解能力以及对客制化产品的落地能力，公司形成了较强的市场竞争力，核心产品制冰机占据较大的市场份额，跻身全球领先的制冰机制造商之列。根据中国轻工机械协会数据：2022 年-2024 年公司核心产品制冰机在全球制冰机市场占有率分别约为 8%、10%和 12%，在全球市场排名前列；特别是在民用制冰机市场，2022 年-2024 年公司的民用产品在全球市场占有率分别约为 19%、25%、31%，在全球民用市场排名第一；在制冰机内销市场，2022 年-2024 年公司制冰机市场占有率分别约为 12%、13%和 12%，在国内市场排名第一，民用制冰机市场占有率分别约为27%、27%和28%，在国内民用市场排名第一。

2、公司制定了多项国家及行业标准

经过几十年的行业发展和沉淀，公司已具备较强的行业影响力，作为行业标准的主要起草单位之一，公司曾参与起草和制定了制冷设备相关的 4 项国家标准、5项团体标准和1项行业标准，为推动行业发展做出了积极贡献。

3、公司掌握了先进的核心技术

自设立以来，发行人始终坚持以用户体验为中心、以应用场景为导向，持续不断地在制冷设备领域进行研发投入和经验积累，通过不断优化产品核心零部件及自研关键生产设备掌握了多项核心技术，并充分应用至制冰机等核心产品中，形成了较高的技术壁垒、获得了领先的行业地位。

公司核心技术情况参见本招股说明书第五节之“六、（一）主要核心技术及技术来源”相关内容。

4、公司获得了多项国家级、省级荣誉

历经多年行业积累以及与知名客户的长期合作，凭借优异的产品品质、强大的研发设计能力以及快速响应能力，公司厚植品牌美誉，曾获得“中国驰名商标”“浙江出口名牌”“浙江省内外贸一体化领跑者企业”“浙江制造认证证书”、CNPP品牌网评选的“制冰机十大品牌”等多项荣誉称号。

综上所述，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》规定的主板定位要求。

六、发行人主要财务数据及财务指标

根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2026]2672号），报告期内公司主要财务数据及财务指标如下：

注：相关财务指标计算公式如下： 资产负债率=（总负债/总资产）×100% 基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率，依据归属于公司普通股股东的净利润计算，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）财务报告审计截止日后经营状况

发行人本次财务报告审计截止日为 2025年 12月 31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司财务状况稳定，主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

（二）2026年 1-3月业绩预计情况

公司基于当前经营情况对 2026 年 1-3 月业绩进行预计，业绩预计情况具体如下：

单位：万元

注：2026 年 1-3 月业绩预计情况系公司基于当前经营情况估算的结果，未经申报会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

2026 年 1-3 月，公司预计实现营业收入 58,400.00 万元至 62,000.00 万元，同比增长 9.77%至 16.53%；2026 年 1-3 月，公司预计实现归属于母公司所有者的净利润 8,270.00 万元至 8,790.00 万元，同比增长 3.31%至 9.80%；2026 年 1-3月，公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,863.00万元至 8,350.00 万元，同比增长 6.48%至 13.08%。

八、发行人选择的具体上市标准

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2026]2672 号），公司与《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》第3.1.2条第一项标准的对比情况如下：

因此，发行人选择适用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》中“3.1.2”下第一项的指标要求：“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元。”

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。

十、募集资金运用与未来发展规划

（一）募集资金运用

本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

注 1：制冷设备生产基地智能化升级改造项目由制冷设备生产基地升级改造项目四期、年产 130万台制冷设备技术改造的智能化车间建设项目两个子项目构成； 注 2：本项目系宁波市发改委境外投资备案项目（名称为：宁波惠康工业科技股份有限公司通过新加坡公司在泰国新建年产 400万台制冷设备产品生产项目）

本次募集资金投资项目的建设均紧密围绕公司主营业务及核心技术展开，着眼于扩大制造产能、提升公司的技术研发实力和拓展新型制冷设备产品，是现有业务的补充与升级。本次募集资金投向前湾二号制冷设备智能制造生产基地建设项目，将有助于优化公司生产基地布局，为新型产品提供充足的有效产能，推动新产品快速实现交付；本次募集资金投向制冷设备生产基地智能化升级改造项目，有助于扩大公司日益紧张的产品产能，实现生产工艺的数字化提升，从而承接更多的国内外客户需求，扩大市场占有率；本次募集资金投向研发中心建设项目，将有效提升公司的研发能力，提升产品开发速度，夯实公司产品竞争力；本次募集资金部分投向泰国制冷设备智能制造生产基地项目，将有利于降低生产成本重构公司产能布局，应对国际贸易冲突下供应链重构压力，寻求多元化的出口渠道，从而进一步提升公司的运营能力和抗风险能力，为公司的持续稳定发展提供保障。综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展方向，对公司未来业务发展具有重要的推动作用。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据届时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。若本次募集资金到位前公司根据实际需要已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。

（二）未来发展规划

未来，公司将依托在制冷设备领域的技术积累和研发实力，结合本次发行的募集资金投资项目建设，一方面，积极提升生产自动化水平，提高公司整体产能从而满足日益增长的市场需求，另一方面，公司将加大产品研发能力，满足市场对于产品智能化、信息化的新需求，不断开发新产品、新工艺、新功能，促进公司产品的应用领域不断拓宽，确保公司持续稳定发展，巩固、提升公司的行业地位。

与此同时，公司将充分利用自身的产品优势、品牌优势和销售渠道优势，继续开拓国内外市场，充分挖掘国内外市场的产品应用潜力，实现海内外双循环。未来，公司将立足于全球市场，在巩固细分市场竞争优势基础上，实现全产业链、全应用场景的战略规划。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股说明书签署日，Desjardins Assurances Générales Inc.与发行人存在产品责任纠纷，广州新岸贸易有限公司与发行人存在专利诉讼纠纷，具体情况参见本招股说明书第十节之“三、（一）发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项”。

除上述事项外，截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他重大诉讼、仲裁等其他对发行人有重大影响的事项。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、出口业务风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 187,124.92 万元、222,484.57 万元、123,749.81 万元，占比分别为 75.37%、69.90%、43.19%。报告期内，发行人境外销售收入占比逐年下降，主要系国内跨境电商行业快速发展，跨境电商客户收入占比提高，同时出于自身发展战略考虑，跨境电商逐渐转变为由其境内主体向公司采购的模式，因此公司境内收入占比上升。考虑到跨境电商客户销售渠道以境外电商平台为主，其终端客户主要为境外消费者，因此发行人产品终端销售至境外的收入占比报告期内总体保持稳定。

公司出口业务主要面临以下风险：

（1）国际贸易摩擦导致的关税政策变动风险

报告期内，公司产品主要销售地区包括北美、澳洲、欧洲、南美等，其中美国作为公司第一大出口市场，也是下游跨境电商客户最大的终端销售区域。2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，关税税率变动频繁。

2022-2024年度，美国海关对公司主要产品的进口关税税率均为 25%。2025年 2 月以来，美国先后多次针对我国商品加征关税，导致公司主要产品出口美国关税上升，具体情况如下：

2025年 2月 1日，美国总统签署行政令，对进口自中国的所有商品加征 10%的关税，公司主要产品出口美国关税涨至 35%；2025年 3月 3日，美国修订上述行政令，将加征的关税税率从 10%修改为 20%。公司主要产品出口美国关税涨至 45%。2025年 4月 2日，美国推行所谓“对等关税”，先后多次针对我国商品加征关税，截至 2025年 4月 10日，合计加征 125%的关税。至此，公司主要产品出口美国关税涨至 170%。2025年 5月 12日，中美发布日内瓦经贸会谈联合声明，美国对自 4 月 2 日起实施的一系列所谓“对等关税”进行了调整，自 2025年 5月 14日起，公司主要产品出口美国关税调整至 55%。2025年 11月7 日，美国取消 3 月 3 日上调的关税，并继续暂停高额“对等关税”至 2026 年11月 10日，自 2025年 11月 10日起，公司主要产品出口美国关税调整至 45%。2026年 2月 23日，美国取消前期加征 10%“对等关税”、10%“芬太尼关税”，并加征 10%临时附加关税（期限为 150 天），自 2026 年 2 月 24 日起，公司主要产品出口美国关税调整至35%。

在 ODM 外销模式下，公司与客户的主要国际贸易方式为 FOB 模式，上述加征关税由客户承担，因此关税税率变动不直接影响公司成本。但关税成本上升会直接影响客户采购成本，且关税政策的频繁变动可能引发客户对未来市场预期的不确定性，进而影响其下单决策和经营决策，同时，部分客户也可能通过与公司协商降价以转移关税成本压力。2025 年 1-6 月，受到美国对华关税政策急剧变动的影响，公司经营业绩出现一定下滑，2025 年上半年公司营业收入较上年同期下降 20.98%，归属于母公司所有者的净利润同比下降 18.58%。2025年5月以来，随着关税政策趋于稳定，上述影响逐渐消除。

在国际形势日益严峻的背景下，若中美贸易摩擦再度升级，导致关税税率进一步攀升，则可能出现客户因关税提高要求公司降价，或美国客户因关税加征而减少订单等情形，进而对公司产品境外销售产生一定不利影响，公司虽已通过全球化生产基地的布局最大限度避免可能的关税政策影响,但依然面临国际贸易摩擦导致收入、利润下降的风险。

（2）汇率变动风险

公司产品销售主要以境外市场为主，并主要以美元报价和结算。由于公司成本端主要使用人民币计价，从报价到确认收入期间的汇率波动将影响公司的毛利率水平；同时，从确认收入到收款结汇期间的汇率波动将导致公司产生汇兑损益。近年来，人民币对美元的汇率波动幅度较大，如未来人民币汇率波动幅度加大，一方面将影响公司产品出口的价格竞争力，另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。

报告期内，美元兑人民币汇率走势如图所示：

2023 至 2025 年度，美元兑人民币汇率变化、汇兑损益和外销收入情况如下：

注 1：美元汇率为美元兑人民币的汇率；

注 2：美元汇率平均变动幅度=（期末美元汇率-期初美元汇率）/2/期初美元汇率

由美元兑人民币汇率波动情况及美元汇率平均变动幅度可知，美元兑人民币汇率于 2023 年初有所回调，后持续上升至高位，2024 年在高位发生小幅波动，2025 年 4 月起有所回落。报告期内，受汇率波动等因素影响，公司汇兑收益金额分别为 835.69 万元、3,354.88 万元和-2,047.08 万元，占净利润的比例分别为 2.48%、7.44%、-5.24%。

报告期期后，美元兑人民币汇率总体呈下行走势。汇率的波动受国内外政治、经济等综合因素影响，其波动时点、方向及幅度等具有不可预见性，若未来汇率大幅波动，并且公司不能采取有效措施减弱汇率波动风险，则可能对公

司经营业绩产生不利影响。

（3）出口退税政策风险

国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”和“免、退”优惠政策，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税负。

报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，截至本招股说明书签署日，公司主要产品享受出口退税率为 13%，如果未来出口退税率下降，将会直接影响公司经营性现金流，进而影响公司盈利能力，公司面临出口退税政策变化导致盈利能力下降的风险。

（4）国际市场需求下降风险

公司为全国制造业单项冠军企业（制冰机产品），已在国际市场具备较强的市场竞争力和行业地位。然而，若未来国际地缘政治冲突持续加剧，叠加持续升级的贸易保护主义，可能迫使下游客户加速供应链“去全球化”重构，优先选择区域内供应商，减少对我国产品的依赖，亦可能引发全球范围内的经济萧条或市场需求萎缩，进而对公司的销售收入产生不利影响。

2、国内市场开拓风险

报告期内，公司主营业务收入中境内销售收入分别为 61,144.75 万元、95,805.45 万元、162,794.46 万元，占比分别为 24.63%、30.10%、56.81%，整体呈现上升趋势。针对国内市场，发行人充分利用自身的产品优势、品牌优势和技术优势，持续开拓国内市场，主要通过电商、新媒体营销等形式加强自主品牌在国内的推广与销售，公司旗下“惠康（Hicon）”品牌制冰机常年位居京东、天猫等主流平台制冰机销量榜前列。同时，近年来国内跨境电商发展迅速，发行人通过 ODM 模式与跨境电商建立长期合作关系，开拓了宁波、深圳等地的多家跨境电商客户。

就国内市场现状而言，受消费习惯、饮食习惯影响，我国尚未像欧美国家一样形成成熟的“冰块使用文化”。但是伴随着中国经济保持快速增长、居民生活水平显著提高、居民消费观念日益更新，居民消费已逐步向“个性化”、“体验式”方向升级，新型消费体验氛围浓厚。由于冰块对于饮品的口感和视觉效果均具有改善作用，年轻的消费者对于冰块的使用需求正在逐步提升，我国制冰机市场处于快速发展阶段。随着制冰机市场规模、普及率逐渐提高，国内市场竞争态势亦逐渐加剧。传统制冷家电企业可以凭借其技术实力、资金实力、成熟的销售网络快速进入制冰机行业，新兴小家电企业亦可以通过对市场机遇的敏锐洞察，进入该市场。倘若未来大量企业集中进入制冰机市场，公司可能面临市场份额被挤压、客户流失等风险。届时，如果公司出现市场开拓不力、无法有效应对竞争加剧等状况，将对公司经营业绩的持续稳定增长产生不利影响。因此，本公司存在因国内市场开拓不力而影响公司经营业绩的风险。

3、业绩增长可持续性风险

报告期内，公司营业收入分别为 249,334.71 万元、320,377.71 万元、287,734.47 万元，扣非前后孰低净利润分别为 33,763.97 万元、44,228.70 万元、37,552.91 万元。报告期内，公司经营业绩总体呈增长趋势，但受中美贸易摩擦的影响，2025 年上半年公司整体新增订单情况、收入情况较 2024 年度均出现一定程度下滑。

从新增订单来看，2025 年上半年受美国关税政策影响，公司新增订单（不含线上电商平台订单，下同）同比下降 27.35%，三季度开始新增订单逐步恢复，2025 年下半年新增订单同比增长 20.39%，恢复情况较好。2025 年 1-12 月，发行人实现营业收入 287,734.47 万元，同比下滑 10.19%，实现净利润 39,076.79万元，同比下滑13.38%，下滑幅度较上半年收窄。

但若未来中美贸易摩擦升级或汇率大幅波动，可能导致公司订单减少、价格竞争力下降或汇兑损失；境内市场竞争加剧、公司自主品牌推广及渠道拓展不及预期可能导致公司市场份额被挤压。若出现上述情况或公司未能在技术、产品和市场方面保持竞争优势，或产品成本、人员数量和相关费用持续快速上升，公司存在业绩无法持续增长或业绩下滑的风险。

4、产品更新换代的风险

20 世纪 60 年代，随着商业餐饮行业对标准化制冰的需求逐渐凸显，商用方冰制冰机率先问世。商用制冰机和工业制冰机市场发展较早，是伴随现代餐饮服务业和工业化进程而发展成熟的传统领域，其市场格局稳定，产品迭代相对较慢。相比之下，民用制冰机属于近年来兴起的新兴细分市场，随着消费升级、冰块使用文化普及以及新技术、新机型的不断推出，民用制冰机较好地满足了家庭、办公等场所便捷与个性化用冰的需求。2003 年公司在国内率先开发出初代民用制冰机，为满足不断升级的消费需求，公司对各类制冰机产品进行了多次迭代升级，具体情况如下：

目前民用制冰机产品仍属于新兴小家电产品，产品更新迭代较快，若未来公司未能及时洞察行业发展趋势或市场需求变化，无法持续推进技术创新、产品迭代升级以快速响应客户多元化、个性化需求，则存在被竞争对手赶超、核心产品市场份额被挤压的风险，进而可能对公司的经营业绩及盈利能力造成不利影响。

5、技术风险

（1）核心技术人才流失风险

核心技术人才是公司生存和发展的关键，随着未来公司规模的进一步扩大，公司需要更多的专业技术人才保持产品和技术创新。如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道，则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。

（2）核心技术或工艺泄密的风险

公司在长期研发及生产过程中，形成了多项专利技术、专有技术及技术诀窍。公司所拥有的上述公开与未公开的技术或工艺形成了公司的核心竞争力，保障了公司在行业中保持领先技术地位，是公司控制生产成本和产品质量的关键要素。如果公司相关技术成果被他人侵权或发生泄密事件，公司生产经营可能会受到不利影响。

6、实际控制人控股比例较低的风险

公司实际控制人为陈越鹏，其分别通过惠康集团、长兴羽鹏间接控制公司33.74%、4.49%的股份，合计控制公司股份和表决权比例为 38.23%。本次发行后，陈越鹏间接控制的公司股份比例将进一步被稀释至 28.68%。如公司未来实施增发，发生其他方收购、增持或因资产状况发生变化等导致控股股东、实际控制人债务逾期偿还或违约进而导致实际控制人部分股权被强制执行等情形，将存在公司控制权变更的风险。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，应收账款账面余额分别为 48,971.98万元、48,963.11万元、61,349.48 万元，占营业收入的比例分别为 19.64%、15.28%、21.32%，公司应收账款账面余额随业务规模扩大而增长。此外，Curtis、ROWAN、宁波灏米等主要客户部分应收账款存在逾期情形，一定程度影响了公司现金流与经营业绩。如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况、财务状况发生重大不利变动，则公司可能面临未来应收账款无法足额收回而产生坏账损失的风险，从而对公司未来业绩和生产经营造成不利影响。

2、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.55%、22.54%、23.28%。公司主营业务毛利率主要受产品结构、产品价格调整、原材料价格波动、汇率波动等因素的影响。报告期内，公司积极通过优化工艺、供应链管理、材料替代等多种措施，推动产品成本与销售价格同步下降，维持毛利率水平的稳定。其中，公司制冰机的毛利率分别为 26.48%、24.45%、25.01%，其收入占公司主营业务收入的比例分别为 78.44%、81.00%、77.36%，为公司核心产品，毛利率水平相对较高。

报告期内，公司制冰机产品的平均销售单价分别为 403.97 元/台、385.90元/台、379.43 元/台，呈下降趋势。若未来国内外宏观经济变化、制冰机市场竞争加剧、国际贸易政策发生不利变化等，而公司未能持续技术创新以稳固核心竞争壁垒，公司制冰机产品价格将面临进一步下行压力。根据公司 2025 年度制冰机平均销售单价，假设其他因素不变，公司制冰机平均销售价格分别下降 、3%、5%、10%，对 2025 年度公司主营业务收入、主营业务毛利率的影响如下：

若上述因素发生不利变化，且客户向发行人持续传导降本压力，而公司无法通过持续技术创新推出如颗粒冰制冰机等高附加值的新产品、工艺改进降低生产成本等方式以弥补上述不利影响，公司毛利率则会存在下滑的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

3、税收优惠政策变动风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策主要为高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。公司于 2020 年 12 月 1 日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR202033100178。公司于 2023年 12月 8日被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号GR202333102702。公司未来若不能通过高新技术企业的重新认定，或未来高新技术企业税收优惠政策发生不利调整，可能对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

4、非经常性损益对公司盈利影响的风险

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-774.70 万元、884.87 万元、1,569.48 万元，主要系计入当期损益的政府补助、持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益和处置损益、对关联方收取的资金占用费、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等。公司非经常性损益的发生具有偶然性、不可持续性，公司存在因非经常性损益变动导致公司经营业绩发生波

动的风险。

5、偿债及流动性风险

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 70.68%、64.28%及 55.67%，得益于盈利能力增强以及外部融资而呈下降趋势，但仍处于较高水平；同时，公司流动比率分别为 1.18倍、1.35倍及 1.46倍，速动比率分别为 1.03倍、1.22倍及 1.30 倍，相对较低。若未来受国家宏观经济政策、国际贸易摩擦等因素影响，或因原材料价格上涨、下游市场需求波动等因素影响，导致公司盈利水平不及预期，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司的短期支付能力将承压，存在一定的偿债及流动性风险。

二、行业相关的风险

（一）宏观经济波动风险

公司主要产品包括制冰机、冰箱、冷柜、酒柜等，主要应用于民用及商用领域，公司下游消费市场需求取决于终端消费者，因此，行业发展情况与国内外宏观经济波动、居民可支配收入等密切相关。全球经济发展将有利于社会和个人及家庭对制冷设备的消费需求增加，进而带动制冰机等制冷设备的市场规模增长。若国内外宏观经济形势恶化，将导致居民可支配收入下降，进而影响到消费者对制冰机、冰箱等产品的需求，可能会造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，继而给发行人收入和利润的持续增长带来负面影响。

（二）市场竞争加剧风险

近年来，随着市场规模的扩大，越来越多的制冷设备企业开始切入制冰机领域，增加了该领域的市场竞争强度。在全球市场，公司面临其他制冰机行业巨头的挑战。马尼托瓦、星崎等国际领先的商用制冰机厂商具有成熟的商用制冰机技术体系和品牌影响力，如果大规模布局民用制冰机产业，可能对公司制冰机产品的国际市场拓展构成威胁。在国内市场，制冰机行业正迎来快速发展期，市场需求呈现显著增长态势，普及率逐步提升，竞争态势亦逐渐加剧，传统制冷家电企业、新兴小家电企业都可能进入该市场。如海尔、美的等综合性家电知名品牌已推出自主品牌的民用制冰机产品，小熊电器、九阳股份、苏泊尔等知名小家电企业也于 2022 年后纷纷进入国内民用制冰机行业。目前其他知名家电厂商的制冰机产品经营规模相对较小，普遍未将民用制冰机作为主要发展方向，仅将其作为占领小家电市场的补充型产品。倘若未来大量国内企业集中进入制冰机市场，国内制冰机市场竞争将持续加剧。

发行人较早进入民用制冰机领域，目前已在全球民用制冰机市场形成较强的综合竞争优势。2024 年度，公司在全球民用制冰机市场的市场占有率超过30%，处于行业领先地位。但如果未来公司在技术创新、产品更新换代、销售渠道、成本控制等方面未能持续保持竞争优势，或未能有效应对潜在竞争对手进入带来的行业变化，则公司在民用制冰机领域的市场占有率及盈利水平可能受到不利影响，进而对公司的经营业绩及持续盈利能力造成一定不利影响。

（三）原材料价格波动风险

原材料是公司营业成本的主要组成部分，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 85.32%、84.50%、82.41%，占比较高。公司采购的原材料主要有压缩机、电子元器件、蒸发器、主控板、冷凝器、金属材料、塑料原料等。公司产品中使用的主要零部件的上游材料包括硅钢、不锈钢、铝、铜、ABS 等大宗原料，主要大宗原料的市场价格波动对公司采购价格有所影响。报告期内，大宗原料的市场价格变动情况如下：

单位：元/KG

注 1：硅钢价格数据来源于百川盈孚； 注 2：不锈钢市场价格来源：钢之家，上海：市场价：冷轧不锈钢卷（304/2B）； 注 3：铝市场价格来源：Wind资讯，中国：平均价：铝（A00）：有色市场； 注 4：铜市场价格来源于 Wind资讯，中国：平均价：铜（1#）：有色市场； 注 5：ABS市场价格数据来源：化工在线

根据公司 2025 年度的整体原材料采购价格及直接材料占比，假设其他因素不变，公司原材料平均采购价格分别上升 1%、3%、5%、10%，对 2025年度公司主营业务成本、主营业务毛利率的影响如下：

若未来外部环境因素变化导致原材料采购价格大幅上涨，而公司无法有效地将原材料价格上涨压力向下游传导或通过工艺技术改进予以抵消，则将会给公司带来一定的成本压力，导致主营业务毛利率下降，从而对公司的利润水平产生负面影响。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目用地存在尚未落实的风险

公司募集资金投资项目“前湾二号制冷设备智能制造生产基地建设项目”选址为宁波前湾新区总面积约为 80 亩的拟购置地块。就该地块，公司已与宁波前湾新区管理委员会签订了《投资意向协议》。

截至本招股说明书签署日，公司暂未取得该地块的土地使用权不动产权证书。若公司无法按预期取得该地块的土地使用权，可能会对公司募集资金投资项目“前湾二号制冷设备智能制造生产基地建设项目”的投资、建设进度产生较大影响。

2、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金主要投向“前湾二号制冷设备智能制造生产基地建设项目”“制冷设备生产基地智能化升级改造项目”“泰国制冷设备智能制造生产基地项目”和“研发中心建设项目”。相关项目围绕公司现有的主营业务进行，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。上述投资项目已经经过慎重、充分的可行性研究，是基于公司管理水平、当前市场环境、行业未来发展趋势等因素的综合判断而作出的。但若募集资金投资项目实施过程中宏观经济形势、内外部市场环境、客户需求等发生重大变化，或出现其他意外的突发状况等，可能导致项目预期效益难以实现，影响公司经营业绩。

（二）发行后即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，如果公司未来业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则可能导致短期内公司每股收益、净资产收益率有一定程度下滑，从而存在即期回报被摊薄的风险。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况

（一）有限责任公司设立情况

发行人前身惠康有限，系由惠康集团与科威特贸易共同出资设立的中外合资经营企业。

2001年 8月 23日，惠康集团与科威特贸易签署《中外合资宁波惠康国际工业有限公司合同》及《中外合资宁波惠康国际工业有限公司章程》，双方约定共同投资设立惠康有限，注册资本为 1,000 万美元，其中惠康集团以自有土地使用权、房屋和建筑物、机器设备作价出资 750 万美元（不足部分以人民币出资补足），占注册资本的 75%，科威特贸易以美元现汇出资 250 万美元，占注册资本的 25%。

2001年 9月 17日，慈溪市对外贸易经济合作委员会出具《关于同意中外合资经营宁波惠康国际工业有限公司合同和章程的批复》（慈外经贸审[2001]47号），同意惠康集团与科威特贸易共同出资设立惠康有限。

2001年 9月 17日，惠康有限取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资甬字[2001]00156号）。

2001年 9月 21日，惠康有限取得宁波市工商行政管理局核发的《营业执照》（企合浙甬字第005568号）。

2001 年 10 月 24 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈永会外验[2001]48号），截至 2001年 10月 24日，惠康有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,108,096.24 美元，惠康有限实收资本为 4,108,096.24 美元。

2002年 1月 23日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈永会外验[2002]13 号），截至 2002 年 1 月 23 日，惠康有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,891,903.76美元，惠康有限实收资本为1,000万美元。

2025年 5月 15日，中汇会计师出具《出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2025]7603号），对本次出资情况进行了验资复核。

惠康有限设立时的股权结构如下：

（二）股份有限公司设立情况

1、股份有限公司设立情况

2022年 9月 29日，中汇会计师出具《宁波惠康国际工业有限公司（单体）审计报告》（中汇会审[2022]7046 号），截至 2022 年 7 月 31 日，惠康有限经审计的净资产值为 376,030,199.71 元。

2022年 9月 30日，天源评估出具《宁波惠康国际工业有限公司财务报表列示的全部资产和负债资产评估报告》（天源评报字[2022]第 0572 号），截至

2022年7月31日，惠康有限净资产评估值为 48,599.59万元。

2022年 9月 30日，惠康有限召开股东会并作出决议，同意由惠康有限全体股东作为发起人以发起设立方式将惠康有限整体变更为股份有限公司，约定惠康有限以截至 2022 年 7 月 31 日经审计的净资产值 376,030,199.71 元，按3.3796:1 的比例折合为股份公司股本 111,263,572 股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公积。同日，惠康有限全体股东共同签署了《关于宁波惠康国际工业有限公司整体变更设立为宁波惠康工业科技股份有限公司之发起人协议书》。

2022 年 10 月 18 日，惠康科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过惠康有限整体变更为股份有限公司相关议案，同日，全体股东签署了《宁波惠康工业科技股份有限公司章程》。

2022 年 10 月 18 日，中汇会计师出具了《宁波惠康工业科技股份有限公司（筹）验资报告》（中汇会验[2022]7255 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 31日，惠康科技已收到全体股东拥有的惠康有限截至 2022 年 7 月 31 日经审计的净资产 376,030,199.71元，根据折股方案，将上述净资产按 3.3796：1的比例折合股份总数 11,126.3572 万股，每股面值 1 元，总计股本 111,263,572 元，超过折股部分的净资产 264,766,627.71元计入资本公积。

2022 年 10 月 31 日，惠康科技取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201728136007W）。

本次变更完成后，发行人的股权结构如下：

2、有限公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负

（1）股改基准日未分配利润为负的原因

截至公司股改基准日 2022 年 7 月 31 日，惠康有限经审计的净资产值为37,603.02 万元，其中未分配利润为-12,143.45 万元，主要原因系公司业务发展前期产品以冰箱、冷柜等制冷设备为主，制冰机产品比例不高，受市场开拓竞争激烈、研发投入较大、业务规模相对较小等不利影响，公司早期产品的盈利能力不佳，销售收入不能覆盖同期发生的生产、研发、销售等较大的成本费用支出，上述因素导致公司整体变更时仍存在累计未弥补亏损。

（ ）未分配利润为负的情形消除情况，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响

截至 2025 年末，公司未分配利润为 96,522.95 万元，公司整体变更时未分

配利润为负的情形已经消除。

近年来公司聚焦主业，在行业内较早实现了以制冰机为核心的战略转型。随着制冰机作为一种新型小家电产品率先被欧美市场广泛接受，市场需求激增，公司抓住市场发展机遇，实施了战略转型，迅速扩大制冰机产能，公司在制冰机领域取得了一定的市场份额，产品竞争力持续提升，盈利能力亦逐渐好转。整体变更为股份有限公司后，公司经营业绩持续上升，报告期内公司累计未分配利润与盈利水平变动相匹配，具体如下：

单位：万元

综上，公司整体变更时未分配利润为负的情形不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。

（3）整体变更的具体方案及相应的会计处理

公司以 2022 年 7 月 31 日作为基准日，将截至基准日经审计净资产37,603.02万元折合股份有限公司股本 11,126.36万股，每股面值人民币 1元，净资产超过股本部分 26,476.66 万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。相应的会计处理如下：

单位：万元

（4）整体变更为股份有限公司的合法合规性

惠康有限整体变更设立股份有限公司相关事项经股东会、创立大会表决通过，相关程序合法合规。公司整体变更中不存在侵害债权人合法利益情形，与债权人不存在纠纷。同时公司全体发起人签署的《关于宁波惠康国际工业有限公司整体变更为宁波惠康工业科技股份有限公司之发起人协议书》系各发起人真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；公司的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了工商税务变更登记等手续；公司的设立程序、条件、方式及发起人资格等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内的股本和股东变化情况

报告期初，惠康有限的注册资本为 10,069.66万元，其股权结构如下：

报告期内，发行人共经历 3次股权转让、2次增资及 1次股份制改制，具体情况如下：

1、2022年 6月，报告期内第一次股权转让及增资

2022 年 4 月，长兴汇鹏、惠康有限、陈越鹏、陈启惠与长兴国悦君安签署《股权转让协议》；2022 年 5 月，长兴弘鹏、惠康有限、陈越鹏、陈启惠与王欢行、嘉兴物源、宁波丰而得、北峰凌云、张玉华分别签署《股权转让协议》；2022 年 5 月，长兴汇鹏、长兴弘鹏、惠康有限、陈越鹏、陈启惠与财通创新签署《股权转让协议》；2022 年 6 月，惠康集团、惠康有限、陈越鹏、陈启惠与燕创姚商、燕园姚商、燕创象商签署《股权转让协议》。约定进行如下转让：

2022 年 5 月、6 月，惠康有限及其全体股东、陈越鹏、陈启惠与南京铁投、燕创姚商、燕园姚商、燕创象商分别签署《增资协议》，具体增资情况如下：

2022年 6月 14日，惠康有限召开股东会，同意上述股权转让和增资，公司注册资本增加至 10,504.771968 万元。其他股东同意放弃优先购买权和优先认购权。

2022年 6月 24日，宁波市市场监督管理局向惠康有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330201728136007W）。

2023 年 4 月 19 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2023]7681号）。经审验，截至 2022 年 6 月 17 日止，惠康有限已收到燕创姚商、燕园姚商、燕创象商、南京铁投缴纳的新增注册资本（实收资本）435.109616 万元，燕创姚商以货币出资 51.798762万元，燕园姚商以货币出资 31.079258万元，燕创象商以货币出资 41.439013 万元，南京铁投以货币出资 310.792583 万元，变更后的注册资本为 10,504.771968 万元，累计实收资本为 10,504.771968 万元。

本次变更完成后，惠康有限的股权结构如下：

2、2022年 7月，报告期内第二次增资

2022 年 6 月、7 月，惠康有限及其全体股东、陈越鹏、陈启惠与宁波商创、宁波通耀、宁波越为、浙潇岭峰、国悦君安十号分别签署《增资协议》，具体增资情况如下：

2022 年 7 月 4 日，惠康有限召开股东会，同意上述增资，公司注册资本增加至11,126.357135万元。其他股东同意放弃优先认购权。

2022年 7月 25日，宁波市市场监督管理局向惠康有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330201728136007W）。

2023 年 4 月 19 日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2023]7682号）。经审验，截至 2022年 7月 7日，惠康有限已收到宁波商创、宁波通耀、宁波越为、浙潇岭峰、国悦君安十号缴纳的新增注册资本（实收资本）621.585167 万元，宁波商创以货币出资 308.927828 万元，宁波通耀以货币出资1.864755 万元，宁波越为以货币出资 62.158517 万元，浙潇岭峰以货币出资55.942665 万元，国悦君安十号以货币出资 192.691402 万元，变更后的注册资本为 11,126.357135 万元，累计实收资本为 11,126.357135 万元。

本次变更完成后，惠康有限的股权结构如下：

3、2022年 10月，有限公司整体变更为股份有限公司

2022 年 10 月，惠康有限整体变更为股份有限公司，参见本节“二、（二）1、股份有限公司设立情况”。

4、2023年 12月，报告期内第二次股权转让

2023 年 11 月、12 月，惠康集团、惠康科技、陈越鹏与德清数智、杭州数智、常山柚富、嘉兴宸玥分别签署《股份转让协议》；2023年 11月，惠康集团、长兴弘鹏、惠康科技、陈越鹏与南京祥仲、苏州祥仲签署《股份转让协议》。约定进行如下转让：

本次股份转让完成后，惠康科技的股权结构如下：

5、2024年 12月，报告期内第三次股份转让

2024 年 12 月，惠康集团、惠康科技、陈越鹏、宁波商创、宁波通耀与苏州祥仲、南京祥仲、荣泰健康、法狮龙、元生嘉灏、汤根海签署《股份转让协议》；2024 年 12 月，惠康科技、浙潇岭峰与万柳军签署《股份转让协议》。约定进行如下转让：

本次股份转让完成后，惠康科技的股权结构如下：

截至本招股说明书签署日，公司的股本总额和股权结构未再发生其他变化。

（四）历史上存在的出资瑕疵

1、设立时，惠康集团出资的部分房产、土地未办理产权变更手续

2001 年 9 月惠康有限设立时，惠康集团出资的两处房产（权证号为慈房权证周字第 06006935 号、慈房权证周巷镇字第 06007945 号）及一处土地（权证号为慈国用（ ）字第 号）未及时办理产权变更手续，但实际已于2001年 9月及 12月交付至惠康有限使用，未办理产权变更手续不会影响惠康有

限正常使用该等房产和土地。

上述未办理产权变更登记手续的房产和土地已于惠康有限第一次减资时，由惠康有限在 2003年 3月将其作为减资对价交付给惠康集团，因此未再办理变更登记手续。

2、设立及减资时，部分资产未履行评估手续

设立时，惠康集团实际出资的两处土地（权证号为慈国用（2001）字第030148 号和慈国用（2001）字第 030651 号）未进行评估，无法确定其投资入股的价格是否公允。为解决该项出资瑕疵，2023年 3月 10日，天源资产评估有限公司对该等土地进行追溯评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字[2023]第0180号），确认设立时出资价格公允。

减资时，用于减资的土地、房屋建筑物、构筑物、机器设备等资产未进行评估，为解决该项出资瑕疵，2023年 3月 10日，天源资产评估有限公司对该等资产进行追溯评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字[2023]第 0181 号），确认减资价格公允。

3、惠康有限历史上存在出资延迟情况

惠康有限历史上存在出资延迟情况，具体如下：

惠康集团、科威特贸易和至辉国际等股东存在延迟履行出资义务的瑕疵，但各股东出资延迟时间较短，且全部注册资本均已实缴完毕且由会计师事务所出具了验资报告，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务、侵害公司及债权人利益的情形。

4、相关出资瑕疵不构成本次发行的法律障碍

发行人历次股权变更均依据《公司章程》履行了决策程序，取得了审查批准机关的批复文件，历次变更均在主管工商行政管理机关办理了工商变更登记手续，未发生撤销登记或者吊销营业执照情况，未出现被收回外商投资批准证书的情形，惠康有限主管工商行政管理部门、商务批准机关未提出异议，上述出资瑕疵不影响发行人的合法存续。

根据发行人《企业专项信用报告》及网络核查结果，发行人报告期内不存在处罚记录，发行人及相关股东均不存在与上述出资瑕疵相关的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，上述出资瑕疵所可能引起的潜在纠纷已超过诉讼时效，不会因此导致发行人或相关股东承担违约责任的情况。

综上，发行人历史上虽然存在一定出资瑕疵，但发行人已采取补救措施，上述事项对发行人不构成重大影响，发行人或相关股东未因上述出资瑕疵事项受到过行政处罚、亦不存在因该等出资瑕疵事项被相关部门处罚的风险，该等出资瑕疵事项不构成重大违法行为、不构成本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。

三、发行人成立以来重要事件

报告期内，公司并未发生重大资产重组的情况。

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况

2018年 9月 18日，惠康有限召开股东会，审议通过《关于公司股权在宁波股权交易中心挂牌的议案》，全体股东一致同意公司申请股权在宁波股权交易中心挂牌。 年 月 日，惠康有限取得宁波股权交易中心出具的《关于同意宁波惠康国际工业有限公司在宁波股权交易中心成长板挂牌的函》（甬股交函[2018]461号），企业简称：惠康国际，挂牌代码：720142。

2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在宁波股权交易中心终止挂牌的议案》。2023 年 3 月 9 日，宁波股权交易中心出具《关于同意宁波惠康工业科技股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂牌展示的函》（甬股交函[2023]136 号），同意公司在宁波股权交易中心成长板终止挂牌展示。

2023 年 3 月 9 日，宁波股权交易中心出具《关于宁波惠康工业科技股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌展示的情况说明》，确认“该公司挂牌展示期间，未在我中心进行股权登记托管，未通过我中心进行过股票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，未发现违反我中心相关规则规定的事项，我中心未对其执行过相关违规处理。”

五、发行人股权结构

截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：

六、发行人的控股子公司、参股公司、分公司情况

截至本招股说明书签署日，公司共有 15 家全资子公司、1 家控股子公司和1家参股公司，具体情况如下：

（一）重要子公司情况

截至本招股说明书签署日，营业收入、净利润、总资产、净资产任一指标超过公司同期合并报表口径5%的为重要子公司，具体情况如下：

1、富如瑞希

（1）基本情况

截至本招股说明书签署日，富如瑞希基本情况如下：

（2）财务情况

富如瑞希最近一年经中汇会计师审计的财务数据如下：

单位：万元

2、阳泽电器

（1）基本情况

截至本招股说明书签署日，阳泽电器基本情况如下：

（2）财务情况

阳泽电器最近一年经中汇会计师审计的财务数据如下：

单位：万元

3、泰霖国际（新加坡）

（1）基本情况

截至本招股说明书签署日，泰霖国际（新加坡）基本情况如下：

（2）财务情况

泰霖国际（新加坡）最近一年经中汇会计师审计的财务数据如下：

单位：万元

4、泰霖科技（泰国）

（1）基本情况

截至本招股说明书签署日，泰霖科技（泰国）基本情况如下：

（2）财务情况

泰霖科技（泰国）最近一年经中汇会计师审计的财务数据如下：

单位：万元

5、惠康智能

（1）基本情况

截至本招股说明书签署日，惠康智能基本情况如下：

（2）财务情况

惠康智能最近一年经中汇会计师审计的财务数据如下：

单位：万元

（二）其他子公司及参股公司情况

1、发行人其他子公司

发行人其他子公司的具体情况参见本招股说明书第十二节之“附件七 二、其他子公司的基本情况”。

2、发行人参股公司

发行人参股公司的具体情况参见本招股说明书第十二节之“附件七 四、参股公司的基本情况”。

（三）发行人的分公司情况

截至本招股说明书签署日，惠康科技无下设分公司。

（四）报告期内转让或注销子公司情况

截至本招股说明书签署日，公司注销 2 家全资子公司，具体情况参见本招股说明书第十二节之“附件七 三、注销子公司的基本情况”。

七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，公司的控股股东为惠康集团，实际控制人为陈越鹏。最近 3 年，公司实际控制人未发生变更。控股股东、实际控制人的具体情况如下：

1、控股股东

截至本招股说明书签署日，惠康集团持有发行人 3,754.4372 万股股份，占发行人股份总额的33.74%，系发行人的控股股东，其具体信息如下：

（1）基本情况

（2）股东结构

注：陈启惠系陈越鹏父亲。

（3）最近一年的简要财务数据

单位：万元

注：2025年度财务数据未经审计

2、实际控制人

截至本招股说明书签署日，陈越鹏通过惠康集团间接控制发行人 33.74%的股份，通过长兴羽鹏间接控制发行人 4.49%的股份，合计控制发行人 38.24%股权，是发行人实际控制人，具体简历如下：

陈越鹏先生，1960 年 6 月出生，身份证号：330222196006\*\*\*\*\*\*，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984年 9月至 1994年 5月，任慈溪市空调设备厂技术主管、工程师；1994年 6月至 1996年 8月，任宁波惠康空调实业总公司总经理、总工程师；1996 年 8 月至 2001 年 8 月，任惠康集团董事；200年 9月至 2021年 9月，任惠康有限总经理、董事；2021年 9月至 2022年 10月，任惠康有限董事长、总经理；2021 年 12 月至今，任惠康集团董事长；2022 年10月至今，任发行人董事长、总经理，全面负责发行人的经营管理。

3、实际控制人的一致行动人

长兴羽鹏系发行人员工持股平台，陈越鹏出资比例为 67.39%且任其执行事务合伙人，是公司实际控制人陈越鹏的一致行动人。长兴羽鹏基本情况参见本节“十二、（十一）发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”。

（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

（三）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况

截至本招股说明书签署日，除控股股东惠康集团及实际控制人陈越鹏外，公司各股东单独或因同一控制合计直接持有公司 5%以上的情况具体如下：

上述股东的具体情况如下：

1、古道六期

（1）基本情况

（2）合伙人情况

2、古道四期

（1）基本情况

（2）合伙人情况

3、王欢行

王欢行，男，汉族，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330222196502\*\*\*\*\*\*。

4、宁波丰而得

（1）基本情况

（2）合伙人情况

5、苏州祥仲

（1）基本情况

（2）合伙人情况

6、南京祥仲

（1）基本情况

（2）合伙人情况

7、财通创新（CS）

（1）基本情况

（2）股东情况

8、德清数智

（1）基本情况

（2）合伙人情况

9、杭州数智

（1）基本情况

（2）合伙人情况

10、常山柚富

（1）基本情况

（2）合伙人情况

八、发行人特别表决权股份或类似安排情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。

九、发行人协议控制架构情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在协议控制架构。

十、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

十一、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股本为 11,126.3572 万股，本次公开发行新股为3,708.7858 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本次发行后公司总股本为14,835.1430万股。

本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

（二）本次发行前公司前十名股东

截至本招股说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行前前十名自然人股东持股及任职情况

截至本招股说明书签署日，公司共有 4 名自然人股东，其直接持股情况及在公司担任的职务如下表所示：

（四）国有股份及外资股份情况

1、国有股份情况

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等规定，财通创新为国有实际控制的股东，需进行“CS”证券账户标识。2023 年 3 月，财通创新的证券账户已经在中国证券登记结算有限公司标注为“CS”。

除此以外，公司股东中不存在根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》的规定应被认定为国有股东的情况。

2、外资股份情况

截至本招股说明书签署日，公司无外资股份。

（五）申报前十二个月新增股东情况

1、新增股东的持股数量、变化情况、入股原因、入股价格及定价依据

截至本招股说明书签署日，公司申报前十二个月内新增 5 名股东，均为外部投资者。该等新增股东的持股数量、变化情况、取得股权的情况、取得时间、入股原因及定价依据如下：

注：万柳军直接持有发行人 0.50%股份，通过苏州祥仲间接持有发行人 0.06%股份，合计持有发行人 0.56%股份。

2、新增股东的基本情况

截至本招股说明书签署日，公司申报前十二个月新增股东基本情况如下：

（1）万柳军

万柳军，男，汉族，1981 年 4 月出生，无境外永久居留权，身份证号：360121198104\*\*\*\*\*\*。

（2）荣泰健康

①基本情况

②股东结构

（3）汤根海

汤根海，男，汉族，1965 年 2 月出生，无境外永久居留权，身份证号：330203196502\*\*\*\*\*\*。

（4）法狮龙

①基本情况

②股东结构

（5）元生嘉灏

①基本情况

②合伙人情况

3、新增股东与发行人其他股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形

公司新增股东万柳军为苏州祥仲的有限合伙人，持有其 1.37%的份额。除该情形外，公司首次申报前 12 个月新增股东与公司其他股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司首次申报前 12 个月新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股东所持公司的股份均系真实持有，不存在任何形式的股份代持情况。

（六）本次发行前各股东间关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股说明书签署日，本次发行前各直接持股股东间的关联关系为：

除上述情况外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（七）发行人股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营产生的影响

本次发行全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份，不会导致公司实际控制人发生变更，对公司控制权、治理结构及生产经营不存在重大影响。

（八）特殊权利条款及其清理情况

公司历次增资及股权转让签署的协议中涉及股东特殊权利条款，具体情况如下：

（九）私募投资基金股东纳入监管情况

截至本招股说明书签署日，公司共有机构股东 30 名。其中，惠康集团为实际控制人陈越鹏控制的主体；长兴羽鹏、长兴惠泰为员工持股平台；杭州云科颐、宁波丰而得、德凯骏博、财通创新（CS）、慈溪明民、宁波越为、法狮龙、荣泰健康系以自有或自筹资金向公司投资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理登记备案。其余 19 名机构股东为私募投资基金，该等机构股东及其私募投资基金管理人已在中国证券投资基金业协会进行备案或登记，具体情况如下：

十二、董事（含董事会审计委员会委员）、高级管理人员与其他核心人员

（一）董事、审计委员会委员、高级管理人员及其他核心人员的简要情况

截至本招股说明书签署日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3人；审计委员会委员 3人，其中独立董事 2人；高级管理人员 4人。具体情况如下：

1、董事情况

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，非职工代表董事由公司股东会选举产生，每届任期三年。公司现任董事情况如下：

上述董事简历如下：

陈越鹏先生，简历参见本节“七、（一）控股股东和实际控制人情况”。

陈思思女士，1987 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2012年 6月至 2020年 7月，先后担任上海诺亚投资管理有限公司存续管理部团队总监、私募股权风控总监；2015年 6月至 2022年 7月，任艾迪特设备董事；2020年 11月至 2021年 6月，任英达维科技执行董事、经理；2020年11月至 2022年 12月，任搜酷科技经理；2021年 9月至 2022年 10月，任惠康有限董事、投资总监；2022年 10月至今，任发行人董事、投资总监。

郑莉女士，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1993 年 7 月至 2000 年 2 月，任宁波国际展览有限公司经理；2000 年 3月至 2001年 9月，任惠康集团国际贸易部经理；2001年 9月至 2022年 10月，历任惠康有限国际贸易部经理、总监；2022 年 10 月至今，任发行人董事、副总经理、国际贸易部总监。

王伟先生，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2004 年 12 月至 2009 年 12 月，先后任百恩实业（深圳）有限公司质量部QA 工程师、SQE 主管；2010 年 1 月至 2011 年 1 月，任 Oasis International Co.,Ltd 亚洲区 QA 经理；2011 年 1 月至 2016 年 8 月，任惠康有限质保部部长；2015 年 9 月至 2022 年 7 月，任艾迪特设备董事；2020 年 8 月至 2022 年 10 月，任惠康有限质保部部长、研发部副部长；2022 年 10 月至今，任发行人职工代表董事、质保部部长、研发部副部长。

鲍晓菲女士，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009 年 9 月至 2014 年 10 月，历任东方证券股份有限公司营业部营销副总、负责人；2014年 11月至 2020年 11月，任浙江千合并购基金管理有限公司执行总裁；2020 年 11 月至今，任浙江古道资产管理有限公司合伙人；2024 年3月至今，任发行人董事。

郭成威先生，1989 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年 7月至 2017年 7月，任北京天星资本股份有限公司投资业务董事；2017 年 7 月至今，任宁波姚商燕创私募基金管理有限公司副总裁；2022 年 10月至今，任发行人董事。

蔡珊明女士，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。1983 年 3 月至 1985 年 8 月，任宁波市税务局办事员；1985 年 9月至 1998年 12月，任宁波会计师事务所项目经理；1999年 1月至 1999年 4月，任宁波德遵会计师事务所有限公司项目经理；1999年 5月至 2010年 1月，任宁波天元会计师事务所有限公司部门经理；2010 年 2 月至今，任宁波德遵会计师事务所有限公司副主任会计师、监事；2022 年 10 月至今，任发行人独立董事。

胡力明先生，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，执业律师。1995 年 8 月至 2001 年 2 月，任宁波市粮食总公司职工；2001 年 3 月至今，历任浙江素豪律师事务所工作副主任、主任、负责人；2022年10月至今，任发行人独立董事。

邵建波先生，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年 7月至 2019年 2月，历任浙江海泰律师事务所律师、副主任；2019年 2月至今，任浙江海泰（奉化）律师事务所负责人；2024年 4月至今，任发行人独立董事。

2、审计委员会情况

2025 年 10 月，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

公司审计委员会由3名董事组成，其中独立董事 2名，具体情况如下：

上述审计委员会成员简历参见本节“十二、（一）1、董事情况”。

3、高级管理人员情况

公司现任高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 1 名、财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。公司高级管理人员由公司董事会选举产生，每届任期三年。公司现任高级管理人员情况如下：

上述高级管理人员简历如下：

陈越鹏先生，简历参见本节“七、（一）2、实际控制人”。

郑莉女士，简历参见本节“十二、（一）1、董事情况”。

高浩科先生，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年 7月至 2013年 7月，历任宁波新海电气股份有限公司财务中心会计、财务科长；2013 年 8 月至 2022 年 9 月，历任惠康有限财务经理、财务总监；2022年10月至今，任发行人财务总监。

卢晓霞女士，1985年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年 8月至 2017年 9月，任中国建设银行股份有限公司慈溪支行国际业务部副经理；2017年 9月至 2018年 4月，历任宁波横河精密工业股份有限公司证券事务部部长、证券事务代表；2018 年 5 月至 2018 年 12 月，任浙江中兴精密工业集团有限公司财资管理中心投融资经理；2019 年 1 月至 2021 年 11 月，历任神通科技集团股份有限公司证券事务部副经理、证券事务代表；2021年 11月至2022年 10月，任惠康有限董事会秘书；2022年 10月至今，任发行人董事会秘书。

4、其他核心人员情况

截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员共 3 名，基本情况如下表所示：

上述其他核心人员简历如下：

毛斌君先生，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996 年 7 月至 1998 年 7 月，任余姚电机厂技术员、工程师；1998 年 7 月至2001年 9月，任惠康集团工程师；2001年 9月至 2022年 10月，任惠康有限工程师、研发部部长，2022年10月至今，任发行人工程师、研发部部长。

王峥聪先生，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994 年 7 月至 1996 年 12 月，任宁波空调器有限公司技术部科员；1996 年 12月至 2001 年 10 月，任飞达仕新乐有限公司技术部科员；2001 年 10 月至 2022年 10 月，任惠康有限研发部副部长；2022 年 10 月至今，任发行人研发部副部长。

王伟先生，简历参见本节“（一）1、董事情况”相关内容。

（二）董事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、高级管理人员及其他核心人员在公司及其控制子公司以外的其他单位的兼职情况如下：

截至本招股说明书签署日，除上表所列兼职情况外，公司的董事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职的情况。

（三）董事、高级管理人员及其他核心人员相互间亲属关系

截至本招股说明书签署日，公司董事、高级管理人员及其他核心人员中，陈思思系陈越鹏之女。除上述亲属关系外，其余董事、高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。

（四）董事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。

（五）董事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况

发行人已与独立董事签订了聘任合同，并与董事陈越鹏、陈思思、郑莉、王伟，高级管理人员高浩科与卢晓霞、其他核心人员毛斌君与王峥聪签署了《劳动合同》（或《退休返聘合同》）及《员工保密及竞业限制协议》。除此之外，公司与董事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他协议安排。

截至本招股说明书签署日，上述合同和协议履行正常，不存在违约情形。

（六）董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况

截至本招股说明书签署日，董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况如下：

1、直接持有公司股份的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

2、间接持有公司股份的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

注：以上间接持股情况的计算方式为公司直接股东对公司的持股数量乘以上述人员对公司直接股东的持股比例

除上述情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情况。

（七）董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形

截至本招股说明书签署日，公司的董事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

（八）董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员及其他核心人员最近 3年内变动情况、原因以及对公司的影响

报告期内，公司董事、监事/审计委员会委员、高级管理人员及其他核心人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，且未对本公司持续经营造成重大不利影响。

1、最近 3年内董事的变动情况

报告期内，公司董事的上述变化系因完善公司治理结构、董事个人原因或股东基于内部安排进行的人员调整，不构成重大不利变化，不会对公司生产经营造成不利影响。

2、最近 3年内监事/审计委员会委员的变动情况

2025 年 10 月，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会

审计委员会行使。

报告期内，公司审计委员会委员未发生变动。

2、公司召开第 一届董事会第 一次会议，选 举陈越鹏为公 司第一届董事 会董事长 公司整体变更为股 份有限公司，为完 善公司治理结构， 选举董事会成员， 其中董事郑莉、王 伟为内部培养产 生；外部董事曹 睿、郭成威为投资 机构委派 陈思思 董事 郑莉 董事 王伟 董事 郭成威 董事 曹睿 董事 蔡珊明 独立董事 胡力明 独立董事 王伟定 独立董事 2024.03 陈越鹏 董事长 2024 年第一次临 时股东大会选举 （2024.03.04） 因古道六期内 部人员变动， 曹睿辞去董事 职务，由鲍晓

3、最近 3年内高级管理人员的变动情况

4、最近 3年内其他核心人员的变动情况

报告期内，公司其他核心人员未发生变动。

（九）董事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、高级管理人员及其他核心人员的直接对外投资情况如下：

截至本招股说明书签署日，除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员及其他核心人员不存在直接对外投资情况，上述对外投资情况与公司不存在利益冲突。

（十）董事、原监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬情况

1、薪酬组成、确定依据、所履行的程序

公司的董事、原监事、高级管理人员、其他核心人员依据其在公司担任的职务、对公司生产经营活动的重要性、公司经营计划的完成情况、市场平均薪酬水平等领取薪酬，薪酬总额由基本工资和绩效奖金组成；独立董事领取独立董事津贴；外部董事及外部监事均不在公司领取薪酬。

报告期内，随着治理结构的逐步健全，公司对董事、原监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬确定机制进行了逐步完善。公司制定的《宁波惠康工业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定：薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东（大）会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害公司股东利益的薪酬计划或方案。

2、最近一年从发行人领取薪酬情况

2025 年度，董事、原监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其下属公司处领取薪酬情况如下：

注 ：鲍晓菲为古道四期、古道六期提名的董事，于浙江古道资产管理有限公司领薪；蔡宇超为惠康集团提名的监事，于宁波惠康实业有限公司领薪；张英为国悦君安十号、长兴国悦君安提名的监事，于上海国悦君安股权投资基金管理有限公司领薪； 注 2：独立董事胡力明、邵建波分别于浙江素豪律师事务所、浙江海泰（奉化）律师事务所处领薪

3、薪酬总额及占比

报告期内，董事、原监事、高级管理人员及其他核心人员各期薪酬总额占公司当期利润总额的比例如下：

单位：万元

注：董事、原监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬按其任职当年的全年薪酬汇总统计

4、所享受的其他待遇和退休金计划

公司董事、原监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。

（十一）发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排

1、股权激励的基本情况

为充分调动员工积极性，吸引和保留优秀人才，增强员工的归属感、责任感，有效地将公司利益、员工利益结合在一起，促进公司长远发展，增强竞争力，2021年 11月，公司对员工实施股权激励，搭建了长兴惠泰、长兴羽鹏持股平台。2021 年 11 月 18 日，惠康有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意长兴惠泰、长兴羽鹏对惠康有限实施增资，增加注册资本 734.48 万元，增资价格为 1.50元/元注册资本，增资完成后，惠康有限注册资本变更为 9,158.01万元。本次增资构成股份支付，发行人已按股份支付作相应会计处理。

截至本招股说明书签署日，长兴惠泰持有公司 2.1094%股份，长兴羽鹏持有公司 4.4919%股份。

2、持股平台的基本情况

截至本招股说明书签署日，公司持股平台长兴羽鹏和长兴惠泰的基本情况如下：

（1）长兴羽鹏

截至本招股说明书签署日，长兴羽鹏的合伙人构成如下：

（2）长兴惠泰

截至本招股说明书签署日，长兴惠泰的合伙人构成如下：

长兴惠泰及长兴羽鹏均仅以其自有资金认购惠康科技股份，不开展除投资惠康科技以外的其他任何业务，不开展其他证券投资活动，不存在以任何公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募投资基金管理人管理的情形，亦不存在担任任何私募投资基金产品的管理人的情形，因此长兴惠泰及长兴羽鹏不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定的私募投资基金产品或私募投资基金管理人，无需履行基金管理人登记或基金备案程序。

3、人员离职后的股份处理情况

根据公司实际控制人（甲方）、员工（乙方）、持股平台（丙方）签订的《长兴惠泰企业服务合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《长兴羽鹏企业服务合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》：

“在公司上市（以公司公开发行的股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所挂牌之日确定）前，出现下列情形时，甲方或甲方指定的其他合伙人有权受让乙方所持有的全部合伙份额，受让价格为乙方获得合伙份额时实际支付的价格：（1）乙方违反了公司或子公司规章管理制度与甲方或甲方之子公司解除劳动合同；（2）乙方严重违反公司管理制度给公司造成了巨大经济损失或不良社会影响；（3）乙方涉嫌刑事犯罪被司法机关采取强制措施；（4）乙方利用职务之便获取不当得利或自营或者同他人合作经营与公司存在同业竞争的业务。

在公司上市（以公司公开发行的股票在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所挂牌之日确定）前，出现下列情形时，甲方或甲方指定的其他合伙人有权受让乙方所持有的全部合伙份额，受让价格以双方协商确定：（1）除本补充协议第一条第 1 款的原因外，公司或子公司与乙方解除劳动合同，或不与乙方续签劳动合同；（2）乙方成为无民事行为能力人、限制民事行为能力人或死亡；（3）乙方因司法裁决、离婚、继承等原因导致其持有的合伙份额需要变更。”

鉴于上述约定，本次股权激励方案的服务期限为授予日至预计完成首次公开募股的时点，相关股份支付费用在等待期内分摊确认。

报告期内，存在王欢、李成、李仲才、应洋洋 4 名原持股平台合伙人因个人原因离职的情形。相关离职人员已将其持有的合伙份额按照上述定价依据确定的价格转让给实际控制人指定的其他合伙人。该等转让构成新的股权激励，已在等待期内分摊确认股份支付费用。

4、股权激励对公司的影响

发行人实施的上述股权激励旨在鼓励且激发公司管理人员、核心人员及骨干的积极性，既实现了公司利益和员工利益的一体化，又间接地提升了员工在公司经营和治理过程中的参与度，提高了公司的经营效率。

报告期内，公司确认的股份支付费用分别为 651.02 万元、651.02 万元和650.57 万元，占公司利润总额的比重分别为 1.68%、1.24%和 1.44%，上述股权激励不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。

5、上市后的行权安排

截至本招股说明书签署日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。

十三、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

1、员工人数

公司（含子公司）报告期各期末当日在册员工人数如下：

注：员工人数为签订劳动合同的员工人数和退休返聘人员人数总和，下同

2、员工专业结构

截至2025年12月31日，公司及子公司员工专业结构如下：

3、员工年龄结构

截至2025年12月31日，公司及子公司员工年龄结构如下：

4、员工学历结构

截至2025年12月31日，公司及子公司员工学历结构如下：

（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

1、社会保险的缴纳情况

报告期各期末，公司及子公司员工社会保险缴纳情况如下：

单位：人

注 1：根据兰迪律师事务所于 2026 年 3 月 23 日出具的《境外法律意见书》，“目标

公司已依法履行其为员工缴纳社会保障基金的义务，以及其他依据泰国法律规定的劳动合规要求。”

注 2：应缴未缴人数为发行人报告期各期末存在任一险种（养老、失业、工伤、生育和医疗）未缴纳的员工人数

2、住房公积金的缴纳情况

报告期各期末，公司及子公司员工住房公积金缴纳情况如下：

单位：人

报告期各期末，公司在册员工数量与已缴纳社保、住房公积金人数的差异主要来自以下原因：

（1）退休返聘人员已达法定退休年龄、已享受养老保险待遇，不适用《中华人民共和国社会保险法》及《住房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险和住房公积金的相关规定，公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金。公司出于保障员工利益的考虑已为部分退休返聘人员购买工伤商业保险、部分有住宿需求的员工提供宿舍；

（2）部分新入职员工根据其入职时间未能在入职当月缴纳社会保险和住房公积金；

（3）部分员工为农业户籍，已缴纳新农合、新农保，已享受相关待遇；

（4）个别员工自愿由其他单位缴纳社会保险、公积金，已享受相关待遇；

（5）部分外籍员工未缴纳境内社会保险、住房公积金。

报告期内，公司不断加强员工社会保险、住房公积金缴纳工作，缴纳比例不断提高，相关事宜已经得到较为妥善地整改。根据信用中国（浙江）出具的

《企业专项信用报告》，并经查询发行人及其子公司所在地相关主管部门网站公开信息，公司及子公司报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

公司控股股东惠康集团、实际控制人陈越鹏已就公司及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金之相关事宜承诺如下：“如因公司及其子公司在本次发行上市前未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致发行人及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，或者由此发生诉讼、仲裁的，则本单位/本人将无条件承担发行人及其子公司因此受到的一切经济损失，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”

综上所述，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。因此，发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（三）劳务派遣情况

报告期内，为满足部分临时性、辅助性、替代性工作岗位用工需求，公司与劳务派遣公司签署了《劳务派遣协议》。报告期各期末，公司劳务派遣用工情况如下表所示：

单位：人

公司劳务派遣用工合规情况如下：

1、劳务派遣人员所在工作岗位符合法律规定

根据《劳动合同法》，劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。

根据公司提供的劳务派遣协议及公司的说明，公司劳务派遣用工主要岗位为清理清洗工、搬运工、包装工、配件组装工等，该等劳务派遣人员所在工作岗位属于《劳动合同法》第六十六条规定的辅助性工作岗位。公司及子公司的劳务派遣人员所在工作岗位符合劳务派遣法律法规的规定。

2、劳务派遣单位具备经营资质

根据《劳动合同法》，经营劳务派遣业务应当具备下列条件：（一）注册资本不得少于人民币二百万元；（二）有与开展业务相适应的固定的经营场所和设施；（三）有符合法律、行政法规规定的劳务派遣管理制度；（四）法律、行政法规规定的其他条件。经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。

公司与劳务派遣单位合作期间，相关劳务派遣单位均持有有效的《劳务派遣经营许可证》，具备劳务派遣经营业务资质，符合法律规定的相关要求。

3、劳务派遣用工比例符合法律规定

根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。报告期各期末，公司劳务派遣用工比例分别为 9.07%、4.42%和 4.02%，均未超过 10%，符合法律规定。

第五节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）主营业务、主要产品及主营业务收入的主要构成

1、主营业务

公司深耕制冷领域，是一家以制冷设备的研发、生产及销售为核心业务的国家级高新技术企业，主要产品包括制冰机、冰箱、冷柜、酒柜等，主要应用于民用及商用领域。

公司始终致力于成为全球领先的制冷设备制造企业，凭借二十余年的行业沉淀、知名客户合作经验及持续的科技创新，公司核心产品制冰机依托多元化产品矩阵、可靠性品质保障、高效交付体系及柔性化定制能力，销售区域覆盖全球 80 余个国家和地区，包括中国、美国、加拿大、澳大利亚、墨西哥、德国、瑞典、巴西等主要市场。根据中国轻工机械协会统计，2022 年-2024 年公司制冰机销售额连续三年国内排名第一；公司于 2024 年被工业和信息化部、中国工业经济联合会确定为第八批全国制造业单项冠军企业（制冰机产品），在制冰机领域具备较强的市场竞争力及领先的行业地位。

公司是国家及行业标准的主要起草单位之一，曾参与起草和制定了制冷设备相关的 4项国家标准、5项团体标准和 1项行业标准，为推动行业发展做出了积极贡献。同时，公司积极将研发成果转化为专利，截至 2025年 12月 31日，公司已取得 208项专利授权，其中发明专利 47项。在创新驱动及研发投入的引领下，公司厚植品牌美誉，曾获得“中国驰名商标”“浙江出口名牌”“浙江省内外贸一体化领跑者企业”“浙江制造认证证书”、CNPP 品牌网评选的“制冰机十大品牌”等多项荣誉称号。2025年，公司研发的“YBD-100ZB微晶粒医用冰泥机”成功入选2025年度国内首台（套）装产品。

2、主要产品

公司主要产品包括制冰机、冷柜、冰箱、酒柜等制冷设备。公司主要产品图示及应用场景如下：

（1）制冰机系列

公司民用制冰机主要应用于办公室、家庭、学校等场景，商用制冰机主要应用于餐厅、酒店、商超、咖啡馆、奶茶店、便利店、酒吧、医院等场景。

产品系列	产品图示
民用制冰机
	子弹冰制冰机	方冰制冰机
	颗粒冰制冰机	大方冰制冰机
	圆球冰制冰机	月牙冰制冰机
商用制冰机
			大型商用制冰机

（2）冷柜、冰箱、酒柜系列

公司冷柜、冰箱、酒柜产品广泛应用于家庭、办公室、餐厅、酒店、商超、咖啡馆、饮品店、便利店、酒吧、医院、学校等场景。

产品系列	产品图示
冷柜
	卧式冷柜	立式冷柜
冰箱
	单冷藏冰箱	冷藏冷冻冰箱
酒柜
	酒柜	移动酒柜

（3）其他产品

公司其他产品主要包括冰激凌机、冰沙机、扎啤机、车载冰箱等。公司生产的冰激凌机、冰沙机、扎啤机主要应用于家庭、餐厅、酒吧、饮品店等场景。公司生产的车载冰箱，作为新能源汽车的配套设备，助力完善整车功能。

3、主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司制冰机产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 78.44%、81.00%、77.36%，占比较高且保持稳定，系公司的核心产品。制冰机产品收入的上升亦带动公司报告期内主营业务收入呈现快速上升趋势。

（二）主要经营模式