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北京君合（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于浙江铖昌科技股份有限公司 2025年年报的问询函》相关事项的法律意见书

浙江铖昌科技股份有限公司：

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”或“公司”）的委托，就《关于浙江铖昌科技股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第52号）（以下简称《问询函》）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所律师仅就与《问询函》涉及的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次答复《问询函》涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次答复《问询函》而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次答复《问询函》的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现本所出具法律意见如下：

《问询函》问题1.关于经营业绩。2025年，你公司实现营业收入4.05亿元，同比增长91.28%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）1.17亿元，同比增长 476.34%。2023 年至 2025 年，你公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-1,448.27 万元、-4,757.11 万元、-4,736.36 万元。你公司已向本所提交撤销退市风险警示的申请。因你公司2024年净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入后的营业收入低于 3 亿元，你公司股票自 2025 年 4 月 24日起被本所实施退市风险警示。

（5）对照《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的相关规定，逐条说明公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件，是否存在其他应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否存在终止上市风险。

请年审会计师、律师发表明确意见。

回复：

一、公司符合申请撤销退市风险警示的条件

根据公司于 2025 年 4 月 23 日发布的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨股票停牌的公告》，因公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-43,613,965.50 元，扣除后营业收入为 211,539,009.02 元。根据《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》第9.3.8条规定，上市公司因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在《股票上市规则》第

9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

根据公司的书面说明及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江铖昌科技股份有限公司2025年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第00006369号）（以下简称《2025年审计报告》）、《浙江铖昌科技股份有限公司内部控制审计报告书》（中兴华内控审字（2026）第00000098号））（以下简称《2025 年内部控制审计报告》），公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形，具体情况如下：

基于上述，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

二、公司不存在其他应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，不存在终止上市风险

（一）公司不存在被实施财务类退市风险警示的情形

如此前“一、公司符合申请撤销退市风险警示的条件”部分所述，公司最近一个会计年度不存在《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）至第（四）项规定的情形。根据公司的书面说明及本所律师在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站进行公开检索的结果，公司不存在被中国证监会行政处罚的情形，不存在《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（五）项规定的情形。

基于上述，公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的应当被实施财务类退市风险警示的情形。

（二）公司不存在被实施规范类退市风险警示的情形

根据公司的书面说明及公开披露的《2025年年度报告》《2025年审计报告》《2025 年内部控制审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核说明》等证明文件，并依据本所律师在中国证监会、深圳证券交易所官方网站进行公开检索的结果，公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的应当被实施规范类退市风险警示的情形，具体情况如下：

基于上述，公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的应当被实施规范类退市风险警示的情形。

（三）公司不存在被实施其他风险警示的情形

根据公司的书面说明及公开披露的《2025年年度报告》《2025年审计报告》《2025 年内部控制审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核说明》、公司于2026年 4月 17日披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》，并依据本所律师在中国证监会、深圳证券交易所官方网站进行公开检索、对公司信息披露及股东会、董事会召开会议情况进行核查的结果，公司目前生产经营活动正常进行，不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的应当被实施其他风险警示的情形，具体情况如下：

综上所述，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，不存在其他应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，不存在终止上市风险。

《问询函》问题7.关于股价异动。2025年12月以来，公司股票价格累计涨幅达超 200%，期间多次出现股价异动情形。公司是否严格执行内幕信息知情人管理制度的有关要求，是否存在内幕信息泄露、热点及概念炒作等违规情形，是否及时、充分向市场提示风险。

请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司严格遵守内幕信息管理制度，不存在内幕信息泄露、热点及概念炒作等违规情形

根据公司自 2025 年 12 月以来在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）发布披露的公告信息及公司的书面说明，公司已严格按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的相关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，确保所有投资者能够公平获取公司信息。根据公司提供的内幕信息知情人档案、内幕信息知情人名单及发布披露的《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息及知情人管理制度》，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，高度重视内幕信息管理，制定了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息及知情人管理制度》，在内幕信息依法公开披露前，及时填写公司内幕信息知情人档案并记录内幕信息知情人名单，包括其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由公司董事长作为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作，公司证券部负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。

根据公司的书面说明及提供的督导信息，公司已针对定期报告、业绩预告报备的相关内幕信息知情人进行多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。根据公司在指定信息披露媒体披露的公告信息、公司提供的股东名册及书面说明，自 2025 年 12 月至本法律意见书出具日，公司共披露76份披露文件，未发现存在内幕信息泄露和内幕交易的情形。

公司已制定《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》，确保公司在信息披露及投资者互动中，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据公司在指定信息披露媒体披露的公告信息及公司的书面说明，公司在进行信息披露及投资者互动中，均遵循披露信息的真实、准确、完整的工作原则，并就投资者关系活动情况编制投资者关系活动记录表，及时进行信息披露，确保平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益，不存在热点及概念炒作的违规情形。

基于上述，公司不存在内幕信息泄露、热点及概念炒作等违规情形。

二、公司已及时、充分向市场提示风险

根据公司在指定信息披露媒体发布的公告情况，自公司首次公开发行股票之日起，公司已根据当时有效的《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等法律法规，及时准确地披露了有关首次公开发行股票的投资风险特别公告、上市首日风险提示公告。在 2025年 1月，预计出现可能被实施退市风险警示时，公司已及时披露了关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告。根据《股票上市规则》第 9.3.6 条“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”之规定，公司已于 2026 年 1 月 29 日至年报披露前多次披露相关风险提示公告。同时在公司股票价格出现异常波动情形时，公司已及时披露有关股

票交易异常波动及相关风险提示的公告。

基于上述，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等法律法规，及时、充分向市场提示有关公司经营和股价波动的风险。

本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文，下接签章页）

(本 页无正文,为 《北京君合 (杭 州)律师事务所关于深圳证券交易所^(关 于浙江钺昌科技股份有限公司⒛25年年报的问询函^)相关事项的法律意见书》之签章页)

北京君合（杭州）律师事务所

延处

负 责人: _陈旭楠

庄丹丽

经办律师:庄丹丽

勿励

经办律师:张 晚

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