行云科技股份有限公司

关于全资子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1.技术出资评估与权属、工商注册风险。本次合作方长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）以知识产权 / 技术作价出资，该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估，评估结果存在不确定性；若评估价值不足约定出资额，需以现金补齐，可能影响行云智冷的资金安排；相关知识产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时，本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，因涉及特殊出资，存在办理进度不及预期的可能性。

2.业务开展与市场风险。本次公司拟开展新业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。行云智冷司未来将主营液冷设备研发、销售及技术服务，所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。

3.经营管理与整合风险。行云智冷由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。

4.业绩影响不确定性风险。本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但行云智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。

一、对外投资暨关联交易概况

行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年5月17 日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司行云智冷（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳行云智冷”）拟出资 1,750 万元与长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）、深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)、姜地先生、孙高发先生共同出资设立合资公司行云智冷科技有限公司（以下简称“行云智冷”）。本次设立后，行云智冷将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。

深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人王维先生控制的公司，董事王砚耕先生为王维先生的一致行动人深圳市天行云供应链有限公司的法定代表人兼经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》视为关联董事。

本次事项构成关联交易，已经第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事王砚耕先生回避表决。该项议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议，本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对手方介绍

（一）长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）

（二）深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)

注：深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)成立时间较短，暂无相关财务数据。

（三）姜地，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

（四）孙高发，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）拟设立基本情况

行云智冷科技有限公司（具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。）

（二）出资方式

深圳行云智冷拟出资1,750 万元设立合资公司行云智冷科技有限公司，其将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。具体股权比例如下：

注：长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）以其按照合同约定知识产权/技术出资，其用于出资的知识产权/技术不存在设定担保等财产限制权利的情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。该等知识产权/技术必须由具备证券、期货业务资质的评估机构进行评估并出具合法有效的评估报告，且评估结果需经各方书面确认后方可作为作价依据。如评估值不够认缴出资额，则需以现金实缴补齐，若评估值高于认缴出资额，则按认缴出资额作价实缴。长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）应配合合资公司办理完毕该等知识产权/技术权属变更登记至合资公司名下的全部法律手续，相关费用由合资公司承担。

（三）行云智冷科技有限公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次与关联方共同出资投资设立公司，是本着自愿、平等互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资合同的主要内容

甲方：行云智冷（深圳）科技有限公司

乙方：长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）

丙方：深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)

丁方：姜地

戊方：孙高发

（一）出资与股权结构

1.合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整）。

各方认缴的出资额及股权比例如下：

（1）甲方：认缴出资额为人民币1,750 万元，占合资公司注册资本的35%。

（2）乙方：认缴出资额为人民币750 万元，占合资公司注册资本的15%。

（3）丙方：认缴出资额为人民币1,650 万元，占合资公司注册资本的33%。

（4）丁方：认缴出资额为人民币600 万元，占合资公司注册资本的12%。

（5）戊方：认缴出资额为人民币250 万元，占合资公司注册资本的5%。

2.股权处置

优先购买权：一方（“转让方”）拟向股东以外的第三方转让其全部或部分股权的，其他各方股东（“非转让方”）在同等条件下享有优先购买权。

股权转让的程序性要求：任何股权转让均需符合届时有效的深圳证券交易所有关上市公司的管理规定、《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定，并履行必要的内部决策、信息披露（如需）及工商变更登记程序。

股权的继承：各股东一致同意：若自然人股东身故，其合法继承人有权继承本协议项下的股东资格及相应的股权财产权益。

股权的分割：各股东一致同意，自然人股东离婚，股权不能作为夫妻共同财产进行分割；若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。

股权的质押：各股东一致同意，除经公司股东全体同意或为公司提供担保之外，股东不得将股权进行出质。

（二）公司治理

1.董事会

合资公司设董事会，成员为5人。董事会席位分配如下：

（1）甲方有权委派 3名董事

（2）乙方有权委派 1名董事。

（3）丁方有权委派 1名董事。

提名方有权随时更换其提名至合资公司的董事。如任一方提名的董事因任何原因未被任命或被解聘，仍由该提名方提名新的董事候选人，其他方应在股东会会议上投赞成票。

董事长由甲方委派。董事长为合资公司的法定代表人。

2.经营管理机构

合资公司设总经理一名，由甲方指派。

合资公司设财务负责人（财务总监）一名，由甲方指派。

提名方有权随时更换其提名至合资公司的高级管理人员。如任一方提名的高级管理人员因任何原因未被任命或被解聘，仍由该提名方提名新的高级管理人员，其他方委派的董事应在董事会会议上投赞成票。

3.监事

合资公司设监事1 名，由甲方委派人员担任。

（三）违约责任

若因任何一方违反其在本协议项下的任何承诺、保证或义务（包括但不限于出资违约、违反同业竞争、提供虚假信息、不配合甲方合规程序等），给其他方或合资公司造成任何损失，违约方应承担全部赔偿责任。

任何一方逾期履行其实缴出资义务的，每逾期一日，应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金，逾期超过 30 日的，守约方有权要求其继续履行出资义务，除要求违约方承担前述违约责任，还有权要求违约方另行赔偿其所有损失，或可根据法律规定召开董事会向违约股东发出失权通知（经守约方委派董事审议通过即可）。

任何一方违反本协议约定的保密义务或同业竞争禁止义务，应向守约方支付人民币500 万元的违约金，该违约金不足以弥补守约方全部损失的，违约方还应赔偿超出部分。为免疑义，本条约定的违约金不影响守约方根据本协议主张其他损失。（包括但不限于直接经济损失以及保全保险费、律师费等维权费用损失）。

（四）合同的生效条件及时间

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人则为签字）之日起成立

六、涉及关联交易的其他安排

本次投资事项不涉及土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况， 不存在公司控股股东、 实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、交易的目的和对公司的影响

本次公司全资子公司对外投资系根据公司与杭州萧山经济技术开发区国有资本控股集团有限公司签署的《战略合作框架协议》高端液冷项目的进展。

本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，上述交易预计不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易遵循平等、自愿原则， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告披露日，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为 66,110 万元，主要为王维先生向子公司借款提供担保。近12 个月内，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为 78,310 万元，主要为王维先生向公司子公司提供借款、为公司及子公司提供担保。

九、风险提示

1.技术出资评估与权属、工商注册风险

合作方长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）以知识产权 / 技术作价出资，该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估，评估结果存在不确定性；若评估价值不足约定出资额，需以现金补齐，可能影响行云智冷的资金安排；相关知识产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时，本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，因涉及特殊出资，存在办理进度不及预期的可能性。

2.业务开展与市场风险

公司拟开展相关新业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。行云智冷未来将主营液冷设备研发、销售及技术服务，所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。

3.经营管理与整合风险

行云智冷由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。

4.业绩影响不确定性风险

本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但行云智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。

5.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述法定信息披露媒体披露的内容为准，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

行云科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年五月十八日