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关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2025年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件等的规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司(以下简称“康乐卫士”“上市公司”“公司”）的保荐人，负责康乐卫士的持续督导工作，并出具 2025年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | 保荐人及时审阅公司信息披露文件。 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规则制度的情况 | 保荐人查阅公司2025年度制定、修订的制度文件,督导公司建立健全并有效执行公司治理、财务内控和信息披露等制度。根据康乐卫士2025年度内部控制自我评价报告、2025年度内部控制审计报告,发行人有效执行了相关规则 |
| 3.募集资金监督情况 | 保荐人查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单,查看募投项目进度,了解募集资金使用情况,对公司募集资金存放和使用情况进行现场核查,及时审阅募集资金信息披露文件。 |
| 4.督导公司规范运作 | 保荐人通过查阅公司章程、公司治理制度、三会会议资料等,督导公司规范运作。 |
| 5.现场核查情况 | 保荐人于2026年4月对公司进行募集资金存放和使用情况的现场核查。 |
| 6.发表专项意见情况 | 2025年1月1日至2025年12月31日,保荐人对上市公司发表了以下专项意见:1、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司股权激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就的核查意见3、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见4、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2025年半年度持续督导跟踪报告5、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司关联方为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项的核查意见6、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2024年年度持续督导跟踪报告7、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司预计2025年度融资授信额度并由公司及关联方提供担保暨关联交易事项的核查意见8、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见9、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司及关联方为子公司申请银行授信提供担保事项的核查意见10、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见11、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司及关联方为子公司申请银团贷款提供担保事项的核查意见12、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司子公司申请银行授信并接受公司及关联方担保事项的核查意见13、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司关联方为公司全资子公司增资协议项下回购义务提供担保事项的核查意见14、中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司及子公司申请银行授信并接受关联方担保事项的核查意见 |
| 7.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、发现的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件,信息披露管理制度,内幕信息管理和知情人登记管理情况,会计师出具的2025年度内部控制审计报告,检索公司舆情报道、对公司高级管理人员进行访谈等,未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度建立与执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件,查阅了公司2025年度内部控制自我评价报告、2025年度内部控制审计报告,对公司高级管理人员进行访谈,未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3.股东会、董事会运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、股东会、董事会议事规则及会议材料、信息披露文件,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在股东会、董事会运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控制权变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件,未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告,对公司高级管理人员进行访谈,未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度,取得了关联交易明细,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.对外投资 | 保荐人查阅了公司对外投资等相关制度,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10. 发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人和会计师配合了保荐人关于经营业绩、募集资金、关联交易、资金占用、对外投资、对外担保等事项的访谈,配合提供了董事会及股东会议事规则、会议材料、财务资料等资料。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺 | 是 | 不适用 |
| 避免同业竞争的承诺函 | 是 | 不适用 |
| 股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 持股意向和减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 稳定股价承诺 | 是 | 不适用 |
| 信息披露责任承诺 | 是 | 不适用 |
| 填补被摊薄即期回报措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 利润分配承诺 | 是 | 不适用 |
| 未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 关联交易承诺 | 是 | 不适用 |
| 同业竞争承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.公司面临的重大风险事项 | 1、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年度财务报表进行了审计,并出具了保留意见的审计报告及专项说明。根据上述文件所述,康乐卫士2025年发生净亏损579,451,053.35元,且于2025年12月31日,康乐卫士负债总额高于资产总额26,607,358.65元,已经资不抵债。康乐卫士公司在附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施。但部分改善措施仍在方案论证或报批过程中,这种情况表明康乐卫士持续经营能力的重大不确定性,而财务报表未对此作出充分披露。此外,康乐卫士于年末对重组疫苗临床及产业化项目资产组进行了减值测试并计提减值准备,但上述持续经营的重大不确定,可能影响该资产组未来现金流量的预测假设,以及资产组减值准备计提的准确性。2、公司于2026年4月29日披露了2025年年度报告,公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值。根据《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.1条第(二)项,公司股票自2026年5月6日开市起已被实施“退市 |
| 风险警示”,公司股票简称由“康乐卫士”变更为“*ST康乐”,股票代码仍为“920575”。根据规则,2026年度公司财务状况若没有进一步改善,财务指标触及相关规定,将可能被终止上市 | |
| 2.控股股东、实际控制人、董事、高管股份质押冻结情况 | 截至2026年4月15日,公司控股股东为天狼星控股集团有限公司,实际控制人为陶涛先生,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计累计质押(包括本次)35,895,697股,占公司总股本的12.78%。剩余被质押股份中,35,895,697股为有限售条件股份,0股为无限售条件股份。 |
| 3.交易所或保荐人认为应当发表意见的其他事项 | 经查阅上述审计报告,保荐机构认为公司负债比例持续上升,短期偿债能力持续下降,已经资不抵债,公司已存在流动性及偿债风险,未来持续经营能力存在重大不确定性。此外,未来公司若未能有效通过各类融资渠道降低流动性及偿债风险,亦可能无法及时将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。公司控股股东已于2025年11月出具承诺函,基于公司目前资金状况,就公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜承诺,如届时公司自有资金不足以按期归还用于补流的募集资金,控股股东将结合自身情况给予公司资金支持,帮助公司按期足额归还募集资金。保荐机构提请投资者充分关注上述事项及其引发的公司流动性风险、偿债风险、暂时补流的闲置募集资金无法及时归还的风险、公司股价异常波动风险等相关风险。 |
(此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司2025年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名：
韩景浮
韩景涤
王玩烈
王天祺
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