证券代码：300561

证券简称：\*ST 汇科

公告编号：2026-042

珠海汇金科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2025年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金科技”）于 2026年4月 14 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对珠海汇金科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第 13 号，以下简称“问询函”），公司董事会对问询函提出的问题高度重视，在逐项核查落实后，现针对相关问题逐一回复说明如下：

问题一：

因2024 年度公司营业收入低于 1亿元，且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票被实施退市风险警示；因公司2024 年度内部控制存在重大缺陷，公司内部控制被出具否定意见的审计报告。2026 年 4月 9 日，公司向我所申请撤销退市风险警示和其他风险警示，并予公告。报告期内，公司实现营业收入 11,208.48万元，营业收入扣除项合计 148.23 万元；扣除非经常性损益的净利润为（以下简称扣非后净利润）-1,677.65万元，已连续三年为负值。

一、结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况等，说明公司扣非后净利润连续三年为负的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性。

公司回复：

一、公司扣非后净利润连续三年为负的原因

公司 2023年至2025年扣非后净利润持续亏损，主要原因为营业收入规模较小，导致毛利较低且不足以覆盖公司营业税金及附加和各项期间费用；同时在计提应收款项信用减值损失、资产减值损失后，营业利润为负，各年营业利润分别亏损 194.93万元、2,437.06万元、2,020.87万元。扣除非经常损益项目后各年利润表如下：

单位：万元

二、同行业可比公司经营状况

公司专注于金融行业，为客户提供“云 + 端”整体解决方案和服务，客户覆盖国内国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、外资银行及国有大型金融自助设备厂商等。从客户相似度、产品相似度等方面比较，我们在上市公司中选取了兆日科技（SZ.300333）、恒银科技（SH.603106）、浩云科技（SZ.300448）、中科金财（SZ.002657）作为同行业可比公司。2023年至2025 年，各公司收入及扣非净利润情况如下：

1、营业收入

单位：万元

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

单位：万元

在当前经济环境下，政策鼓励商业银行让利实体经济，降低贷款利率，减少收费，而银行端存款成本持续承压，银行盈利能力面临挑战，成本控制力度加大，银行业科技企业需要结合国家引导政策、行业发展规律和技术发展方向，提供符合趋势的解决方案，银行科技投入也更具针对性、节制性和节奏性，上游投入的变化导致行业收入波动、收益下行。

从上表中营业收入线性趋势来看，2023至2025年同行业可比公司中，兆日科技、恒银科技、浩云科技、中科金财的营业收入均呈现小幅下滑态势。公司营业收入变动趋势与行业公司保持一致，是当前宏观经济环境下行业整体经营承压的客观体现。

2023年至2025年，受行业整体承压的客观影响，同行业可比公司普遍面临盈利压力。其中，恒银科技 2023 年处于大额亏损状态，2024 年及 2025 年扣非净利润大幅回升并实现盈利；兆日科技、浩云科技、中科金财等其他可比公司2023 年至2025 年均未实现盈利，未能突破行业整体承压的格局。公司近三年扣非后净利润为负，与行业整体盈利情形基本一致，未出现显著偏离行业水平的异常波动。

三、公司持续经营能力不存在重大不确定性

1、公司资金充裕、财务结构稳健

报告期末，公司主要资产负债科目及占总资产的比重情况如下：

单位：万元

公司除货币资金3,765.68万元外，交易性金融资产中银行理财产品金额为1,600.90万元，其他非流动资产中大额存单金额为6,243.79万元，可快速变现的资产储备丰厚，资金实力充足。2025年末公司流动比率为250.51%，即时变现能力较强，短期偿债能力充足。2025年末公司资产负债率为 11.99%，流动负债总额 7,654 万元（其中短期借款 3,002.64万元为子公司南京壹证通信息科技有限公司（以下简称“壹证通”）银行借款，由子公司股东马圣东提供担保），公

司资产负债率低，财务结构稳健。

2、公司经营能力持续改善、业务稳定

2025年，公司积极调整营销策略，提高公司盈利能力。加大市场营拓投入，整合营销资源，拓宽销售渠道，与国内金融行业头部自助设备厂商达成战略合作；借助公司深耕金融行业的先发优势，提高公司主要产品在金融行业市场占有率及业绩规模，智能款箱系列产品成功在中国银行全面应用；积极推动公司成熟产品在其他行业和领域的应用，开拓新的业务增长点；强化销售团队能力建设，提升整体营销能力。公司2025年营业收入同比增长24.77%，经营能力持续改善、业务稳定。

3、或有事项未来12个月影响可控

报告期末，公司存在两项或有事项：

第一项：子公司壹证通于 2025 年 10月 29 日收到南京市雨花台区人民法院发出应诉通知书，南京小安信息科技有限公司起诉壹证通，要求返还自2018年6 月至今未使用的服务费 420.05 万元。报告期末，壹证通因此案件被冻结的银行存款为 355.28 元，目前案件正在审理中。此案涉案金额较小，即便壹证通败诉，亦不会对公司现金流产生实质不利影响。

第二项：公司因 2025 年 3 月 28 日披露《2024 年度业绩预告修正公告》，投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由向法院提起诉讼，珠海市中级人民法院已受理的案件共5件，涉案金额141.43 万元，立案时间分别在 2025年5 月至7月。报告期末，公司根据律师的法律意见书，计提预计负债84.86 万元。目前案件一审尚未结束，依据《民事诉讼法》，普通程序一审审理时限6个月，二审审理时限3个月，另外若案件涉及鉴定，鉴定期间不计算至审理时限。公司涉及的案件目前正处在鉴定过程中，结合证券纠纷案件司法实践，未来12 个月内已立案的5起案件预计仍处于审理阶段，不会产生支付义务，即使产生支付义务，涉案金额141.43万元，对公司现金流无实质影响。截至目前，公司未收到其他立案通知，从审理时限上看，未来 12个月公司不会因投资者诉讼对公司现金流造成重大不利影响。

综上所述，公司未来 12个月不存在影响公司持续经营的重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报是合理的。

一、与主营业务无关的业务收入

二、根据《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查说明公司是否存在其他应当予以扣除的项目。

公司回复：

根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定，公司报告期内扣除与主营业务无关的业务收入 148.23万元，扣除后的营业收入金额为11,060.26 万元。公司根据相关法规，对“营业收入扣除相关事项”逐项核查对照如下：

三、逐项核查是否符合撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，是否存在本所《创业板股票上市规则（2025 年修订）》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

公司回复：

1、公司符合撤销退市风险警示的条件

因公司 2024年经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元，公司股票交易自 2025 年 4 月 24日开市起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）第10.3.7条规定，“上市公司因触及第10.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在第10.3.11条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内，向本所提交申请”。根据公司 2025 年年度报告，公司不存在《创业板上市规则》第10.3.11条第一项至第七项规定的任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。

公司对照《创业板股票上市规则》第10.3.11条第一项至第七项逐项核查情况如下：

2、公司符合撤销其他风险警示的条件

因致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《珠海汇金科技股份有限公司 2024年度内部控制审计报告》，公司股票交易被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

根据《创业板股票上市规则》第 9.10条规定，“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告”。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见的致同审字（2026）第 442A009797号《内部控制审计报告》，并对公司 2024年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除出具了专项审核报告。根据上述报告，公司 2024 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，公司已对相关报告进行了披露，符合申请撤销其他风险警示的条件。

3、公司不存在《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

公司结合实际情况与规则要求，对本公司是否存在《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、实施退市风险警示或其他风险警示的情形逐项核查对照如下：

（1）公司不存在《创业板股票上市规则》第9.4 条规定的应被实施其他风险警示的情形。

（2）公司不存在《创业板股票上市规则》第 10.2.1 条规定的应被实施终止上市交易的情形。

（3）公司不存在《创业板股票上市规则》第 10.3.1 条规定的应被实施退市风险警示的情形。

（4）公司不存在《创业板股票上市规则》第 10.3.11 条规定的应被实施终止上市的情形。

（5）公司不存在《创业板股票上市规则》第 10.4.1 条规定的应被实施退市风险警示的情形。

（6）公司不存在《创业板股票上市规则》第 10.4.18 条规定的应被实施终止上市的情形。

（7）公司不存在《创业板股票上市规则》第10.5.1 条、第 10.5.2 条、第10.5.6条规定的应被实施终止上市的情形以及第10.5.7条规定的应被实施退市风险警示情形。

公司未涉及第10.5.1条第一项和第二项规定的重大违法行为，亦不存在第10.5.2 条、第 10.5.6 条规定的因涉及第 10.5.1 条第一项、第二项而应被终止上市的情形以及第10.5.7条规定的应被实施退市风险警示情形。

请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对营业收入实施的审计程序、覆盖范围及比例、获得的相关证据及结论性意见。

会计师回复：

一、核查程序：

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

1、梳理公司近三年扣非净利润为负数的原因，结合相关指标分析，判断公司是否存在影响持续经营的事项；

2、获取公司对自身持续经营能力的评估，评价管理层评估结论的合理性；

3、对公司经营状况进行分析；查询同行业上市公司公开披露信息，分析同行业上市公司营业收入和扣非净利润波动趋势，评价营业收入和扣非净利润波动是否合理；

4、根据《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定，对公司营业收入扣除情况进行核查，评估相关扣除事项的判断与处理是否恰当；

5、获取公司根据《创业板股票上市规则（2025年修订）》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形中自查资料，结合公司财务报告、披露公告、治理文件、监管函件等资料，对照前述规则条款逐项核查，确认公司是否存在触及退市风险警示、其他风险警示或终止上市的相关情形。

此外，针对营业收入，我们主要实施了以下审计程序：

1、了解、评估与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

2、查阅合同条款，分析公司各类业务收入确认是否符合企业会计准则的规定；

3、选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，检查与产品交付、验收、结算及退货等有关的单据，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

4、采用积极式函证方式对重大客户执行交易函证，复核函证信息是否准确，对未回函的客户实施替代性审计程序；

鉴于公司卡封产品较为分散、单笔金额较小，结合收入及客户结构特征，对该类收入抽取少量客户进行函证；函证情况如下：

单位：万元

上述回函包括银行客户，因银行内部管理要求，无法加盖银行公章，故由经办个人签字回函，金额 1,443万元；我们对回函地址进行核查，寄件地址均为银行的办公地址，同时抽取2家分行进行走访无异常。

针对未回函及回函不符的情况，我们了解未回函及回函差异的原因，分析未回函及回函差异原因的合理性。同时通过检查销售合同、订单、发货单、物流单、验收单及回款文件等凭证实施替代程序，营业收入回函和替代程序的比例为60.03%，其中除卡封产品外，其他产品收入回函及替代程序比例为84.89%。

5、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、发货单、安装验收单、物流单、收款单等，评价收入确认是否符合公司收入确认的具体方法；

2025年度实施原始单据检查，具体情况如下：

针对卡封类产品，因其单价低、使用方主要为银行的各分支行网点且分布较为分散，款项结算周期较短，该类产品一般以跟踪物流签收信息，作为收入确认依据；除对从公司获取的物流到货反馈表进行核对外，我们还进行如下核查：

（1）物流签收及时性：亲自前往物流公司打印物流单据，或通过物流公司网站亲自获取对账单、通过网络检索相关快递的到货日期。经核对，未发现收入确认存在跨期情形。

（2）收件地址真实性：抽取部分收件地址进行核实，确认其是否为客户办公或经营地址。经核查，除少量收件地址不符已获得合理解释外，未发现其他异常。

（3）收件人身份合理性：对收件人姓名及联系电话是否属于公司员工进行验证。经核查，除 3 条快递记录，金额 1.37 万元为公司员工外，未发现其他异常。

6、针对交易金额大或第四季度交易额高的客户执行实地走访程序，核查交易的真实性、收入金额的准确性

本年选择8家进行走访，其中2家银行因管理要求不接受现场访谈、远程视频访谈和电话访谈，深圳怡化电脑股份有限公司因内部管理趋严，不接受访谈，实际走访 5 家客户。接受现场访谈得到验证的销售收入 4,235.96 万元，占营业收入的38.92%。执行实地走访情况如下：

说明：中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）第四季度实现收入554.88万元，占当年源自该客户收入的57%，第四季度收入较高，我们走访中电金融，从中电金融获取对账单进行核对，取得汇金科技产品在中电金融的库存数量，同时抽取库存量大的产品进行实地查看；此外，针对第四季度销售的智能款箱产品，走访中电金融的合作物流商源鸿物联科技有限公司，获取智能款箱物流信息进行核对，验证该类产品销售的真实性。

7、对客户收款进行核查，验证销售收入的真实性；

现场审计期间，在项目组监督下，2026 年 3 月 9 日出纳通过网银系统导出各收款银行账户2025年 1月1日至2026年3 月9日银行流水，与从公司获取的报告期收入与2025年1月至2026年2月收款匹配表进行核查，以验证收款的真实性。经核查，除28.99万元回款来源于第三方（经了解，主要为客户员工或代理商付款）外，其他均来源于公司客户。

8、在公司资产负债表日前后确认收入的记录中选取样本核对发货单、物流记录、验收单等支持性文件，以评估收入是否在恰当的会计期间确认。

我们剔除退换货及维保、服务类单据后，选取 2025 年12 月及 2026年1 月收入确认单据进行截止性测试。经测试，所有样本均按照收入确认政策准确地记录于对应的会计期间内。

二、核查结论：

经核查，我们认为：

1、公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报是合理的。

2、营业收入扣除相关事项是准确的，不存在其他应当予以扣除的项目。

3、公司的收入是真实、准确、完整的，不存在重大错报。

4、公司符合撤销退市风险警示、其他风险警示的条件，不存在《创业板股票上市规则（2025年修订）》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

问题二：

报告期内，公司实现营业收入 11,208.48 万元，净利润、扣非后净利润分别为-1,528.73 万元、-1,677.65 万元，分别同比增长 24.77%、27.87%、8.16%；经营活动产生的现金流量净额为-380.63 万元，同比下滑108.88%，主要原因是“本年客户回款减少及支付供应商货款增加”。公司“银行自助设备现金管理系统解决方案”“银行现金及重控物品管理解决方案”毛利率分别为 52.82%、45.38%，分别同比增长 11.55 个百分点、下降 9.90 个百分点。请你公司：

一、结合公司各类产品市场供求情况、公司所处行业地位、议价能力、原材料价格变动趋势、行业竞争情况等，说明公司营业收入、净利润、扣非净利润均增长的原因及合理性，是否具有可持续性，与经营活动产生的现金流量净额变化方向及幅度不一致的原因及合理性，量化分析“本年客户回款减少及支付供应商货款增加”的具体体现，与同行业可比公司相关情况是否存在显著差异。

公司回复：

一、公司营业收入、归母净利润、扣非净利润均增长的原因及持续性

1、收入增长原因及持续性

报告期公司营业收入同比增长 24.77%，主要来自银行现金及重控物品管理解决方案收入增加1,799.58万元，增长43.11%；银行自助设备现金管理系统解决方案收入增加697.02万元，增长 18.00%；以上两项收入增长合计贡献27.79%，抵消银行系统 AI 鉴权及音视频采集解决方案收入下滑影响后，全年业绩增长24.77%。

单位：万元

（1）银行现金及重控物品管理解决方案

银行现金及重控物品管理解决方案包括卡封系列产品、智能款箱系列产品、智能业务库及其他配套产品。各产品销售情况如下：

卡封系列产品主要用于满足银行网点现金及黄金、抵质押凭证等重控物品各管理环节中痕迹化管理、安全管控等需求，产品品类包括卡封锁、片、现金及重要权证密封产品、现金（黄金）箱、提款包等。报告期内该系列产品实现收入3,565.93万元，同比下降 4.29%。自2005 年该系列产品投放市场以来，公司与各大银行建立了长期稳固的合作关系。在传统的锁、片、箱、包等产品外，客户陆续提出银行网点日常运营的定制化产品需求，公司顺势开发现金及重要权证密封产品及银行网点管理配套产品，持续丰富产品结构。依托客户群体稳定性，加之人民币作为法定货币所具备的民生兜底、应急保障职能，其天然拥有长期存续、永续发展的固有属性，由此衍生出常态化的客户现金管理需求；同时公司持续丰富完善银行网点运营类产品品类，多重因素共同保障本系列产品销售的持续性。

2025年智能款箱系列产品收入增加 2,115.54 万元，同比增幅达 985.48%，核心增量来自 2024 年9 月中标的中国银行（总行）智能尾箱项目。中国银行全行一万多个网点在现金及重控物品管理场景下，均需配置智能款箱产品。该项目于2024年率先在福建、云南两省落地；2025年进一步拓展至广东、湖北、江苏等15 个省市；2026年根据项目推广落地进度，持续扩大覆盖区域。近年来，在社会现金流通总量趋减、银行金库智能化转型持续推进的背景下，各银行对现金及重控物品的管理精细化、安全管控要求不断提升，带动相关产品解决方案市场规模稳步扩容。除中国银行外，公司已成功中标浦发银行总行、农业银行西藏分行及上海分行等多家银行现金及重控物品管理项目；建设银行、邮储银行已在部分分支机构开展试点应用，招商银行总行亦已启动同类项目招标工作。公司该系列产品技术成熟、性能稳定，同时具备较强的成本竞争优势。从已中标项目落地规模及行业市场需求趋势来看，相关产品短期内及中长期均具备稳定的收入贡献与持续盈利能力。

（2）银行自助设备现金管理系统解决方案

银行自助设备现金管理系统解决方案产品主要包括动态密码锁、售后服务及软件定制开发和其他配件。各产品销售情况如下：

2025 年该系列产品增长主要原因为动态密码锁销售量同比上升及软件定制化开发收入增加。报告期内销售动态密码锁销量同比上升 19.04%；报告期内软件定制开发项目收入171.78万元，同比增长160.46 万元，主要原因为动态密码锁在自助设备上的配置改造向股份制银行、城商行和农商行推进，此类银行更依赖设备厂商进行系统改造，以适配自助设备搭载动态密码锁的应用需求；同时，公司加强软件定制开发收费管理，软件定制开发收入增长。

目前公司动态密码锁销售主要作为自助设备的标准模块销售给自助设备厂商，银行自助设备更新周期一般为 5-7 年。根据中国人民银行 2026 年 2 月 12日发布的《2025年支付体系运行总体情况》，截至2025年底，ATM机具数量为74.57 万台。在金融行业内具备能力生产动态密码锁厂商中，公司位于行业前列，在工商银行、农业银行、建设银行、邮储银行及邮政集团动态密码锁项目均以第一名中标，中国银行为独家中标。近年来，公司以优质产品及售后服务与广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”）、中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）等头部自助设备厂商达成战略合作，为自助设备厂商的重要配套供应商，在标配市场有较高市占率。结合公司市场地位、自助设备保有量及更新周期等因素判断此产品销售具有持续性。

2、归母净利润、扣非净利润增长原因、合理性、持续性

报告期归母净利润-1,528.73 万元，同比增长 590.60 万元，增长 27.87%。影响归母净利润增长的主要项目如下：

单位：万元

（1）2024 年毛利为 4,244.02 万元，报告期毛利为 5,242.35 万元，同比增加998.33万元主要由收入增加2,225.11万元所致。

（2）其他收益主要为政府补助，本年下降107.54 万元为政府补助下降。

（3）2024年公允价值变动损失为投资性房地产评估减值463.9万元，报告期公允价值变动收益 424.64万元，分别为投资性房地产评估减值 163.63 万元,因壹证通未完成 2025年业绩承诺，非同一控制下企业合并的或有对价确认的金融资产公允价值变动收益587.37万元，报告期较上年同期增加 887.96万元。

（4）2024年信用减值损失421.98万元，报告期信用减值损失679.62万元，较上年同期上升257.64万元，为应收账款信用减值损失上升362.63万元，其他应收款信用减值损失上升 75.05万元，长期应收款信用减值损失下降 180.04万元。

（5）2024 年资产减值损失为存货跌价准备 308.72 万元，报告期资产减值损失 622.06万元，报告期较上年同期上升313.34 万元，主要原因系计提子公司壹证通商誉减值。

（6）2025 年营业外支出较上年增加 258.78 万元，主要为缴纳中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚罚款 200 万元及预计投资者索赔诉讼支出84.86 万元。

（7）2024 年所得税费用为-460.07 万元，2025 年所得税费用 84.39 万元，增加 544.46 万元，主要为母公司 2024年确认可弥补亏损递延所得税 445.25万元，基于谨慎性考虑，2025 年度当年产生的可弥补亏损不再确认递延所得税，导致报告期所得税费用增加。

（8）少数股东亏损较上年同期增加144.97万元，主要原因系报告期非全资子公司壹证通亏损导致。

扣非归母净利润增长148.97万元为报告期归母净利润增加 590.60万元，扣除非经常性项目收益增加441.63万元后的结果。

影响扣非归母净利润增长的主要项目如下：

单位：万元

报告期扣非净利润增长主要原因与归母净利润增长原因一致。

报告期归母净利润、扣非净利润增长主要原因为收入增长，如第（1）点所述，公司收入具有持续性，净利润及扣非净利润也具有持续性。

二、净利润及现金流分析

1、净利润与经营性活动变化不一致的原因及合理性

报告期净利润同比增长 445.63 万元，经营活动产生的现金流量净额同比减少4,667.46万元，两者相差5,113.09万元，主要变化项目如下：

单位：万元

净利润与经营活动现金流量净额变动不一致，主要系 2025年经营性应收项目变化、经营性应付项目变化、非付现项目、非经营性项目较 2024年差异较大引起：

（1）“经营性应收项目减少”较上年同期减少4,661.32 万元，“经营性应付项目增加”较上年同期减少 776.56 万元，系本期客户回款减少、供应商货款支付增加的直接体现，相关变动原因详见“（2）量化分析‘本年客户回款减少及支付供应商货款增加’的具体分析”。

（2）非付现项目较上年同期增加540.06万元，主要受以下因素影响：“资产减值准备”增加370.90万元主要系计提商誉减值；“信用减值损失”增加200.08万元，主要系本期计提应收账款坏账准备同比增加；“无形资产摊销”增加279.84万元，主要因报告期合并范围增加子公司壹证通，其无形资产摊销金额较高；“递延所得税资产减少”较上年同期增加368.91万元，系基于谨慎性原则，2025年度母公司当年产生的可弥补亏损不再确认递延所得税资产；“递延所得税负债增加”较上年同期增加 175.55万元，主要系因或有对价产生的公允价值变动收益确认递延所得税负债；“公允价值变动损失”同比减少887.96万元，其中包括或有对价产生的公允价值变动收益 587.37万元、投资性房地产公允价值损失较上年同期减少302.85万元。

2、量化分析“本年客户回款减少及支付供应商货款增加”的具体体现

报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金 11,895.10 万元，同比减少2,461.00 万元；购买商品、接受劳务支付的现金 6,872.10 万元，同比增加2,784.70万元，具体情况如下：

单位：万元

（1）销售商品、提供劳务收到的现金减少

本年公司销售商品、提供劳务收到的现金共计11,895.10 万元，其中母公司发生额为 11,451.25 万元，上年该项目金额 14,356.10 万元，其中母公司14,336.70万元，报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少2,461万元，其中母公司减少2,885.45万元, 子公司增加424.45万元。母公司销售商品、提供劳务收到的现金减少主要受以下因素影响：一是收回期初应收账款及应收票据同比减少 3,701.36万元，主要系2024年收入下滑导致期初应收账款余额同比下降，回款来源相应减少；二是收回当期收入形成的应收账款同比增加 940.08 万元，主要由报告期收入同比增长导致；三是报告期预收货款同比减少 124.16 万元。

母公司销售商品、提供劳务收到的现金减少的原因分析如下：

单位：万元

（2）购买商品、接受劳务支付的现金

本年公司购买商品、接受劳务支付的现金共计 6,872.10 万元，其中母公司发生额为 6,758.57万元，上年该项目支出4,087.40 万元全部由母公司产生，因此，本年该项目的变动几乎源于母公司，主要由以下两个因素导致：1、本年含税采购额较上年增加 1,924.14 万元，主要系本期营业收入增长，对应的货物及加工服务采购规模随之增加。2、与购买商品、接受劳务相关的应付账款及应付票据的跨期支付金额较上年增加726.37万元。上述两项因素合计增加2,650.50万元。

单位：万元

一、主要客户及定价策略 银行自助设备现金管理系统解决方案及银行现金及重控物品管理解决方案 的下游客户主要为自助设备厂商和金融行业银行客户。针对不同类型的客户，公 司采用不同的定价模式：

二、结合公司业务开拓、各类产品下游客户类型、使用场景、产品定价策略等，说明公司“银行自助设备现金管理系统解决方案”“银行现金及重控物品管理解决方案”毛利率变化的主导因素，变化方向不一致的原因及合理性。

公司回复：

一、主要客户及定价策略

银行自助设备现金管理系统解决方案及银行现金及重控物品管理解决方案的下游客户主要为自助设备厂商和金融行业银行客户。针对不同类型的客户，公司采用不同的定价模式：

1、银行客户主要通过公开招投标、比选或商务谈判等方式确定价格，在报价过程中公司综合考虑客户的技术参数要求、产品配置需求、服务要求、地域差异因素、竞争对手价格、目标盈利等因素定价。

2、自助设备厂商有较强的议价能力，通常会通过比价的方式选择供应商，公司会考虑产品成本、竞争对手价格等因素，在确保竞争优势的情况下进行定价。

二、银行自助设备现金管理系统解决方案毛利率变化主要因素

银行自助设备现金管理系统解决方案毛利率差异较大产品主要为动态密码锁产品，报告期该产品毛利率为50.31%， 较上年同期提高12.93 个百分点。

动态密码锁产品为公司重点产品，公司持续研发投入，不断打造性能稳定、功能适配、具有成本优势的产品，报告期动态密码锁毛利上升的主要原因为低成本产品 HJ-L1110-20-B 系列锁具的市场覆盖率上升，销量占比超过上一代产品HJ-L1110-20-A 系列锁具，动态密码锁产品平均成本下降，毛利率上升。

三、银行现金及重控物品管理解决方案毛利率变化主要因素

银行现金及重控物品管理解决方案各产品毛利率差异不大，报告期毛利率为45.38%， 较上年同期下降9.91%，其中，因产品结构变化导致下降5.73%，因各产品毛利率变化导致下降4.19%.

四、两项产品变化方向不一致的原因及合理性

自助设备现金管理系统解决方案毛利率上升是由产品成本下降带来的，而银行现金及重控物品管理解决方案毛利率下降是由产品结构及毛利率变化导致，二

者均符合实际业务情况，具有合理性。

问题三：

公司一至四季度分别实现营业收入 1,871.48 万元、2,953.41 万元、2,656.42万元、3,727.18 万元，较上年同期分别下滑 4.50%、增长 12.99%、16.43%、75.12%；公司一至四季度分别实现净利润 135.28 万元、230.33 万元、-213.70 万元、-1,680.64 万元，较上年同期分别下滑 237.21%、199.67%、增长 173.67%、下滑1.81%。年报显示，“目前公司的主营业务受季节性因素影响较小，周期性特征不明显”。请你公司：

一、结合公司各类业务所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，收入确认及成本费用归集过程等，量化分析公司报告期内各季度营业收入、净利润大幅变动的原因及其合理性、匹配性；

公司回复：

一、公司所属行业、业务模式、信用政策与结算方式、收入确认及成本费用归集过程

报告期公司营业收入主要来源于金融行业“云+端”整体解决方案和服务。公司下游客户主要为金融行业银行客户及自助设备厂商，受银行客户项目立项、招标、验收的节奏不均衡影响，公司单季度经营数据季度出现波动，但季度波动近年无明显周期特征。

公司的销售模式以直营销售为主、渠道销售为辅，报告期直营销售占比为95.43%。公司对于不同类型的客户采用不同的信用政策及结算方式，自助设备厂商的账期通常为 90-120天，采用银行承兑汇票、供应链票据、电汇方式结算；金融行业银行客户根据具体业务的框架协议、订单及订货合同等约定，账期、付款条件均有所不同。

报告期内，公司收入确认和成本核算方法未发生变化，收入与成本核算遵循配比性原则。根据企业会计准则和公司会计政策规定，收入确认方法具体如下：

1、销售商品

根据合同约定，当商品运送至客户或客户验收该商品时，客户取得商品的控

制权，本公司确认收入。

2、服务合同

本公司在提供服务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各项服务的单独售价依据本公司单独销售各项服务的价格得出。

3、密码安全解决方案

合同约定了验收条款的，属于在某一时点履行履约义务，在客户验收合格后一次性确认收入；合同约定服务期限的，属于在某一时段内履行履约义务，按照约定的服务期限分期确认收入。

成本费用归集按权责发生制，本期已经发生或应当负担的费用支付时直接归集计入相关账户，未支付的费用计提计入相关账户。

二、公司报告期内各季度营业收入变动的原因

公司各产品在各季度的收入情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司收入在各季度波动主要受银行自助设备现金管理系统解决方案及银行现金及重控物品管理解决方案影响。

1、银行自助设备现金管理系统解决方案收入变动的原因

银行自助设备现金管理系统解决方案中各类产品各季度的收入情况如下：

单位：万元

公司动态密码锁业务的主要客户为自助设备厂商，销售收入与下游厂商的生产排期高度相关，报告期内第四季度收入 1,150.30 万元，高于前三季度，主要系下游自助设备厂商综合考量次年一季度受春节假期影响，生产工期压缩、产能供给承压，为规避产能不足风险，选择在第四季度提前备货排产，因此出现第四季度收入较高，而第一季度收入较低的情形。

2、银行现金及重控物品管理解决方案收入变动的原因

银行现金及重控物品管理解决方案各产品各季度收入情况如下：

单位：万元

银行现金及重控物品管理解决方案第二季度实现收入 1,773.34万元，第四季度实现收入 2,036.91万元，收入高于其他季度，主要受智能款箱系列产品收入影响，其他产品各季度收入相对平稳。智能款箱系列产品收入波动主要受中国银行（总行）智能尾箱项目影响，该项目各省分行的项目推进节奏不一致，每个省份对项目落地的时间和项目预算执行的要求不同，第二季度和第四季度落地省份较多，导致第二季度和第四季度收入较高。

三、公司报告期内各季度归母净利润变动的原因

公司报告期内各季度归母净利润表项目情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司各季度归母净利润波动主要受营业收入和毛利变动影响，同时其他报表项目亦对归母净利润有一定程度的影响，具体情况如下：第三季度毛利环比基本持平，归母净利润下降的主要原因系期间费用及营业外支出增加，期间费用增加主要为第三方服务机构咨询费用合计 108.96 万元；营业外支出增加主要为缴纳行政罚款200万元。第四季度营收规模有所增长，但归母净利润出现较大亏损，主要原因为年末计提信用减值损失 689.04万元、计提资产减值损失622.06 万元，包括商誉减值 444.32万元及存货跌价准备 177.73万元，列支了相关年度费用，包括 2025年度房产税 328.30 万元，存货报废损失 274.17万元，计提职工年度奖励及提成 341.08 万元，虽第四季度确认了公允价值变动收益424.26万元，但仍导致第四季度归母净利润出现较大亏损。

综上所述，公司报告期内营业收入与归母净利润的波动情况与业务实际开展情况相符，具有合理性和匹配性。

一、第四季度实现营业收入金额较高的原因及合理性 如前述分析，公司第四季度营业收入规模较高，主要受银行自助设备现金管 理系统解决方案及银行现金及重控物品管理解决方案影响。 银行自助设备现金管理系统解决方案第四季度实现收入1,445.30 万元，收 入规模显著高于前三季度，主要原因为建设银行动态密码锁项目、光大银行动态 密码锁系统软件开发项目两个项目收入环比上升。其中，建设银行动态密码锁项 目于2025 年9 月完成招标工作，自助设备厂商于中标后集中投放设备及考虑次 年春节假期备货，因此该项目第四季度收入较高；光大银行软件开发项目于2024 年1 月签订合同，2025 年12 月完成项目验收，于验收完成时点确认收入。 银行自助设备现金管理系统解决方案主要项目各季度收入情况如下： 单位：万元 项目名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 农总行动态密码锁系统项目 92.71 323.98 326.77 357.77 建设银行动态密码锁项目 62.39 0.68 183.66 427.22

二、说明第四季度实现营业收入金额较高的原因及合理性，与归母净利润情况是否匹配，与同行业可比公司相关情况是否一致。

公司回复：

一、第四季度实现营业收入金额较高的原因及合理性

如前述分析，公司第四季度营业收入规模较高，主要受银行自助设备现金管理系统解决方案及银行现金及重控物品管理解决方案影响。

银行自助设备现金管理系统解决方案第四季度实现收入 1,445.30 万元，收入规模显著高于前三季度，主要原因为建设银行动态密码锁项目、光大银行动态密码锁系统软件开发项目两个项目收入环比上升。其中，建设银行动态密码锁项目于 2025 年9 月完成招标工作，自助设备厂商于中标后集中投放设备及考虑次年春节假期备货，因此该项目第四季度收入较高；光大银行软件开发项目于2024年1月签订合同，2025年12月完成项目验收，于验收完成时点确认收入。

银行自助设备现金管理系统解决方案主要项目各季度收入情况如下：

单位：万元

银行现金及重控物品管理解决方案第四季度收入 2,036.91万元，主要来源于卡封系列产品978.85万元及智能款箱系列产品1,025.99万元。卡封产品各季收入较为稳定，智能款箱系列产品第四季度收入显著高于前三季度，主要受中国银行（总行）智能尾箱项目影响。该项目第四季度有多个分行集中上线验收，收入相对较高。

综上所述，公司第四季度营业收入较高，与业务实际开展情况相符。

二、与归母净利润的匹配性

公司第四季度归母净利润为-1,680.64万元，与营业收入的增长出现背离，主要因为年末计提信用减值损失、资产减值损失及列支年度费用，导致第四季度归母净利润出现较大亏损。

三、同行业可比公司比较

同行业可比公司各季度收入占比情况如下：

单位：万元

同行业可比公司中除兆日科技第四季度收入占比 22%，低于季度平均水平25%外，其余可比公司第四季度收入占比均高于 25%，本公司第四季度收入占比与浩云科技基本一致，且与同行业该指标的平均水平 32% 不存在显著差异，公司第四季度收入占比较高与行业整体情况相符，未出现明显偏离行业水平的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

一、核查程序：

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

1、查阅主要客户的合同、信用政策、结算方式，核查主要客户信用政策执行情况；

2、获取销售明细表，核查第四季度确认收入的相关依据；

3、了解各季度营业收入、扣非归母净利润大幅变动的原因，结合公司实际经营情况分析是否合理；

4、对分季度收入进行分析；查询同行业上市公司公开披露信息，分析同行业上市公司季度营业收入、归母净利润波动趋势，评价公司季度营业收入、归母净利润波动是否合理。

二、核查结论：

经核查，我们认为：

1、各季度营业收入、归母净利润变动是合理的、与公司实际情况相符；

2、第四季度实现营业收入金额较高是合理的、与公司实际情况相符，与归母净利润匹配，与同行业可比公司趋势一致。

问题四：

2025 年 8 月，公司收购南京壹证通信息科技有限公司（以下简称壹证通）51%股权，形成商誉 1,105.97 万元。前期公告显示，公司本次并购“将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响”。壹证通承诺 2025 至 2027 年度实现营业收入分别不低于 3,400 万元、4,000 万元和 4,300 万元，且 2025 至 2027 年度实现的归属于壹证通股东的净利润分别不低于260万元、570万元和610万元。报告期内，壹证通实现营业收入 1,832.92 万元，净利润为-656.22 万元，未完成业绩承诺，公司计提商誉减值准备 444.32 万元。此外，壹证通原实际控制人已触发业绩补偿条款，预计需向公司补偿 587.37 万元。请你公司：

一、结合壹证通业务开展、市场需求变化、相关产品售价及成本费用变动情况等，分析说明壹证通 2025 年业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素出现的时点、收购时是否已有预期，收购目的是否达成，与前期“将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响”的判断出现差异的原因及合理性，公司已采取或拟采取的应对措施。

公司回复：

一、结合壹证通业务开展、市场需求变化、相关产品售价及成本费用变动情况等，分析说明壹证通 2025 年业绩未达预期的原因及合理性

壹证通2024及2025年度经营情况如下：

单位：万元

壹证通 2025 年度营业收入 1,832.92 万元，同比下降 39.86%；2025 年度综合毛利率为32.22%，同比下降26.7%，其中：密码安全解决方案及其他软件类业务 2025 年度收入同比降幅为 56.32%，毛利率下降 38.40%，数字身份服务业务2025 年度收入同比增长 0.26%，毛利率下降 19.19%；2025年度期间费用及其他收益类项目合计与2024年度差异较小。因此，壹证通2025年度亏损主要系营业收入及毛利率下降共同所致，具体原因情况如下：

1、密码安全解决方案及其他软件类业务收缩，导致软件业务收入及毛利率下滑明显

壹证通2025年度密码安全解决方案及其他软件类业务收入 302.75万元，较上年同期减少950.50万元，降幅为56.32%。首先，2024 年度壹证通承接完成了博智安全科技股份有限公司、江苏宽点信息科技有限公司大型软件项目，而2025年度对业务进行了结构性调整，放弃了部分可能拖累整体盈利能力的项目，导致此部分软件业务收入大幅下降；其次，密码安全解决方案业务聚焦金融行业信息安全与商用密码应用改造服务，核心客户以券商、基金等金融机构为主，核心收入来源于金融机构交易系统、柜台系统、业务管理系统的国密算法改造、密码安全产品部署及配套技术服务，业务开展高度依赖金融机构信息化、合规改造预算投放节奏。2025 年度受下游券商、基金等金融机构类客户预算削减、项目延期、招投标放缓、采购需求延后等影响，原有在手订单落地进度滞后、新签项目数量及规模大幅减少，直接导致 2025年度密码安全解决方案及其他软件类业务收入未达目标。最后，由于传统密码硬件产品成本增加，市场竞争加剧，公司放弃了部分可能拖累整体盈利能力的项目，致使公司的传统密码产品收入增长乏力。

由于壹证通营业成本中软件、租赁摊销及人工成本等固定成本占比较高，2025 年度软件业务收入下滑明显，导致 2025 年度毛利率较 2024 年度下降了16.35%。

2、数字身份服务业务收入增长未及预期，毛利率水平下降

壹证通 2025 年度数字身份服务收入为 950.58 万元，较上年同期增加 2.43万元，增幅为0.26%；毛利率较上年同期下滑明显，同比下降19.19%。

数字身份服务业务为壹证通 2025 年度重点拓展业务，但因合格数据源供应商在 2025 年下半年对数据服务进行限制，壹证通数字身份服务业务的开展受到影响。尽管壹证通努力在市场寻找优质数据源以保证业务持续开展，但因新的优质数据源接入周期过长及成本较高，导致2025 年度 9-12月数字身份核验服务业务下滑明显。

2025 年度公司整体营业收入有所下滑，同时业务结构发生变化，数字身份服务业务收入占总营收比重进一步提升。由于数字身份服务业务对应的软件使用费、场地租赁等均为固定成本，营收规模下降叠加业务结构变化，使得该类固定成本向数字身份服务业务分摊比例明显提高，进而推高该业务整体运营成本，造成毛利率较上年同期大幅下降。

二、相关不利因素出现的时点、收购时是否已有预期，收购目的是否达成，与前期“将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响”的判断出现差异的原因及合理性，公司已采取或拟采取的应对措施。

1、相关不利因素出现的时点、收购时是否已有预期，收购目的是否达成，与前期“将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响”的判断出现差异的原因及合理性

（1）相关不利因素出现的时点、收购时是否已有预期

相关不利因素于 2025年下半年集中体现。密码安全解决方案业务方面，受下游券商、基金等金融机构客户预算压缩、项目延期、招投标放缓以及采购需求延后等影响，壹证通相关业务在手订单落地不及预期，新签项目数量及规模显著下降，业务收入未达预期。客户的预算安排、项目实施进度、招投标发布计划以及采购需求均属于其内部经营管理决策范畴，公司在收购时点无法获取公开的预示其未来变化的信息，因此未能预见由此导致的不利变化；数字身份核验业务方面，受合格数据源供应商对数据服务实施限量管控，壹证通相关业务开展受到冲击。截至评估基准日2025年6月30日，上述合格数据源供应商向壹证通提供正常的服务，在收购时点未掌握充足证据可预判上述数据服务此后会发生限量管控，公司亦无法预见由此导致的业务受限、业绩承压等情形。

综上，相关不利因素主要集中在收购后，公司在收购决策时点无法获取充足证据预判上述的不利影响。

（2）收购目的是否达成，与前期“将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响”的判断出现差异的原因及合理性

公司本次交易的初衷系通过对壹证通的收购，完善公司信息安全产业布局，丰富整体解决方案与产品矩阵，实现业务延伸拓展；整合双方资源、技术优势，释放业务协同潜力，拓宽业务应用领域，提升核心竞争力；同时依托业绩承诺方完成壹证通2025-2027 年度营业收入及净利润承诺，稳步增强公司持续盈利能力。

公司完成子公司收购后，前期工作重心聚焦于壹证通投后整合治理，重点从业务运营、财务管控及内部控制等维度梳理规范，推动壹证通规范运营、稳健发展，但结合目前实际经营情况来看，壹证通2025年度业绩承诺达成率不及预期，未实现约定的营业收入及净利润目标。本次收购的阶段性目标尚未达成。

前期公司在对壹证通行业前景、业务优势及发展潜力等方面分析的基础上，结合与业绩承诺方约定的营业收入、净利润等业绩承诺条款，原判断若壹证通如期实现业绩承诺目标，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。上述判断与实际经营业绩产生偏差受多重因素影响，该差异的出现具有一定合理性。具体原因详见本题（一）之相关说明。

2、公司已采取或拟采取的应对措施

（1）布局新的业务增长点

壹证通将拓展数字身份服务在政务、能源、金融、交通等领域的运营服务。同时，积极拓展数据服务业务，以权威数据源为基础，结合电力数据，为客户提供企业深度的经营活跃度与信用评估服务。壹证通的数据产品已经在江苏省数据交易所上架，后续计划推动在北京、上海、广州、深圳、杭州、郑州等地上架。

（2）加强密码安全解决方案的投入，打造示范案例

壹证通将持续加强密码安全领域解决方案研发与资源投入，深化与行业主流核心系统厂商的战略合作，依托生态协同深度融入合作方产品体系及项目建设全流程，以现有试点合作项目为载体，打造具备行业示范效应的案例；在总结成熟模式与实施经验基础上，稳步开展规模化复制推广。

（3）持续研发创新，巩固技术实力

壹证通加快基于国密CPU 商用密码产品的开发，并推出密码标准化服务套件，优化商用密码产品配件供应链，简化交付流程，实现基于国密 CPU 新形态密码产品的增收；聚焦云原生安全、数据安全治理、物联网安全等新兴领域，开发差异化产品，以顺应技术发展趋势、满足市场需求、实现差异化竞争和构建长期核心竞争力。

（4）加强人才引进与核心团队建设

壹证通引入数字身份服务领域专业人才，负责相关业务资源对接、市场渠道拓展、品牌推广运营，进一步加强核心团队建设，为业务拓展提供管理与技术支撑。

（5）加强双方业务协同，优化后续整合规划

推进产品融合对接、技术资源共享及市场渠道复用，细化协同实施步骤，丰富产品体系，拓展应用领域，以促进本次收购中长期战略规划及盈利预期的实现。

（6）督促业绩承诺方履约，维护公司合法权益

公司对壹证通经营运行、整改提升及业绩修复情况实施动态跟踪、定期核查与专项研判；严格依据业绩承诺相关协议约定，压实业绩承诺方主体履约责任，全程督导其严格遵照条款要求，按期足额履行业绩补偿义务；持续强化履约过程管控，对履约进度滞后、义务履行不到位等情形依规采取约束及追偿措施，有效防范履约违约风险，坚决维护公司整体利益。

二、结合对壹证通商誉减值测试的详细过程，近三年壹证通主要经营财务数据、在手订单情况等量化说明商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取是否合理、审慎，相关假设、参数和指标选取与收购时是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，是否存在不当会计处理调节利润的情形，并报备壹证通 2025 年单体财务报表。

公司回复：

一、结合对壹证通商誉减值测试的详细过程，近三年壹证通主要经营财务数据、在手订单情况等量化说明商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取是否合理、审慎。

（一）壹证通商誉减值测试的详细过程如下：

1、评估对象及范围

（1）评估对象

评估对象为公司并购壹证通所形成的商誉相关资产组。

（2）评估范围

评估范围为包括组成与商誉相关资产组的各项资产，具体包括：长期资产和全部商誉。

（3）商誉形成情况

报告期内，公司收购壹证通51%股权，构成非同一控制下企业合并。本次并购形成商誉合计 2,168.57 万元，其中：归属于母公司股东的商誉 1,105.97 万元，归属于少数股东的商誉1,062.60万元。

（4）资产组的辨识与界定

结合商誉对应业务，公司对商誉相关资产组的识别与界定如下：

单位：万元

（5）资产组涵盖业务内涵的一致性确认

上述资产组，与商誉初始确认时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

2、评估方法

（1）评估方法的选择

根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

商誉是不可辨认无形资产，无法单独测算其价值，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，根据《企业会计准则第8 号-资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（2）资产预计未来现金流量的现值

本次评估选用企业税前自由现金流折现模型测算资产组预计未来现金流量的现值。

企业税前自由现金流折现模型即：

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额其中：

息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用

计算公式为：

其中：P——评估基准日的资产组可收回金额

R_i——企业未来第i年预期税前自由现金流量

A——永续期预期税前自由现金流量

r——税前折现率

n——预测期

（3）公允价值减处置费用后的净额

根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，资产组的经营规模较稳定，因此本次收益法评估的资产组的预计未来现金流量现值（在用价值）与整体转让的公允价值收益法评估值等同。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产组整体转让公允价值扣除处置费用净额=公允价值-处置费用

3、评估假设

本次对与商誉相关的资产组可收回金额的评估建立在如下假设基础上：

（1）有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；

（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定；

（3）持续经营假设：假设委托评估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

（4）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，对于资产组在评估基准日获得高新技术企业认证并享有 15%所得税优惠政策，本次假设未来期间能持续取得高新认证并享受所得税优惠政策；对于资产组销售自行开发生产的软件产品，根据国发〔2011〕4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、财税〔2011〕100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，按适用税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；

（5）假设企业目前的经营模式未来可继续保持，资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；

（6）委托人、被并购方等相关当事人提供的与本次评估相关所有资料真实、

完整、准确、有效；

（7）假设评估基准日后，资产组在各年度内均匀获得净现金流；

（8）假设评估基准日后，企业管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（9）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

4、商誉测算过程

（1）资产预计未来现金流的现值测算过程及结果如下：

单位：万元

（2）公允价值减处置费用后的净额测算过程及结果

①采用收益法确定公允价值

根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，资产组的经营规模较稳定，因此本次收益法评估的资产组的预计未来现金流量现值（在用价值）与整体转让的公允价值收益法评估值等同。则，通过前文测算，得出资产组整体转让的公允价值为3,396.00万元。

②处置费用的估算

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

考虑与资产组相关的处置费用估算值合计为10.00 万元。

③资产组整体转让公允价值扣除处置费用净额

经评估，壹证通商誉相关资产组公允价值扣除处置费用净额为 3,386.00 万元。

5、评估结论

评估人员基于公司及被并购方管理层对未来发展趋势的判断、经营规划及盈利预测，根据国家有关法律、行政法规规定和资产评估准则要求，本着独立、公正和客观的原则，履行了必要的评估程序，经过测算，壹证通商誉相关资产组的资产预计未来现金流量的现值为3,396.00 万元，公允价值扣除处置费用后净额为3,386.00万元，因此，评估基准日公司并购壹证通所形成的商誉相关资产组的可收回金额为3,396.00万元。

（二）结合近三年壹证通主要财务数据、在手订单情况等量化说明商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取合理、审慎

1、近三年壹证通主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2、结合在手订单及在洽谈项目对未来收入预测及与以前年度对比情况

壹证通成立于 2016年，主营业务是通过运用数字证书、电子签章、时间戳等技术，为金融、政务、能源、互联网平台等行业客户提供数据加密、数字签名、身份认证、密钥管理等密码安全解决方案及数字身份核验服务，保障用户网络行为及信息的机密性、真实性、数据完整性、可追溯及不可否认性，形成了身份安全、通信安全、数据安全、移动安全、云安全和平台安全等系列产品。

在产品认证上，壹证通 SSL 安全认证网关（SVR-SSL-U0001 V1.0）及 SVS签名验签服务器（SVR-SVS-U0001V1.0）已取得《商用密码产品认证证书》，证书编号分别为：GM003211120202403、GM003210620202275。

壹证通的密码产品与解决方案已应用于众多券商及基金等金融机构，技术路径和经营模式具有可靠性和延续性。2024 年已完成包含广发证券、上海期货交易所及国信证券等客户共7项软件开发项目，上述项目客户2025年及2026年继续与壹证通签订运维服务合同及其他采购合同。目前，壹证通所开发并提供维护服务的主要软件项目共8项，客户均为券商、基金等金融机构。

基于所开发软件项目及合作关系，壹证通已积极与存量客户及其他券商、金融机构进行洽谈及开展前期工作，在原有密码产品和解决方案的基础上，通过技术升级满足各券商及金融机构对核心交易、账户、清算、运营等关键系统的“代际升级”需求。2026 年已开展相关业务具有可持续性。

截至目前，壹证通在手订单及在洽谈订单且预计在 2026 年可转化为收入订单金额如下：

（1）对于在手订单

对于收入确认条件为验收合格的项目，依据合同约定的项目验收条件和时间，及以往项目验收经验和项目实施情况判断。

对于收入确认为账单结算的项目，则依据项目合同期限、合同约定单价及以前年度收入情况来确定。

对于上述已签订合同的项目，评估人员主要通过访谈、核对中标通知书、合同等资料进行核查，确认项目情况、合同金额以及验收节点的准确性并作为收入预测依据。

（2）对于在洽谈项目

对于在洽谈项目，评估人员核查了主要项目洽谈记录及同客户以前年度的交易情况，并通过与壹证通管理层及相关人员进行访谈等方式确认项目的真实性。

综上，壹证通目前在手订单及在洽谈订单金额合计为 3,826.37万元，预计壹证通2026年营业收入为 3,251.23 万元具有合理性和谨慎性。

（3）预测期及永续期收入的确定

依据中华人民共和国工业和信息化部发布的统计数据，2025 年，我国软件业务收入 154,831 亿元，同比增长 13.2%；软件业利润总额 18,848 亿元，同比增长 7.3%；软件业务出口627.3亿美元，同比增长7.7%，增速连续10个月保持正增长；2026 年1-2月，我国软件业务收入 21,534 亿元，同比增长 11.7%；软件业利润总额 2,693 亿元，同比增长 7.3%；软件业务出口 103.8 亿美元，同比增长 12.7%。壹证通管理层依据目前在手订单及在洽谈项目情况，结合行业发展情况以及市场规模增长情况，考虑一定的增长率并有所放缓，对收入预测情况如下：

单位：万元

（4）收入增长率对比情况

2024 年及 2025 年，壹证通收入增值率为 24.73%及-39.86%。预测期内，壹证通收入增长率为 2.33%至 77.38%之间。2026 年收入增长主要依据在手订单及正在洽谈项目情况进行确定；2027 年及以后年度收入则是在手订单及在洽谈项目情况，结合行业发展情况以及市场规模增长情况进行确定，相关预测具有合理性和谨慎性。

3、营业成本对比情况

近三年，壹证通毛利率为20.94%至58.92%之间，平均毛利率为37.36%。壹证通营业成本主要由直接成本、人力成本及制造费用构成，依据企业历史年度毛利情况、预计人员增量、折旧及摊销状况，预测壹证通营业成本及毛利率如下：

单位：万元

预测期内，壹证通毛利率为 34.76%至 36.52%之间，低于壹证通历史年度平均值，具有谨慎性和合理性。

4、营业利润情况对比

近三年，壹证通营业利润率为-85.35%至13.94%之间，营业利润率的变动主要受收入变动情况影响。

依据壹证通未来的收入、成本及费用等经营预测情况，预测壹证通营业利润情况如下：

单位：万元

预测年度，壹证通营业利润率为10.52%至15.09%之间，平均营业利润率为13.74%。营业利润率增加为主要受收入增长变化的影响，同时，商誉资产组现金流为息税前口径，并未包含利息费用，近三年壹证通不考虑利息费用后的营业利润率为-79.24%至23.56%之间，本次对营业利润预测具有谨慎性且合理。

综上，对比近三年壹证通主要财务数据情况，商誉减值测试过程中各项参数的取值具有合理性和谨慎性。

二、商誉减值测试相关假设、参数和指标选取与收购时不存在差异

（一）相关假设对比

1、商誉减值测试评估假设

本次对与商誉相关的资产组可收回金额的评估假设基础上参见上述回复一、（一）、3。

2、收购时评估假设：

（1）一般假设

①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

②公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

⑤假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑦假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后，被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流；

④假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；

⑤享有税收优惠方面的假设

I.增值税

根据国发〔2011〕4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、财税〔2011〕100号《关于软件产品增值税政策的通知》，壹证通销售自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

II.所得税

壹证通于2024年12月通过高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，壹证通自 2024年1 月1 日开始连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

由于相关税收政策未规定正常的实施期间或有效期，被评估单位未来经营业务、研发费用投入符合上述税收优惠条件，故本次假设未来被评估单位可持续享有上述税收优惠政策。

经核查，商誉减值测试各项评估假设与企业实际经营状况相符，具有合理性和谨慎性，同时，与收购时评估相关假设仅有表述上存在差异，无其他重大差异。

（二）相关参数和指标选取情况对比

1、商誉减值测试与收购时点预测数据中主要参数对比

单位：万元

2、商誉减值测试与收购时点相关数据对比

（1）收入及收入增长率

收入金额预测，本次商誉减值测试未来各年收入预测金额均低于收购时点预测金额，主要是基于企业最新的经营情况对未来预期进行的谨慎性调整，具有合理性和谨慎性。

收入增长率预测，本次商誉减值测试基于在手订单及正在洽谈项目情况，结合行业发展情况以及市场规模增长情况等确定 2026 年收入及收入增长率。详细情况见上文“（二）结合近三年壹证通主要财务数据、在手订单情况等量化说明商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取合理、审慎。”2027 年至2030年增长率的差异则是在不同时点及企业最新的经营状况下对未来预期的差异化调整，均具有合理性；对于永续期收入增长率，本次商誉减值测试与收购时保持一致，均为0.00%。

综上，基于在手订单及壹证通最新经营情况变化造成的收入及收入增长率差异具有合理性。

（2）毛利率及营业利润率

未来各年毛利率及营业利润率本次商誉减值测试均低于收购时点，主要为本次商誉减值测试基于企业最新的经营情况、考虑到未来人力成本、行业竞争等因素进行的差异化调整所产生的合理差异。毛利率和营业利润率的预测较股权收购时点更为谨慎。

（3）折现率

本次商誉减值测试采用税前折现率为 15.89%，收购时点采用税后折现率为12.70%。不同时点的折现率对比情况如下：

上表中，无风险报酬率由不同基准日长期国债的年到期收益率进行确定， vec cal P 生差异合理；本次商誉减值测试所采用的市场风险溢价值与收购时采用的一致；商誉减值测试考虑壹证通最新的经营状况对个别风险系数进行调整，高于收购时点个别风险系数，具有谨慎性；经核查，计算β权益时各时点选取可比上市公司一致，β权益的差异则是受不同评估基准日资本市场变化影响。

综上，计算本次商誉减值测试比收购时点所采用的折现率 mathrm R _ mathbb W mathrm A C C 高 0.81%，差异具有合理性和谨慎性。

三、本期商誉减值准备计提充分、合理、谨慎，不存在不当会计处理调节利润的情形

在持续经营前提下，壹证通以合并报表口径为基础的含商誉资产组账面价值为4,267.22万元，评估人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值和公允减值减处置费用净额孰高者，计算包含商誉资产组可收回金额为人民币 3,396.00 万元。经核算，商誉存在减值的情况，整体减值871.22万元，公司合并层面减值444.32万元。

基于壹证通 2025年最新经营情况、最新在手订单以及软件及信息服务行业发展情况，本次对壹证通未来的收入、毛利率以及折现率等参数预测更为审慎，测算的包含商誉资产组可收回金额低于包含商誉资产组账面价值，导致商誉减值，具有充分性、合理性和谨慎性，不存在不当会计处理调节利润的情形。

三、说明壹证通在主营业务大幅不及预期的情况下，逐项核查各类产品相关的固定资产、无形资产、存货是否存在重大减值风险，结合报告期内前述资产的减值金额，说明相关减值准备计提是否合理、充分。

公司回复：

壹证通报告期的固定资产、无形资产、存货的情况如下：

1、固定资产

壹证通固定资产为运输设备和办公设备及其他，账面原值合计355.08万元、账面净值合计33.72万元。其中：运输设备为车辆，账面原值 80.99 万元、账面净值 4.05万元；办公设备及其他主要为电脑、空调、服务器等，账面原值274.10万元、账面净值29.67 万元，未计提资产减值准备。

壹证通固定资产均为日常生产经营与业务运营所持有的经营性资产，各项固定资产使用状态良好，设备正常运维保养、持续投入运营，无停用、损毁、淘汰等情形；资产外部市场价格无持续性大幅下跌情况，未出现准则规定的资产使用效率显著降低等减值迹象，未造成固定资产可收回金额永久性下降。因此，固定资产整体使用稳定、价值未发生实质性贬损，不存在减值迹象。

2、无形资产

无形资产为外购软件使用权，账面原值 2,765.68 万元，账面净值 945.54万元，未计提资产减值损失。

公司无形资产全部为外购软件使用权，整体权属清晰、授权合法有效，可长期稳定服务于公司日常经营管理及业务开展。壹证通本期主营业务阶段性不及预期，但该类软件使用权为公司开展现有业务、维系运营体系、保障项目落地的必要配套资产，是公司后续持续经营、拓展业务、实现未来经营收益的重要支撑。从未来收益角度来看，相关软件使用权不存在技术淘汰、版本废止、授权到期终止、功能受限等情形，能够持续在未来经营期间发挥使用价值，持续为业务开展提供支撑并间接贡献经营收益。结合壹证通商誉减值测试报告中，预计未来现金流量现值及公允价值扣除处置费用后净额计算结果，无形资产对应的主营业务未来经济利益流入具备可持续性，不存在因业务短期波动导致使用权价值下降、影响公司持续经营的情况，因此无形资产不存在减值迹象。

3、存货

壹证通存货为库存商品及合同履约成本，账面原值 123.89万元，其中合同履约成本账面原值 101.34万元，库存商品账面原值 22.55万元，未计提存货跌价准备。

合同履约成本主要为公司在执行项目所发生的履约支出，主要项目包括：与中国电信股份有限公司咸阳分公司签订的泾阳县大数据中心（国密中台）项目，履约成本金额72.02万元；与北京东方国信科技股份有限公司签订的伊春鹿鸣智能矿山密码应用服务项目，履约成本金额24.62万元，目前上述项目均已完成交付，处于待客户验收阶段，该部分成本后续将通过验收交付、货款结算实现全额回收，成本回收具备确定性与业务保障；现阶段，其他履行中合同均持续稳定推进，未发生合同终止、撤销、变更履约范围或客户单方面取消合作等情形，不存在履约事项停滞搁浅，投入成本无法收回的情形，合同履约成本不存在减值迹象。

库存商品主要为外购的加密设备及配套软件，各类实物存储完好、品质合规，不存在毁损变质、技术淘汰、版本过时、残次报废、无法正常对外销售及投入使用等情形。目前库存商品不存在大规模滞销、长期积压及整体性价值大幅贬损的情形，不存在减值迹象。

四、说明业绩补偿金额的具体计算过程及有关会计处理；结合马圣东资产负债情况，说明其是否有能力对公司实施补偿。如是，请说明马圣东向公司进行业绩补偿的具体安排；如否，请说明公司已采取及拟采取的应对措施。

公司回复：

一、业绩补偿金额的具体计算过程及有关会计处理

1、业绩补偿的相关约定

根据 2025年8月14日签署的《珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书》五、业绩承诺及补偿章节的约定：

马圣东（简称“乙方一”）作为负责公司经营管理并在本次交易完成后继续留任的原股东，承担业绩承诺义务。

乙方一承诺，标的公司 2025-2027 年度营业收入分别不低于 3,400 万元、4,000 万元和4,300万元，且2025-2027年度实现的归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别不低于260万元、570万元和610万元。

5.6 若标的公司未能完成承诺业绩，则优先使用乙方一持有的标的公司剩余股权(乙方一直接持有以及通过乙方二（南京圣瑞企业管理中心(有限合伙) 以下简称“圣瑞”）、乙方三（南京科域企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，以下简称“科域”）间接持有的标的公司股权，下同)优先补偿，若上述方式不足以补偿，乙方一以现金形式向公司补偿剩余部分。

5.7 标的公司估值调整

若标的公司在业绩承诺期内每期均实现上述承诺业绩，则无需对标的公司估值进行调整;若业绩承诺期内触发业绩补偿条款时，甲方有权按照下述方式对标的公司估值进行调整:

5.7.1标的公司估值调整测算

触发营业收入业绩承诺指标时，标的公司估值调整测算=(截至当期期末标的公司累计实现营业收入÷截至当期期末标的公司累计承诺实现营业收入)×本次交易参考评估值而最终确定的标的公司100%股权价值

触发净利润业绩承诺指标时，标的公司估值调整测算=(截至当期期末标的公司累计实现的净利润÷截至当期期末标的公司累计承诺实现净利润) ×本次交易参考评估值而最终确定的标的公司100%股权价值

若业绩承诺期内某一期同时触发营业收入业绩承诺指标和净利润业绩承诺指标，按两个业绩承诺指标计算的估值按照孰低原则执行。

5.7.2 当期期末调整后的标的公司估值=max{截至当期期末标的公司经审计净资产账面金额，按照本协议第5.7.1款测算调整后的标的公司估值}

5.8 业绩补偿

5.8.1当期应补偿金额=本次交易的交易总价-当期依据本协议第5.7款调整后的标的公司估值×51%-累计已补偿金额

5.8.2 当期应补偿标的公司股权(出资额)=(本次交易作价÷依据本协议第5.7 款调整后当期标的公司估值-51%) ×标的公司当期注册资本金额-累计已补偿标的公司股权(出资额)

当乙方一持有的标的公司剩余股权不足以进行业绩补偿，乙方一根据本协议第5.7、5.8款使用标的公司剩余股权补偿后，对于剩余应补偿金额，乙方一以现金形式向甲方补偿剩余部分。

当期现金补偿金额=当期应补偿金额-截至当期期末已通过标的公司股权补偿金额

2、业绩补偿金额的具体计算过程

壹证通 2025 年度扣除非经营性损益的净利润-656.22 万元，营业收入1,832.92 万元，未完成业绩承诺的约定，根据股权转让协议，已触发估值调整和业绩补偿相关条款。

2025年业绩完成情况如下：

根据《股权转让协议》5.7的约定，调整后的估值如下：

\*以业绩承诺方承诺的收入与利润指标计算的估值按照孰低原则确认为0。

根据协议5.7.2条，2025年末壹证通估值调整为账面净资产2,095.57万元。根据协议5.8.1条，业绩承诺应补偿金额计算如下：

金额：万元

根据《股权转让协议》第5.6条，马圣东需要优先以直接和间接持有壹证通的股权进行补偿。

（1）股权补偿计算过程

截至 2025年12月31日，壹证通注册资本实缴情况如下：

截至 2025 年12 月 31日，南京圣瑞企业管理中心（有限合伙）注册资本实缴情况如下：

截至 2025 年12 月 31日，南京科域企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册资本实缴情况如下：

马圣东直接持有壹证通股权比例为10.56820%，通过科域和圣瑞间接持有壹证通股权。科域和圣瑞采用马圣东实缴出资占比计算其间接持有壹证通的股权比例，比例分别为0.0201%和1.0037%，具体计算如下表所示：

根据协议5.7.2条，2025年末壹证通估值调整为2,095.57万元，则计算股权补偿作价为242.92万元。

单位：万元

鉴于马圣东向圣瑞、科域的实缴出资，以及圣瑞对壹证通的实缴出资均未全部完成，上述计算不含未实缴出资部分，仅以马圣东实缴出资情况计算间接持有壹证通的持股份额。

（2）应补偿现金计算过程

根据协议 5.8.2款，现金应补偿金额为应补偿金额 1,838.26 万元减去股权补偿作价金额 242.92 万元等于 1,595.34 万元。

2、会计处理

根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例3-06 或有对价的确认与计量和《监管规则适用指引——会计类第1 号》1-7 非同一控制下企业合并的或有对价和相关处理。购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。

资产负债日，公司在确认或有对价时考虑壹证通未来盈利预测、业绩承诺方马圣东的偿付能力等因素，基于谨慎性原则，仅就股权补偿部分确认了或有对价。壹证通资产负债表日股权的公允价值以北京华亚正信资产评估有限公司出具《珠海汇金科技股份有限公司以财务报告为目的拟了解长期股权投资一南京壹证通信息科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字〔2026〕第A02-0011 号）的评估结果 5,067 万元计算，马圣东直接和间接持有壹证通的股权价值如下：

单位：万元

公司会计处理为：

借：交易性金融资产 587.37万元

贷：公允价值变动收益 587.37 万元

二、结合马圣东资产负债情况，说明其是否有能力对公司实施补偿及向公司进行业绩补偿的具体安排

通过查阅承诺方个人信用报告、财产申报表、资产证明等，其自身资产无法覆盖业绩补偿金额。截至本函回复日，马圣东已通过对外借款的方式筹到相应补偿款，并已向公司支付现金补偿款共计人民币 1,206.06万元。马圣东向公司进行业绩补偿的具体安排如下：

根据《股权转让协议》，标的公司调整后的估值为 2,095.57 万元、当期应补偿金额为 1,838.26万元，具体测算详见“一、业绩补偿金额的具体计算过程及有关会计处理”相关回复。

（一）股权补偿

1、股权补偿计算过程

截至回函日，马圣东已完成其向圣瑞的全部实缴义务，马圣东实缴资本占圣瑞注册资本比例为 74.3506%；圣瑞已完成其向壹证通的全部实缴义务，圣瑞实缴资本占壹证通注册资本比例为 26.3621%。上述实缴完成后，马圣东本次用于补偿的股权计算如下：

截至回函日，壹证通注册资本实缴情况如下：

截至回函日，南京圣瑞企业管理中心（有限合伙）注册资本实缴情况如下：

截至回函日，南京科域企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册资本实缴情况如下：

根据《股权转让协议》第5.6条，马圣东需要优先以直接和间接持有壹证通的股权进行补偿。鉴于马圣东仅向科域完成少部分实缴义务且近期无实缴计划，本次补偿不将其通过科域间接持有的标的公司股权纳入补偿范围。

马圣东本次用于补偿股权（出资额）为442.03 万元，具体计算过程如下：

单位：万元

截至回函日，上述股权补偿正在办理相关变更手续。公司已于2026 年5月21 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议之补充协议的议案》，董事会同意公司与马圣东、壹证通签订《〈珠海汇金科技股份有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书〉之补充协议》（以下简称《补充协议》）。根据《补充协议》，马圣东应于2026 年5月30日前向公司补偿其直接持有及通过圣瑞间接持有的壹证通股权，对应的出资额合计为人民币 442.0314万元。若马圣东无法在上述期限内提供已足额实缴股权进行补偿，则该部分对应的股权补偿义务将即时转化为现金补偿义务，应由马圣东在上述期限内足额向公司支付等额现金。

（二）现金补偿

根据《股权转让协议》5.8.2 款，现金应补偿金额为应补偿金额 1,838.26万元减去股权补偿作价金额 632.20万元等于 1206.06 万元。截至本函回复日，马圣东已向公司支付现金补偿款共计人民币1,206.06万元。

请评估机构核查问题二，年审会计师核查问题三、四，并发表明确意见。

评估机构核查程序及核查意见：

（一）评估机构核查程序

1、评估人员与壹证通沟通了解了企业的业务模式、收入构成以及相关的财务处理流程，并对壹证通近三年的主要财务数据进行梳理和分析，确保历史年度收入、成本及利润的真实性和可参考性；

2、评估人员对壹证通在手订单及在洽谈合同相关的中标通知书、销售合同、洽谈记录等资料进行了收集、核查，进一步验证壹证通提供的财务信息与实际情况是否相符，盈利预测依据是否充分；

3、评估人员与壹证通管理层及相关员工进行深入交流，通过内部访谈来获知壹证通经营过程中可能存在的风险情况；

4、核查商誉减值测试的方法、假设、数据、过程是否合理、谨慎并与并购时点的主要参数和指标进行核对，分析差异原因及合理性。

（二）评估机构核查意见

经核查，评估师认为：结合壹证通近三年主要财务数据，本次商誉评估综合考虑目前壹证通业务情况、历史经营状况、在手订单、在洽谈项目及行业未来发展状况等，对壹证通的收入、毛利率及营业利润率等经营情况进行预测中的各项假设、参数和指标选取具有合理性和审慎性；本次商誉减值测试与收购时点所采用的评估假设差异主要为表述差异，具有合理性。其他参数及指标差异主要受不同基准日的实际经营状况和资本市场变化影响，具有合理性和谨慎性。

会计师回复：

一、核查程序：

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

1、获取壹证通存货明细表、固定资产明细、无形资产明细、以资产负债表日为基准的壹证通资产评估报告、盈利预测等资料，分析存货、固定资产、无形资产是否存在减值迹象；

2、复核存货、固定资产和无形资产减值测算底稿，不存在减值情况；

3、查阅《股权转让协议》、了解业绩承诺条款，测算业绩补偿金额是否准确；

4、检查业绩补偿的账务处理、报表列报及附注披露，是否符合企业会计准则的规定。

二、核查结论：

经核查，我们认为：

1、受主营业务大幅不及预期的影响，壹证通未来仍具有相应的盈利能力，公司对壹证通的存货、固定资产、无形资产减值测试符合企业会计准则的规定。

2、业绩补偿金额按《股权转让协议》约定口径计算，业绩补偿的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题五：

截至报告期末，壹证通涉及诉讼事项 4 件，涉案金额 952.55 万元。请你公司分别说明前述案件的形成背景、案件当事人的基本情况、案件审理进展、判决结果及执行情况等，公司是否已计提预计负债，相关处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

壹证通涉及诉讼事项4件，所涉诉案件的情况如下：

上表所列案件的形成背景、案件审理进展、判决结果及执行情况、相应会计处理等情况如下：

一、合肥科软信息技术有限公司、王华栋民间借贷纠纷案件

（一）形成背景

2021年8月12日，壹证通与合肥科软信息技术有限公司（以下简称“科软公司”）、王华栋签订了《借款合同》一份，合同约定壹证通向科软公司提供借款金额为 30万元，期限自借款实际发放日起至2021 年12 月31日止，借款年利率为 6%，由王华栋提供连带责任的保证担保。同年次日，壹证通通过银行转账向科软公司汇款 30 万元。合同约定期限到期后，壹证通人员通过手机微信多次向科软公司催要欠款未果，后壹证通诉至法院，法院于2022年 8月12日立案。

（二）审理进展、判决结果及执行情况

2022年10 月31 日，该案件一审判决结果如下：1、2022年10月31日，南京市雨花台区人民法院判决被告科软公司于判决生效之日起三十日内偿还原告壹证通借款30万元，并支付利息（自2021年8月13日起至 2022 年4月12 日，利息为 11,934.25 元；自 2022 年 4 月 13 日起至实际偿还之日止，按年利率 6%的标准计算）；2、被告科软公司于判决生效之日起三十日内向原告壹证通支付律师费1 万元；3、被告王华栋对上述债务承担连带责任。

判决之后，科软公司表示愿意归还借款，壹证通于2023 年3月22日向南京市雨花台区人民法院递交撤销申请执行书，但此后科软公司并未按上述生效法律文书履行义务，申请执行人壹证通重新向南京市雨花台区人民法院申请强制执行，并于 2023 年8 月9 日立案。目前，案件仍在执行中。截至本回复出具日，壹证通共计收到13,058元案件执行款。

（三）会计处理情况

该案件不涉及预计负债。

二、王华栋、科软公司股权转让纠纷案件

（一）形成背景

2020年10 月8日，王华栋（转让方）与壹证通（受让方）、科软公司（目标公司）签订《股权转让协议》，约定转让方按照协议的条款和条件以人民币1,530 万元向受让方转让其持有的科软公司 51%的股权，同时约定了壹证通有权要求转让方回购壹证通所持有的科软公司全部或部分股权的情形。《股权转让协议》签订后，壹证通分别于2020年10月29日至11月4日支付转让款500万元。

2022 年 5 月，壹证通（原告）因股权转让纠纷将王华栋（被告）、科软公司（第三人）诉至安徽省肥西县人民法院，要求：1.判令被告按照《股权转让协议》回购原告持有第三人51%股权；2.判令被告按照《股权转让协议》约定的标准支付上述股权回购款527.335万元；3.判令被告以年利率10%为标准，支付迟延支付股权回购款的违约金至全部款项支付时止；4.判令被告承担本案全部诉讼费用。

（二）审理进展、判决结果及执行情况

2022年7月18日，法院一审判决：被告王华栋于判决生效之日起十日内按照《股权转让协议》第 7.1.1 的约定，回购原告壹证通持有的第三人科软公司51%股权；被告王华栋于判决生效之日起十日内支付原告壹证通股权回购款（按照计算公式500万元×(1+银行同期贷款利率×n），银行同期贷款利率为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，n代表壹证通向转让方支付股权转让价款后经过的时间，n精确到月，自 2020年11月4 日起计算至股权回购款全部支付完毕之日止）；被告王华栋于判决生效之日起十日内支付原告壹证通违约金（违约金以 500 万元为基数，自2022年5月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至款项付清之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

2022年10 月，王华栋不服安徽省肥西县人民法院判决，向法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回壹证通一审全部诉讼请求并由壹证通承担相关诉讼费用；2022 年10 月 29 日，法院二审判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费 48,713.45元，由王华栋承担。

执行过程中，代理律师发现王华栋存在无偿将其持有的科软公司股权转让给他人的行为，后壹证通针对该股权转让行为提起债权人撤销权之诉。另外，代理律师经调查后还发现在王华栋与原配偶协议离婚时，王华栋通过离婚协议约定将夫妻共同财产不平等分配给原配偶的行为，后壹证通针对该夫妻共同财产分配行为提起债权人撤销权之诉。上述两起债权人撤销权之诉所确认的可供执行的公司股权、房产等财产线索，均已提交原执行法院纳入执行范围，但因股权执行难度大、房产持有人王华栋原配偶存在调解意愿等因素，目前尚在执行中。

（三）会计处理情况

该案件不涉及预计负债。

三、壹证通侵害作品信息网络传播权纠纷案

（一）形成背景

2025 年 8 月，上海图界网络科技有限公司（原告）因侵害作品信息网络传播权纠纷将壹证通（被告）诉至江苏省南京市雨花台区人民法院，要求：1.判令被告立即停止在微信公众号、企业官方网站、微博上侵犯原告著作权的行为，并删除侵权作品；2.判令被告赔偿原告经济损失人民币2.5万元（包括原告为制止侵权行为所支付的调查取证费、律师代理费、交通住宿费等）；3.本案诉讼费由被告承担。

（二）审理进展、判决结果及执行情况

2025年10 月，上海图界网络科技有限公司向江苏省南京市雨花台区人民法院提出撤诉申请，法院准许原告撤回对被告的起诉。截至本回复出具日，案件已结束。

（三）会计处理情况

该案件不涉及预计负债。

四、南京小安信息科技有限公司诉壹证通服务合同纠纷案件

（一）形成背景

2018年6月20日，南京小安信息科技有限公司（原告）与壹证通（被告）签订《服务合同》并约定：被告向原告提供身份信息核验服务，身份信息核验按梯度收费。同日，双方又签订《身份信息核验服务合同补充协议》，约定身份信息核验的单价为0.15元/次。

2019年7月19日原告和被告双方就上述服务另行签订《可信身份服务协议》，约定由被告提供的“可信时间戳服务+选配服务（1）”单价为 0.05元/次、“可信时间戳服务+选配服务（2）”单价为0.12元/次。后多次签订《身份信息核验服务合同补充协议》，对服务单价、合同有效期进行调整。

服务期满后，双方因合同单价、服务费用结算等产生争议。2025 年9月30日，南京小安信息科技有限公司依据上述协议及期间壹证通公司员工向其发送的调价邮件向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，请求返还服务费 420.05万元及利息、诉讼费等。

（二）审理进展、判决结果及执行情况

2025年11 月6日，壹证通收到江苏省南京市雨花台区人民法院作出《民事裁定书》，裁定查封、冻结壹证通名下价值425 万元的财产。截至报告期末，壹证通名下的一个银行账户被冻结，实际冻结金额为 355.28 元；2026 年 3 月 25日，该案件首次庭审；2026 年 4 月 8 日，法院组织双方进行证据原件（原始载体）交换。截至目前，第一轮举证质证结束，该案件尚处于双方举证质证阶段。法院定于 2026年5月15日进行第二次正式开庭。截至本回复出具日，该案件尚未判决，尚未进入执行程序。

（三）会计处理情况

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

截至资产负债表日，该案件尚未判决，尚未进入执行程序。经向经办律师了解，该案件处于举证质证阶段，无法判断评估败诉概率。根据现阶段获取的依据该案例不构成现时义务且金额不能可靠计量，故报告期末未计提预计负债。

会计师回复：

一、核查程序：

1、获取并检查诉讼清单，查看相关法律文书，确认涉诉金额、案由、进展阶段。

2、向经办律师发函询证，了解诉讼进展、败诉可能性、预计赔偿等。

3、通 过 检 索 中 国 裁 判 文 书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、天眼查等网络公开信息，核查诉讼情况及案件进展情况。

4、根据上述情况分析会计处理是否恰当。

二、核查结论：

经核查，我们认为：

壹证通涉及诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题六：

截至报告期末，公司应收账款账面余额为7,255.43万元，较期初增长72.84%；期末坏账准备余额为 1,052.00 万元，较期初增长42.92%。公司“应收货款”“应收密码及数字服务款”“应收质保金”三类款项按组合计提坏账准备，其中“应收密码及数字服务款”为新设组合类别。公司前述三类按组合计提坏账准备的应收账款，各账龄下坏账计提比例的差异较大；“应收货款”各账龄下坏账计提比例与以前年度差异较大。请你公司：

一、说明应收账款大幅增长的原因及合理性，期后回款情况，公司销售信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；

公司回复：

1、应收账款大幅增长的原因

本期应收账款大幅增长，主要因报告期末非同一控制合并子公司壹证通，其应收账款并入合并报表所致。应收账款组合中，应收货款及应收质保金为母公司汇金科技的应收账款，其变化较小；应收密码及数字服务款为子公司南京壹证通应收账款，为应收账款大幅增长主要原因。

单位：万元

2、期后回款情况

2025 年末应收账款 7,255.43 万元，截至 2026 年 4 月 30 日已收回 2,739.94万元，期后回款率37.76%。

单位：万元

应收货款期后回款率75.28%，回款较好；应收质保金回款率7.37%，回款率较低，主要受质保期影响，质保期通常为5-7年，每年到期质保金比例较低，质保金客户主要为银行，不存在大额逾期无法回收的风险。

应收密码及数字服务款为子公司壹证通应收账款，期后回款金额较小。2025年年末余额中 3,008.23 万元为子公司壹证通在合并日前形成，包括 1,800.22万元合并日前已约定于2026年12月前全部收回、单项计提坏账准备的135万元预计无法收回，此两项合计1,935.22万元，占合并日前应收账款余额的64.33%。合并日后形成的应收账款仅为232.56万元，其中租赁业务形成应收账款143.09万元、主营业务形成应收账款89.47万元。报告期内壹证通纳入合并报表的营业收入为 323.17 万元，包括主营业务收入 188.18 万元及其他业务收入 134.99 万元，与上述大额应收账款的形成无关。虽然期后回款金额较小，但其中1,800.22万元未到约定收款期，故壹证通不存在放宽信用政策增加收入的情形。

综上，本期应收账款大幅增长，主要因报告期末非同一控制合并子公司壹证通，其应收账款并入合并报表所致，公司销售信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策增加收入的情形。

二、说明公司主要账期、结算政策与回款周期，结合公司下游客户情况，说明公司按组合计提坏账准备的各类应收账款对应不同账龄的计提比例差异较大、“应收货款”计提比例与以往年度差异较大的原因及合理性，是否与同行业存在较大差异，是否符合公司历史实际回款情况，公司减值准备计提是否合理充分；

公司回复：

1、公司主要账期、结算政策与回款周期

公司的客户主要为自助设备厂商和金融行业银行客户，报告期公司营业收入

11,208.48万元，这两类客户收入占比为90.76%。自助设备厂商的账期由双方磋商确定，不同的设备厂商账期不尽相同，其中前三名自助设备厂商报告期收入占比较高，分别为22.9%，8.68%，2.76%，第一名广电运通集团股份有限公司的账期为月结 90天以180天银行承兑汇票和90天广电融汇通凭证结算；第二名中电金融设备系统（深圳）有限公司为月结 90 天以电汇结算，第三名深圳怡化电脑股份有限公司为月结120天以电汇结算，前三名自助设备厂商信用好，均可按账期回款。金融行业客户账期以与客户签订的合同或订单确定，根据不同客户、不同业务、不同项目，付款周期均不尽相同，其中前三名金融行业客户报告期收入占比为 16.9%，15.7%，8.6%，第一名客户中国农业银行，报告期应收账款平均周转天数为 48天，第二名中国银行，报告期应收账款平均周转天数为 114天，第三名中国工商银行，报告期应收账款平均周转天数为38天。

2、公司按组合计提坏账准备的各类应收账款对应不同账龄的计提比例差异较大原因及合理性

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况等编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司根据历史实际回款情况采用迁徙率模型计算预期信用损失率。

应收货款、应收密码及数字服务款的预期信用损失率如下：

应收货款组合的客户为母公司汇金科技的客户，主要是自助设备厂商和金融行业银行客户，该类客户业务规模大、资金实力雄厚、信用状况良好，管理规范，回款较为及时稳定。应收密码及数字服务款的客户为子公司壹证通客户，以非公众民营企业为主，该类客户资金实力相对较弱，按期支付款项的意识较为薄弱，回款周期普遍较长。两类组合预期信用损失率的差异主要为母、子公司的业务对应的客户群体不同导致，计提比例差异与各自的业务的风险特征匹配，具有合理性。

3、“应收货款”计提比例与以往年度差异较大的原因及合理性，计提是否充分

应收货款组合坏账准备 2025 年计提比例为 7.45%，比 2024 年末的 22.03%下降 14.58%，主要是因为坏账准备余额大幅下降，其中 5 年以上应收账款账面余额及坏账准备同时减少 412.26万元，是本年度坏账准备比例大幅下降的主要原因。各账龄段应收货款及坏账准备变化如下：

单位：万元

报告期公司对经营过程中长期追收无果、确实无法收回的部分应收账款进行了核销。并于2025年12月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于核销资产的议案》。本次核销的应收账款余额 583.11万元，对应坏账准备金额 527.83 万元，占 2025 年末应收货款余额 16.10%，为报告期应收货款坏账计提比例同比大幅下降的主要原因。报告期应收货款组合计提比例下降符合实际情况，具备合理性。

公司应收货款组合坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司 1年以内应收货款的计提比例为1.86%，略低于同行业可比公司平均水平4%，但显著高于恒银科技的计提比例 0.50%；1年至5年的应收货款坏账准备计提比例均高于同行业可比公司；5年以上坏账准备计提比例为100%，与行业平均水平一致。

公司应收货款组合整体预期信用损失率为 7.45%，损失率随账龄延长呈阶梯式上升符合应收货款实际回收情况。本年与上年相比，各账龄段预期信用损失率无显著变化，与同行业计提比例比较无重大差异，公司应收货款坏账准备的计提合理充分。

三、结合客户财务状况、同行业可比公司的应收账款计提比例等情况，说明公司应收账款余额与坏账准备余额变动幅度不一致的原因及合理性，相关坏账准备计提是否合理、充分；

公司回复：

1、客户财务状况

公司应收账款组合中应收货款及应收质保金上游客户为母公司汇金科技客户，主要为自助设备厂商和金融行业银行客户，前十大客户基本为上市公司或国有大型企业，客户业务规模大、资金实力雄厚、信用记录良好，管理规范，回款及时稳定；应收密码及数字服务款的客户为子公司壹证通客户，以非公众民营企业为主，该类客户资金实力相对较弱。

2、公司应收账款余额与坏账准备余额变动幅度不一致的原因及合理性

报告期应收账款增加 3,057.56 万元，主要由应收密码及数字服务款增加所致。坏账准备增加315.92万元，由应收货款坏账准备减少491.88 万元及应收密码及数字服务增加807.80万元所致，二者变动原因及合理性详见问题六第（1）问与（2）问的回复。

应收账款及坏账准备变动如下：

单位：万元

3、坏账准备计提是否合理、充分

（1）前五大客户坏账准备计提情况

报告期公司前五大客户为广电运通、农业银行、中国银行、中电金融、工商银行，前五大客户销售收入8,159.92万元，占报告期销售收入比例为72.80%。

前五大客户报告期末应收账款、坏账计提比例、期后回款情况如下：

单位：万元

前五大客户期后回款比例为 72.84%，截至 2026 年 4 月 30 日尚未收回应收账款金额为774.01万元，其中广电尚未收回应收账款为90天广电融汇通凭证，未到承兑期限；银行客户应收账款大部分为质保金，少量为应收货款，不存在大额无法回收的风险。

（2）坏账准备同行业可比公司比较

公司坏账准备整体计提比例为 14.50%，高于恒银科技的 11.87%，略低于中科金财的 17.71%，低于兆日科技的26.87%与浩云科技的22.87%，计提比例处于行业中间水平。

单位：万元

综上，公司主要客户资金实力雄厚、信用记录良好，前五大客户期后回款情况较好。公司坏账准备计提比例处于行业中间水平，坏账准备计提合理、充分。

四、说明公司前十名应收账款客户的具体情况，包括客户名称、销售时间、内容、金额、期后回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。

公司回复：

截至报告期末，公司应收账款账面余额为 7,255.43万元，应收账款前十名客户合计 5,438.23万元，占应收账款总额74.95%。

第一名：广电运通集团股份有限公司，国内最大的金融智能自助设备供应商和服务商。广州市属国资控股企业，控股股东为广州数字科技集团，1999 年 7月成立，2007 年在深交所主板上市，与公司合作10 年以上，付款准时，信用记录良好。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

单位：万元

第二名：南京国雅信息科技有限公司，子公司壹证通客户，成立于2014年9月，营业范围为计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成；物联网设备研发、生产、销售；网络通讯技术研发；楼宇智能化及综合布线工程施工等。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

壹证通自 2021 年与该客户建立业务合作关系，2023 年及 2024 年业务显著增长，形成大额应收账款。经多次催收，款项回款进度不及预期。鉴于应收账款形成时间较早、金额较大，终止业务合作不利于应收账款后续回收，为保障应收账款的回收，壹证通于 2025年 8月与客户签署新的合作协议。协议中对于前期应收账款，约定客户于 2026年12月前全部结清，为维持合作关系，公司仍与该客户开展少量业务，合同签订以来，新增应收账款仅为 9.79 万元。目前壹证通与客户保持常态化对接，积极推进剩余应收账款回收工作。

单位：万元

第三名：中电金融设备系统（深圳）有限公司，为中国电子信息产业集团（CEC，央企）下属企业，为华北计算机系统工程研究所（中国电子信息产业集团有限公司第六研究所）与日立金融设备系统（深圳）有限公司的合资企业，2016 年 1月在深圳成立，专注于金融自助设备的设计、研发、生产和销售，产品包括新型存取款一体机、高速大额存取款一体机、柜面自动柜员机、综合智能柜台等。与公司合作 10年以上，付款准时，信用记录良好。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

单位：万元

第四名：南京诺杰软件科技有限公司，子公司壹证通客户，成立于2018年10 月，营业范围为软件开发与技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

壹证通自 2023 年与该客户建立合作关系，2023 年至 2024 年业务量处于高位，形成大额应收账款。经多次催收，应收账款回款进度不及预期。鉴于应收账款形成时间较早、金额较大，终止业务合作不利于应收账款后续回收，为保障应收账款的回收，壹证通于 2025 年 8 月与客户签署新的合作协议。协议中对于前期应收账款，约定客户于2026年12月前全部结清，为维持合作关系，公司仍与该客户开展少量业务，新合作协议签订以来，新增应收账款仅为11.26万元。目前壹证通与客户保持常态化对接，积极推进剩余应收账款回收工作。

单位：万元

第五名：中国银行股份有限公司，国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，与公司长期合作，信用记录良好。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

单位：万元

第六名：青岛永诺信息科技有限公司，子公司壹证通客户，成立于2018 年10 月，营业范围为信息技术、网络技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子数字证书的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务等。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

此笔业务客户已履行部分付款义务，该笔应收账款账龄尚在1年以内，壹证通正积极与客户沟通，敦促客户回款。

单位：万元

第七名：南京巨芯信息科技有限公司，子公司壹证通客户，成立于2015 年5月，营业范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；信息咨询服务等。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

壹证通自 2022 年与该客户建立业务合作关系，2023 年及 2024 年业务显著增长，形成大额应收账款。公司多次催收，陆续收回了 2023 年之前形成的应收账款及 2024年部分应收账款， 尚余 2024年及 2025年的应收账款 388.88万元未收回。鉴于应收账款形成时间较早、金额较大，终止业务合作不利于应收账款后续回收，为保障应收账款的回收，壹证通于 2025 年8月与客户签署新的合作协议。协议中对于前期应收账款，约定客户于2026 年12月前全部结清，为维持合作关系，公司仍与该客户开展少量业务，合同签订以来，新增应收账款仅为1.05 万元。目前壹证通与客户保持常态化对接，积极推进剩余应收账款回收工作。

单位：万元

第八名：中国农业银行股份有限公司，国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，与公司长期合作，信用记录良好。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

单位：万元

第九名：江苏宽点信息科技有限公司，子公司壹证通客户，成立于2014 年5月，营业范围为计算机软件研发与销售；计算机硬件销售、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；网络工程施工等。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

截至本问询函回复日，该笔应收账款已收回200万元，剩余应收账款3万元，预计将于 2026年内全部收回。

单位：万元

第十名：中国建设银行股份有限公司，国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，与公司长期合作，信用记录良好。与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

单位：万元

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

一、核查程序：

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

1、检查应收账款大幅增长的驱动因素，分析其合理性；

2、查阅主要客户的合同、信用政策、结算方式，核查主要客户信用政策执行情况及合理性；

3、获取公司应收账款明细表，检查应收账款组合分类及账龄情况，对照坏账准备计提会计政策，复核管理层预期信用损失率的计算底稿，重新测算坏账准备计提金额；分析各组合应收账款坏账准备计提金额和比例的变动原因；

4、查阅同行业可比上市公司的公开披露信息，对比应收账款坏账准备计提政策，评价汇金科技坏账准备计提的充分性；

5、对前十名应收账款客户执行工商背景调查，获取并检查工商登记信息、核查与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。

6、针对壹证通应收账款主要执行了如下程序：

（1）函证：抽样对期末应收账款余额发函询证，发函金额 2,964.74万元，占应收账款余额的91.48%，已全部回函确认；

（2）细节检查：检查大额应收账款形成相关的合同、验收单据、对账单等；

（3）期后回款：对应收账款期后回款进行检查。

二、核查结论：

经核查，我们认为：

1、应收账款大幅增长，主要因非同一控制合并子公司壹证通，其应收账款并入合并报表所致；公司信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策增加销售收入的情形；

2、坏账准备的计提符合公司历史实际回款情况，已按实际情况合理充分计提坏账准备；

3、前十名应收账款客户与公司不存在关联关系。

问题七：

报告期内，公司向前五大客户合计销售金额 8,159.92 万元，占年度销售总额的 72.80%，较上年同期增加 3.16个百分点。公司向前五大供应商合计采购金额2,503.72 万元，占年度采购总额的 35.59%，较上年同期增加 11.01 个百分点，其中向第一名供应商采购 1,046.37 万元。请你公司：

一、说明公司前五大客户名称、成立时间、注册资本，销售的具体内容、销售金额、销售价格、回款情况、对应的应收账款金额、期后新增订单等，与上年同期是否发生较大变化,前五大客户与公司及控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系或其他利益安排，公司对前五大客户是否存在重大依赖；

公司回复：

1、公司前五大客户名称、成立时间、注册资本

2、公司前五大客户销售的具体内容、销售金额、销售价格、回款情况、对应的应收账款金额、期后新增订单情况：

单位：万元

注1：“截至2026/4/30 回款”为 2025年收入形成的应收账款截至2026年4月30日的回款金额。

注 2：“截至 2026/4/30 对应收账款”为 2025 年收入形成的应收账款截至2026 年 4 月 30 日的余额。

3、前五大客户的销售价格

公司前五大客户销售的产品主要为银行现金及重控物品管理解决方案及银行自助设备现金管理系统，产品型号众多，各型号产品价格差异较大，主要产品销售价格见问题一（1）的回复。

4、公司前五大客户与上年同期对比

单位：万元

报告期内公司前五大客户整体结构稳定，未发生重大变动，仍以长期合作的银行客户、自助设备厂商为主，个别客户排名小幅变动，主要受银行客户招投标项目启动时间及项目开展进度影响。

综上所述，前五大客户与公司及控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关联关系或其他利益安排，销售占比波动较小，无销售占比特别高的单一客户，各年前五大客户因实际经营情况有小幅变动，公司对前五大客户不存在重大依赖。

二、说明报告期内前五大供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本，控股股东及实际控制人，属于自产还是外购产品经销业务供应商，与公司及控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系或其他利益安排；

公司回复：

报告期内前五大供应商的基本情况如下：

三、说明公司与前五名供应商的业务由来及合作情况，采购内容，定价模式，款项支付周期等，与同行业比较公司是否存在较大差异

公司回复：

1、公司与前五名供应商的业务由来及合作等情况如下

2、与同行业可比公司对比情况

我们在上市公司选取了兆日科技（SZ.300333)、恒银科技(SH.603106)、中科金财（SZ.002657)、浩云科技（SZ.300448)作为同行业可比公司。可比公司年报仅对前五名供应商采购占比情况进行披露，未披露供应商定价模式、款项支付周期。

各公司前五名采购情况如下：

单位：万元

公司前五名供应商采购金额占比为 35.59%，低于同行业公司平均占比46.45%，公司采购集中度更为稳健，公司通过多家供应商分散采购风险，同时与优质供应商保持长期合作，平衡议价力和供应弹性，供应安全性高，整体采购结构合理、风险可控，不存在采购依赖。

问题八：

截至报告期末，公司存货账面余额为 3,448.33 万元，较期初下降 3.06%；本期计提存货跌价准备 177.73 万元、转回或转销 249.81 万元。公司管理费用中，本期“存货报废”金额为 274.17 万元，上年度无此费用。请你公司：

一、说明公司各类存货的构成明细、库龄、存放状况、是否与在手订单对应，期末存货规模下降、与营业收入变动趋势背离的原因，本期存货跌价准备发生转回或转销的原因，与以前年度相关情况是否一致，对本期损益的具体影响；

公司回复：

1、存货情况

（1）构成明细

公司存货主要由原材料及库存商品构成，近两年报告期末存货构成情况如下：

单位：万元

（2）存货库龄

近两年报告期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

（3）存放状况

公司存货管理制度完善，仓储环境安全，存货状态保存良好。

2、在手订单情况

公司以市场需求为导向进行滚动销售预测，基于客户需求采用安全库存和经济批量订购等科学合理的方法确定采购和生产备货计划，合理控制库存水平。截至2025年报告期末，公司在手订单金额为285.99万元。

3、存货规模与营业收入变动趋势背离的原因

报告期公司营业收入同比增长 24.77%，存货同比下降 3.06%，主要原因为2025 年公司处置无使用价值的存货 525.94 万元，此存货已计提存货跌价准备249.25万元，存货净值减少276.13万元与收入不相关，导致收入与存货变动趋势背离。考虑安全库存、经济批量及供应环境变化等原因，报告期末公司存货账面价值2,988.10万元，与报告期营业成本比例为 50.08%，可保障在手订单及未来业务的及时供应。

4、存货跌价准备情况及对损益的影响

公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法具体为：

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

本期存货跌价准备与以前年度计提方法一致。

本期存货跌价准备转回或转销 249.81万元，为公司处置无使用价值的存货转销前期计提的存货跌价准备，本期处置存货主要为退出市场的旧款动态密码锁及印控仪呆滞材料及产成品，涉及产品逐步退出市场并且售后维保的责任期也接近结束，公司在清理相关的材料、备品备件后将不再需要的部分进行处置，对于退市产品的处置需要考虑售后责任时间、客户满意度等因素，公司论证流程较长，此前未发生退出市场相关产品的存货处置，不存在可比性。

对本期损益的具体影响如下：

单位：万元

二、结合市场环境、公司整体经营情况的变化、在手订单、产品定价模式、售价与成本价格变动、同行业公司同类产品存货跌价准备计提情况，进一步说明公司本期及以前期间存货跌价准备计提是否合理、充分，是否能够充分反映存货整体质量，是否存在通过计提存货跌价准备调节利润的情形；

公司回复：

1、市场环境、公司整体经营情况的变化

在当前经济环境下，政策鼓励商业银行让利实体经济，降低贷款利率，减少收费，而银行端存款成本持续承压，银行盈利能力面对挑战，成本控制力度加大，银行业科技企业需要结合国家引导政策、行业发展规律和技术发展方向，提供符合趋势的解决方案，银行科技投入也更具针对性、节制性和节奏性，对公司项目实施落地节奏、产品推广应用均产生了一定的影响。

2025 年公司加大市场营拓投入，整合营销资源，调整营销策略，强化销售团队能力建设，实现营业收入 11,208.48 万元，较上年同期上升 24.77%，主要原因系银行现金及重控物品管理解决方案产品中的智能款箱产品实现较大收入。受行业市场竞争加剧影响，各类产品平均销售价格有一定下降。

2、产品定价模式

公司的产品主要为金融行业“云+端”整体解决方案和服务，不同客户对产品有定制化需求，产品技术参数、产品配置等方面均存在差异，因此产品定价具有差异性。公司在定价时充分考虑产品技术参数要求、产品配置需求、客户服务要求、地域差异、竞争对手的定价、公司盈利目标等因素进行合理报价，最终通过客户公开招投标、比选或商务谈判等方式确定产品价格。

3、售价与成本价格变动

2025 年银行自助设备现金管理系统平均单位售价与平均销售成本均有小幅的下降，平均单位成本的降幅大于平均单位售价的降幅。2025 年银行现金及重控物品管理解决方案各产品平均单位售价和平均单位成本波动幅度不一致，现金及重要权证密封产品、卡封包及卡封片平均单位售价与平均单位成本呈相同下降趋势；卡封箱和卡封锁平均单位售价下降而平均单位成本略有上升；智能款箱平均单位售价略有下降，网关平均单位售价上升主要系本年新型号产品实现收入，智能尾箱、尾箱管理等平均单位成本下降，主要系智能款箱类产品销售规模增大从而降低单位成本。

4、同行业公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司跌价计提比例对比如下：

单位：万元

恒银科技跌价准备计提比例显著高于同行业可比公司，不具备可比较性。除此之外，公司跌价计提比例13.35%高于同行业可比公司。

综上，受外部市场环境影响，公司各类产品平均售价有一定下降，但公司采取降本增效措施，成本下降比例仍可使各类产品成本毛利率基本持平；公司结合在手订单、产品未来售价等因素确定存货可变现净值，对比存货成本计提了跌价准备，比较同行业上市公司计提存货跌价准备情况，公司认为期末存货跌价准备计提充分、合理，现有存货净值能够充分反映存货整体质量，不存在通过计提存货跌价准备调节利润的情形。

三、说明公司“存货报废”的内容、报废事由，本期发生的具体原因，公司营业收入、营业成本、存货、管理费用等有关项目金额变化的勾稽关系。

公司回复：

1、存货报废的内容、报废事由，本期发生的具体原因

报告期公司对存货进行清查，对不满足生产要求、无使用价值的部分原材料和库存商品、发出商品进行清理，处置存货525.94 万元，该批存货账龄基本为3 年以上，包括产成品 165.10 万元，主要为旧款动态密码锁 HJ-L1110-10 系列产品及印控仪产品；原材料 344.16 万元，主要为旧款产品及不再排产的产品累积的呆滞物料；发出商品16.68万元，为距今时间较久且整体规模较大的项目，遗留少量数量未能与客户核对一致的产品。公司于2025年12月9 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于核销资产的议案》。

2、报表项目金额变化的勾稽关系

存货报废事项涉及存货、银行存款和管理费用项目，该报废减少资产274.17万元，增加费用274.17万元，勾稽核对一致。

单位：万元

请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对公司期末存货盘点情况，存货账面价值真实性、准确性，跌价准备计提的合理性、充分性所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。

会计师回复：

一、核查程序：

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

1、了解公司存货可变现净值和存货跌价准备计提方法前后期是否一致；

2、获取合同、在手产品订单和各类产品销售情况分析存货可变现净值，测算存货跌价准备，评估存货跌价准备是否充分计提；

3、查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策及存货跌价准备计提情况，分析是否存在重大差异；

4、了解存货报废具体事由和审批流程，检查该事项会计处理是否符合企业会计准则相关规定；

5、对期末存货进行盘点，盘点金额1,768.32万元，对由供应商代管的存货或委外加工物资进行函证，函证金额 245.59万元(已全部回函确认)，上述两项合计 2,013.91 万元，占存货余额的 58.40%；

6、获取公司存货计价政策，并选择样本执行存货计价测试；同时，将本期计价方法与上期对比，确认其是否保持一致。

二、核查结论：

经核查，我们认为：

1、公司期末存货账面价值真实、准确；

2、公司本期存货跌价准备计算方法与以前年度一致，存货跌价准备计提合理、充分；

3、公司存货报废的处理符合企业会计准则的规定。

问题九：

截至报告期末，公司其他应收款中，“其他款项”期初为 0，期末余额为1,085.07 万元。请你公司说明前述款项的具体情况，交易对方、形成原因及时间，交易对方与公司、实际控制人、控股股东、董监高及 5%以上股东是否存在关联关系。

公司回复：

报告期末，公司其他应收款的“其他款项”具体情况如下：

问题十：

截至报告期末，公司其他应付款余额为 616.77 万元，较期初增长464.03%。其中“其他”“往来款”余额分别为 386.38万元、200 万元。请你公司说明“其他”“往来款”的具体情况，交易对方、形成原因及时间，交易对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高及 5%以上股东是否存在关联关系。

公司回复：

报告期末，公司其他应付款的“其他”及“往来款”具体情况如下：

\*智慧证联持有壹证通股权份额比例 2.56%，影响较小，与公司不构成关联关系。

其他需要说明的情况

一、深圳怡化电脑股份有限公司及近三年与公司有业务往来的相关主体信用风险情况

深圳怡化电脑股份有限公司（以下简称“怡化股份”）创立于 1999年，总部位于深圳南山，是国内知名金融自助设备企业与智慧金融科技服务商，主营ATM、智能柜员机等金融终端设备研发、生产、销售及运维服务，手握多项核心自主技术，产品广泛供应各大银行，市场占有率位居行业前列，同时拓展政务、校园等数字化智慧场景业务，为国家高新技术企业，深耕金融科技领域多年，具备完善全国服务网络与较强研发生产实力。

近三年，公司主要与怡化股份及下属子公司深圳怡化金融设备制造有限公司（以下简称“怡化金融”）、深圳怡化智能设备制造有限公司（以下简称“怡化智能”）（前述主体统称“深圳怡化体系客户”）开展业务，与怡化金融和怡化智能的业务主要为银行自助设备现金管理系统解决方案主要产品动态密码锁的销售、与怡化股份的业务为向其提供动态密码锁的售后服务。

通过公开信息查询，公司发现怡化股份名下股权遭司法冻结，相关主体被依法采取限制高消费措施，同时涉及多项法院强制执行案件，信用风险凸显。其中，核心涉案为怡化股份与冲电气金融设备（深圳）有限公司的股东损害公司债权人利益责任纠纷。该案经广东省高级人民法院（2019）粤民初82 号民事判决，由怡化股份与怡化金融对深圳市怡化电脑实业有限公司应当向冲电气金融设备（深圳）有限公司支付的款项承担连带清偿责任。经最高人民法院（2022）最高法民终69 号二审判决，维持原判。该案已进入强制执行（2023）粤03执1368号），怡化股份名下持有的怡化金融、怡化智能等多家子公司股权被冻结，广东省深圳市中级人民法院对怡化股份及法定代表人、怡化金融及法定代表人采取限制消费措施，债务压力大，信用及经营风险突出。该案件具体情况如下：

1、案件进展情况

2、股权冻结情况

3、执行情况

（2023）粤03执1368号案件因暂时无法找到可供执行的财产，而依法裁定“终结本次执行程序”的终本案件。

二、公司与深圳怡化电脑股份有限公司及相关主体近三年业务往来情况、应收账款及回款情况

公司与深圳怡化体系客户约定结算方式为月结120 天，付款采用银行电汇形式；该客户付款履约及时，信用记录良好。近三年交易情况如下：

单位：万元

2026年1月1日至4 月30日，公司实现对怡化智能的产品销售收入15.88万元，形成应收账款17.94万元。截至2026年 4月30日，怡化智能已回款1.06万元，剩余应收账款16.88万元尚未到约定回款期限。同期公司为怡化股份提供售后服务实现收入0.12万元，对应应收账款 0.13 万元，该笔款项亦未到回款期。

三、上述情况对公司的影响

公司与深圳怡化体系客户的合作业务，主要是为其供应动态密码锁产品。动态密码锁是金融自助设备的标配核心组件，各大银行普遍通过公开招标选定合格供应商及指定品牌，明确要求自助设备整机厂商统一采购使用中标品牌产品，且银行招标一般筛选2-3 家优质自助设备整机厂商入围。

目前公司动态密码锁产品已稳居头部银行招标优势地位，位列工商银行、农业银行、建设银行、邮储银行、邮政集团相关项目第一中标顺位，同时为中国银行该品类独家中标供应商。动态密码锁产品销售，公司除与深圳怡化体系客户合作外，还与广电金融、中电金融、威海新北洋荣鑫科技股份有限公司（SZ.002376新北洋的子公司）等国内主流金融智能自助设备龙头企业建立长期稳定战略合作关系。

综上，深圳怡化体系客户出现的相关负面事项，不会对公司日常经营及相关业务开展造成不利影响。

会计师说明：

一、核查程序：

针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：

1、获取深圳怡化体系客户近三年交易额、应收账款和回款记录，与账面核对是否相符；

2、对 2025年度销售深圳怡化体系客户的收入执行核查程序，包括：①对怡化智能销售收入和应收账款余额执行函证程序，回函相符；②检查与确认收入相关的单据，检查比例 98.36%，未见异常；③检查期后回款，截至回复日应收账款已全部收回。

二、核查结论：

经核查，我们认为：

公司对深圳怡化体系客户收入的确认是恰当的。

特此公告。

珠海汇金科技股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 27 日