北京华亚正信资产评估有限公司

对深圳证券交易所《关于对珠海汇金科技股份有限公司的年报问询函》之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

按照贵所下发的《关于对珠海汇金科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第 13号）（以下简称“《年报问询函》”）的要求，北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”或“评估机构”）作为珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“汇金科技”）2025 年度以财务报告为目的商誉减值测试资产评估机构，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下，请予审核。

说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题：2025 年 8 月，公司收购南京壹证通信息科技有限公司（以下简称壹证通）51%股权，形成商誉 1,105.97 万元。前期公告显示，公司本次并购“将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响”。壹证通承诺 2025至 2027年度实现营业收入分别不低于 3,400 万元、4,000 万元和 4,300 万元，且 2025 至 2027年度实现的归属于壹证通股东的净利润分别不低于 260 万元、570 万元和 610万元。报告期内，壹证通实现营业收入 1,832.92 万元，净利润为-656.22 万元，未完成业绩承诺，公司计提商誉减值准备 444.32万元。此外，壹证通原实际控制人已触发业绩补偿条款，预计需向公司补偿 587.37万元。请你公司：

（2）结合对壹证通商誉减值测试的详细过程，近三年壹证通主要经营财务数据、在手订单情况等量化说明商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取是否合理、审慎，相关假设、参数和指标选取与收购时是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，是否存在不当会计处理调节利润的情形，并报备壹证通 2025年单体财务报表。

回复：

一、结合对壹证通商誉减值测试的详细过程，近三年壹证通主要经营财务数据、在手订单情况等量化说明商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取是否合理、审慎。

（一）壹证通商誉减值测试的详细过程如下：

1、评估对象及范围

（1）评估对象

评估对象为公司并购壹证通所形成的商誉相关资产组。

（2）评估范围

评估范围为包括组成与商誉相关资产组的各项资产，具体包括：长期资产和全部商誉。

（3）商誉形成情况

报告期内，公司收购壹证通51%股权，构成非同一控制下企业合并。本次并购形成商誉合计2,168.57 万元，其中：归属于母公司股东的商誉1,105.97万元，归属于少数股东的商誉1,062.60万元。

（4）资产组的辨识与界定

结合商誉对应业务，公司对商誉相关资产组的识别与界定如下：

单位：万元

（5）资产组涵盖业务内涵的一致性确认

上述资产组，与商誉初始确认时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

2、评估方法

（1）评估方法的选择

根据《以财务报告为目的的评估指南》规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

商誉是不可辨认无形资产，无法单独测算其价值，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（2）资产预计未来现金流量的现值

本次评估选用企业税前自由现金流折现模型测算资产组预计未来现金流量的现值。

企业税前自由现金流折现模型即：

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额其中：

息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用

计算公式为：

其中：P——评估基准日的资产组可收回金额

R_i——企业未来第i年预期税前自由现金流量

A——永续期预期税前自由现金流量

r——税前折现率

n——预测期

（3）公允价值减处置费用后的净额

根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，资产组的经营规模较稳定，因此本次收益法评估的资产组的预计未来现金流量现值（在用价值）与整体转让的公允价值收益法评估值等同。

处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产组整体转让公允价值扣除处置费用净额=公允价值-处置费用

3、评估假设

本次对与商誉相关的资产组可收回金额的评估建立在如下假设基础上：

（1）有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；

（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供求状况下独立的买卖双方对价值的判断。是对资产拟进入的市场的条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定；

（3）持续经营假设：假设委托评估资产组按基准日的现状、用途和使用方式、管理水平持续经营，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

（4）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，对于资产组在评估基准日获得高新技术企业认证并享有15%所得税优惠政策，本次假设未来期间能持续取得高新认证并享受所得税优惠政策；对于资产组销售自行开发生产的软件产品，根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，按适用税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策；

（5）假设企业目前的经营模式未来可继续保持，资产未来现金流量的预测以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与改良有关的预计未来现金流量；

（6）委托人、被并购方等相关当事人提供的与本次评估相关所有资料真实、完整、准确、有效；

（7）假设评估基准日后，资产组在各年度内均匀获得净现金流；

（8）假设评估基准日后，企业管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（9）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

4、商誉测算过程

（1）资产预计未来现金流的现值测算过程及结果如下：

单位：万元

（2）公允价值减处置费用后的净额测算过程及结果

①采用收益法确定公允价值

根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，资产组的经营规模较稳定，因此本次收益法评估的资产组的预计未来现金流量现值（在用价值）与整体转让的公允价值收益法评估值等同。则，通过前文测算，得出资产组整体转让的公允价值为3,396.00万元。

②处置费用的估算

处置费用包括与资产处置的有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

考虑与资产组相关的处置费用估算值合计为10.00 万元。

③资产组整体转让公允价值扣除处置费用净额

经评估，壹证通商誉相关资产组公允价值扣除处置费用净额为3,386.00万元。

5、评估结论

评估人员基于公司及被并购方管理层对未来发展趋势的判断、经营规划及盈利预测，根据国家有关法律、行政法规规定和资产评估准则要求，本着独立、公正和客观的原则，履行了必要的评估程序，经过测算，壹证通商誉相关资产组的资产预计未来现金流量的现值为3,396.00万元，公允价值扣除处置费用后净额为3,386.00 万元，因此，评估基准日公司并购壹证通所形成的商誉相关资产组的可收回金额为 3,396.00 万元。

（二）结合近三年壹证通主要财务数据、在手订单情况等量化说明商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取合理、审慎

1、近三年壹证通主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2、结合在手订单及在洽谈项目对未来收入预测及与以前年度对比情况

壹证通成立于 2016年，主营业务是通过运用数字证书、电子签章、时间戳等技术，为金融、政务、能源、互联网平台等行业客户提供数据加密、数字签名、身份认证、密钥管理等密码安全解决方案及数字身份核验服务，保障用户网络行为及信息的机密性、真实性、数据完整性、可追溯及不可否认性，形成了身份安全、通信安全、数据安全、移动安全、云安全和平台安全等系列产品。

在产品认证上，壹证通 SSL 安全认证网关（SVR-SSL-U0001 V1.0）及 SVS签名验签服务器（SVR-SVS-U0001 V1.0）已取得《商用密码产品认证证书》，证书编号分别为：GM003211120202403、GM003210620202275。

壹证通的密码产品与解决方案已应用于众多券商及基金等金融机构，技术路径和经营模式具有可靠性和延续性。2024 年已完成包含广发证券、上海期货交易所及国信证券等客户共7项软件开发项目，上述项目客户2025年及2026年继续与壹证通签订运维服务合同及其他采购合同。目前，壹证通所开发并提供维护服务的主要软件项目共8项，客户均为券商、基金等金融机构。

基于所开发软件项目及合作关系，壹证通已积极与存量客户及其他券商、金融机构进行洽谈及开展前期工作，在原有密码产品和解决方案的基础上，通过技术升级满足各券商及金融机构对核心交易、账户、清算、运营等关键系统的“代际升级”需求。2026年已开展相关业务具有可持续性。

截至目前，壹证通在手订单及在洽谈订单且预计在 2026 年可转化为收入订单金额如下：

（1）对于在手订单

对于收入确认条件为验收合格的项目，依据合同约定的项目验收条件和时间，及以往项目验收经验和项目实施情况判断。

对于收入确认为账单结算的项目，则依据项目合同期限、合同约定单价及以前年度收入情况来确定。

对于上述已签订合同的项目，评估人员主要通过访谈、核对中标通知书、合同等资料进行核查，确认项目情况、合同金额以及验收节点的准确性并作为收入预测依据。

（2）对于在洽谈项目

对于在洽谈项目，评估人员核查了主要项目洽谈记录及同客户以前年度的交易情况，并通过与壹证通管理层及相关人员进行访谈等方式确认项目的真实性。

综上，壹证通目前在手订单及在洽谈订单金额合计为3,826.37万元，预计壹证通 2026年营业收入为 3,251.23万元具有合理性和谨慎性。

（3）预测期及永续期收入的确定

依据中华人民共和国工业和信息化部发布的统计数据，2025 年，我国软件业务收入 154,831亿元，同比增长 13.2%；软件业利润总额18,848亿元，同比增长7.3%；软件业务出口 627.3 亿美元，同比增长7.7%，增速连续10个月保持正增长；2026 年 1-2 月，我国软件业务收入 21,534 亿元，同比增长 11.7%；软件业利润总额2,693亿元，同比增长 7.3%；软件业务出口103.8亿美元，同比增长12.7%。壹证通管理层依据目前在手订单及在洽谈项目情况，结合行业发展情况以及市场规模增长情况，考虑一定的增长率并有所放缓，对收入预测情况如下：

单位：万元

（4）收入增长率对比情况

2024 年及 2025 年，壹证通收入增值率为 24.73%及-39.86%。预测期内，壹证通收入增长率为 2.33%至 77.38%之间。2026 年收入增长主要依据在手订单及正在洽谈项目情况进行确定；2027 年及以后年度收入则是在手订单及在洽谈项目情况，结合行业发展情况以及市场规模增长情况进行确定，相关预测具有合理性和谨慎性。

3、营业成本对比情况

近三年，壹证通毛利率为20.94%至58.92%之间，平均毛利率为37.36%。壹证通营业成本主要由直接成本、人力成本及制造费用构成，依据企业历史年度毛利情况、预计人员增量、折旧及摊销状况，预测壹证通营业成本及毛利率如下：

单位：万元

预测期内，壹证通毛利率为 34.76%至36.52%之间，低于壹证通历史年度平均值，具有谨慎性和合理性。

4、营业利润情况对比

近三年，壹证通营业利润率为-85.35%至13.94%之间，营业利润率的变动主要受收入变动情况影响。

依据壹证通未来的收入、成本及费用等经营预测情况，预测壹证通营业利润情况如下：

单位：万元

预测年度，壹证通营业利润率为10.52%至15.09%之间，平均营业利润率为13.74%。营业利润率增加为主要受收入增长变化的影响，同时，商誉资产组现金流为息税前口径，并未包含利息费用，近三年壹证通不考虑利息费用后的营业利润率为-79.24%至23.56%之间，本次对营业利润预测具有谨慎性且合理。

综上，对比近三年壹证通主要财务数据情况，商誉减值测试过程中各项参数的取值具有合理性和谨慎性。

二、商誉减值测试相关假设、参数和指标选取与收购时不存在差异

（一）相关假设对比

1、商誉减值测试评估假设

本次对与商誉相关的资产组可收回金额的评估假设基础上参见上述回复一、（一）、3。

2、收购时评估假设：

（1）一般假设

①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

②公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

⑤假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑦假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后，被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流；

④假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；

⑤享有税收优惠方面的假设

I.增值税

根据国发〔2011〕4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、财税〔2011〕100号《关于软件产品增值税政策的通知》，壹证通销售自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

II.所得税

壹证通于2024年12月通过高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，壹证通自2024年1月1日开始连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

由于相关税收政策未规定正常的实施期间或有效期，被评估单位未来经营业务、研发费用投入符合上述税收优惠条件，故本次假设未来被评估单位可持续享有上述税收优惠政策。

经核查，商誉减值测试各项评估假设与企业实际经营状况相符，具有合理性和谨慎性，同时，与收购时评估相关假设仅有表述上存在差异，无其他重大差异。

（二）相关参数和指标选取情况对比

1、商誉减值测试与收购时点预测数据中主要参数对比

单位：万元

2、商誉减值测试与收购时点相关数据对比

（1）收入及收入增长率

收入金额预测，本次商誉减值测试未来各年收入预测金额均低于收购时点预测金额，主要是基于企业最新的经营情况对未来预期进行的谨慎性调整，具有合

理性和谨慎性。

收入增长率预测，本次商誉减值测试基于在手订单及正在洽谈项目情况，结合行业发展情况以及市场规模增长情况等确定 2026 年收入及收入增长率，详细情况见上文“（二）结合近三年壹证通主要财务数据、在手订单情况等量化说明商誉减值测试过程中各项假设、参数和指标选取合理、审慎。”2027 年至 2030年增长率的差异则是在不同时点及企业最新的经营状况下对未来预期的差异化调整，均具有合理性；对于永续期收入增长率，本次商誉减值测试与收购时保持一致，均为0.00%。

综上，基于在手订单及壹证通最新经营情况变化造成的收入及收入增长率差异具有合理性。

（2）毛利率及营业利润率

未来各年毛利率及营业利润率本次商誉减值测试均低于收购时点，主要为本次商誉减值测试基于企业最新的经营情况、考虑到未来人力成本、行业竞争等因素进行的差异化调整所产生的合理差异。毛利率和营业利润率的预测较股权收购时点更为谨慎。

（3）折现率

本次商誉减值测试采用税前折现率为 15.89%，收购时点采用税后折现率为12.70%。不同时点的折现率对比情况如下：

上表中，无风险报酬率由不同基准日长期国债的年到期收益率进行确定，产生差异合理；本次商誉减值测试所采用的市场风险溢价值与收购时采用的一致；

商誉减值测试考虑壹证通最新的经营状况对个别风险系数进行调整，高于收购时点个别风险系数，具有谨慎性；经核查，计算β权益时各时点选取可比上市公司一致，β权益的差异则是受不同评估基准日资本市场变化影响。

综上，计算本次商誉减值测试比收购时点所采用的折现率RWACC高0.81%，差异具有合理性和谨慎性。

三、评估机构核查程序及核查意见

（一）评估机构核查程序

1、评估人员与壹证通沟通了解了企业的业务模式、收入构成以及相关的财务处理流程，并对壹证通近三年的主要财务数据进行梳理和分析，确保历史年度收入、成本及利润的真实性和可参考性；

2、评估人员对壹证通在手订单及在洽谈合同相关的中标通知书、销售合同、洽谈记录等资料进行了收集、核查，进一步验证壹证通提供的财务信息与实际情况是否相符，盈利预测依据是否充分；

3、评估人员与壹证通管理层及相关员工进行深入交流，通过内部访谈来获知壹证通经营过程中可能存在的风险情况；

4、核查商誉减值测试的方法、假设、数据、过程是否合理、谨慎并与并购时点的主要参数和指标进行核对，分析差异原因及合理性。

（二）评估机构核查意见

经核查，评估师认为：结合壹证通近三年主要财务数据，本次商誉评估综合考虑目前壹证通业务情况、历史经营状况、在手订单、在洽谈项目及行业未来发展状况等，对壹证通的收入、毛利率及营业利润率等经营情况进行预测中的各项假设、参数和指标选取具有合理性和审慎性；本次商誉减值测试与收购时点所采用的评估假设差异主要为表述差异，具有合理性。其他参数及指标差异主要受不同基准日的实际经营状况和资本市场变化影响，具有合理性和谨慎性。

（本页以下为盖章页）

（本页为签字盖章页）

资产评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司

二〇二六年五月二十六日