中航证券有限公司

关于

深圳金信诺高新技术股份有限公司2025 年度以简易程序向特定对象发行股票之

发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年五月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔20261055 号）同意注册，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“发行人”或“公司”）简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），最终实际募集资金总额为人民币277,736,898.21 元。

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”“保荐人”或“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00 元/股。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 22,060,119 股，未超过公司股东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（五）定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年4 月8日）。

发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 12.59 元/股，发行价格与发行底价的比率为 113.63%。本次发行价格由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，并已获得深交所审核通过及中国证监会注册批复。

（六）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币 277,736,898.21 元，扣除保荐承销费及其他发行费用 3,440,914.17 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币274,295,984.04 元，其中：股本 22,060,119.00 元，资本公积（股本溢价）252,235,865.04 元。

（七）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2025 年4 月23 日，公司第五届董事会2025 年第三次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025 年5 月19 日，公司2024 年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2024 年年度股东大会的授权，公司于2025 年10 月20 日召开第五届董事会 2025 年第十次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月14日，公司根据2024年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会2026年第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

2026年4月27日，公司第五届董事会2026年第三次会议审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2026年5月18日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2026年4月20日，公司收到深交所出具的《关于受理深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕76号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理，并于2026年4月23日向中国证监会提交注册。

2026年5月8日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1055号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次以简易程序向特定对象发行的具体情况

（一）认购邀请情况

发行人及主承销商在北京德恒律师事务所见证下，于2026 年4月7 日（T-3日）至 2026 年 4 月10 日（T 日）申购报价前，共向 140 名机构（剔除重复）及个人投资者发出《深圳金信诺高新技术股份有限公司2025 年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳金信诺高新技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2026 年3 月31 日收市后前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的前 20 名股东），基金公司 21 家，证券公司 14 家，保险公司 11 家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者 82 家。

经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股东会、董事会的相关决议。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（二）申购报价情况

经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2026 年 4 月 10日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收33 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。上述 33 家投资者的申报情况如下：

根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金，申购保证金为最低档报价对应认购金额的10%。

经核查，1名投资者未按《认购邀请书》要求按时足额缴纳保证金，被认定为无效报价，1 名投资者提交了申购报价文件，但未在《深圳金信诺高新技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中，被认定为无效报价。其余31 名投资者按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

（三）竞价获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中发行价格、发行对象确定与配售规则，确定本次发行价格为12.59 元/股，拟发行股数为23,153,292股，拟募集资金总额为291,499,946.28 元。本次发行对象最终确定为10 家，具体配售结果如下：

（四）调减募集资金规模

2026 年4 月14 日，发行人召开第五届董事会2026 年第二次会议，审议通过了《关于调减公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。结合公司具体情况，公司对 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金金额、发行数量进行调整，在考虑从募集资金总额中扣除 1,376.31 万元的财务性投资后，本次发行募集资金总额由29,150.00 万元调减为27,773.69 万元，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。

（五）最终获配情况

募集资金规模调减后，本次发行最终的配售结果如下：

本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 22,060,119 股，未超过公司股东会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次以简易程序向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述主体管理的参与本次认购的资产管理计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；且均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

2、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

3、深圳泽源私募证券基金管理有限公司-泽源多策略1 号私募证券投资基金、厦门丹金恒信私募基金管理有限公司-丹金金伯联 1 号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

4、泰康资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

5、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司分别以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

6、俞逸修、成鹏为自然人，分别以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上，本次发行的认购对象符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理备案登记手续。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A 类专业投资者、B类专业投资者和 D 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为：C1保守型（含风险承受最低类别的投资者）、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4积极型、C5 激进型。

本次金信诺以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。本次发行的 10 名投资者适当性核查结果如下：

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次发行获配对象均承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底收益或变相保底收益承诺，也未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）募集资金到账和验资情况

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、华安证券资产管理有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、深圳泽源私募证券基金管理有限公司-泽源多策略 1 号私募证券投资基金、俞逸修、厦门丹金恒信私募基金管理有限公司-丹金金伯联1 号私募证券投资基金、成鹏。

公司和主承销商于2026年5月14日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。截至 2026 年5 月18 日 12:00 时止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次以简易程序向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计 277,736,898.21 元。

2026 年 5 月 19 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇验字（2026）第 9985 号），经审验，截至 2026 年 5 月 18 日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币277,736,898.21 元。

2026 年 5 月 19 日，中航证券将扣除保荐承销费（不含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2026 年 5 月 20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇验字（2026）第 9984 号），经审验，截至 2026 年 5 月 19 日止，发行 人 实 际 已 向 特 定 对 象 发 行 A 股 22,060,119 股 ， 募 集 资 金 总 额 为277,736,898.21 元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 3,440,914.17 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币274,295,984.04 元，其中，人民币22,060,119 元计入股本，人民币 252,235,865.04 元计入资本公积（股本溢价）。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

四、本次发行股票过程中的信息披露

2026年4月20日，公司收到深交所出具的《关于受理深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕76号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理，并于2026年4月23日向中国证监会提交注册。

2026年5月8日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1055号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）中航证券对本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

张威丝 张威然

杨嘉伟

法定代表人：

成决