北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见

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北京德恒律师事务所

关于深圳金信诺高新技术股份有限公司

2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的

发行过程和认购对象合规性之

法律意见

德恒06F20250436-07号

致：深圳金信诺高新技术股份有限公司

根据深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“金信诺”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人委托，为发行人 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市（以下简称“本次发行”）提供法律服务。根据有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行相关事宜出具了《北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见》。

本所经办律师现就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具《北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销业务实施细则》”）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，《北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见》《北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关释义、简称及律师声明同样适用于本法律意见。

本所同意将本法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”），本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所经办律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部批准与授权

2025 年 4 月 23 日，发行人召开第五届董事会 2025 年第三次会议，会议审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025 年5月19 日，发行人召开2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

2025 年10 月20 日，发行人召开第五届董事会2025 年第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。

2026 年 4 月 14 日，发行人召开第五届董事会 2026 年第二次会议，会议审议通过了《关于公司2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

2026 年 4 月 27 日，发行人召开五届董事会 2026 年第三次会议，会议审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2026 年 5 月 18 日，发行人召开 2025 年年度股东会，会议审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

（二）监管部门的审核与注册

2026 年4月20 日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕76号），发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理，并于2026年 4月 23 日向中国证监会提交注册。

2026 年 5 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1055 号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东会的批准和授权，并已获得深交所的审核通过及中国证监会同意注册批复，履行了必要的批准和授权程序。

二、本次发行过程的合规性

根据发行人与中航证券有限公司（以下简称“中航证券”“主承销商”或“保荐人”）就本次发行签署的《深圳金信诺高新技术股份有限公司与中航证券有限公司关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票并上市之保荐承销协议》，中航证券作为本次发行的主承销商和保荐人。经本所经办律师核查，发行人本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：

（一）发送认购邀请书

2026 年4月7日（T-3 日）至2026 年4月10 日（T 日），发行人及主承销商以电子邮件的方式向 140 名（剔除重复）特定投资者发送了《深圳金信诺高新技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳金信诺高新技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述投资者包括截至 2026 年3 月31 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后的前 20 名股东）、21 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、11 家保险机构以及 82 名表达认购意向的投资者。

经本所经办律师核查，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件明确了认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、中止发行情形和相应处置安排、申购保证金安排及认购对象违约时保证金的处理方式等内容，并真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。

本所经办律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。

（二）本次发行的申购报价情况

在本所经办律师现场见证下，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年 4月 10 日9:00-12:00），发行人和主承销商共收到33 名投资者提交的符合形式要求的《申购报价单》及其他申购相关文件。上述投资者的申购报价情况如下：

根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申报保证金，申购保证金为最低档报价对应认购金额的10%。

经核查，1 名投资者未按《认购邀请书》要求按时足额缴纳保证金，被认定为无效报价，1 名投资者提交了申购报价文件，但未在《深圳金信诺高新技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中，被认定为无效报价。其余 31 名投资者按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

本所经办律师认为，上述有效申购的认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》等相关文件，符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格；上述申购符合相关法律法规、规范性文件的规定以及发行人本次发行相关会议决议的相关要求。

（三）本次发行的定价和配售对象确定

1. 投资者获配情况

根据《认购邀请书》规定的关于发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为12.59 元/股，发行价格与发行底价的比率为 113.63%，拟发行股数为23,153,292 股，拟募集资金总额为 291,499,946.28 元，该竞价结果已于 2026 年 4 月 14 日经第五届董事会 2026年第二次会议审议通过。本次发行的最终获配发行对象共计 10 家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的配售结果如下：

2. 调减募集资金规模

2026 年 4 月 14 日，发行人召开第五届董事会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于调减公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。结合公司具体情况，发行人对2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金金额、发行数量进行调整，在考虑从募集资金总额中扣除 1,376.31 万元的财务性投资后，本次发行募集资金总额由

29,150.00 万元调减为27,773.69 万元，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。

3. 最终获配情况

募集资金规模调减后，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，本次发行对象为10 名，未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销业务实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行最终确定的配售股数为22,060,119 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本所经办律师认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配符合《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）签署股份认购协议

2026 年 4 月 14 日，发行人召开第五届董事会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。同日，发行人与各发行对象签署了《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等事项进行约定，《股份认购协议》的生效条件为（1）本次发行经发行人2024 年年度股东大会以及董事会审议通过；（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过；（3）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

本所经办律师认为，上述《股份认购协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人向深交所报送的发行方案文件的规定。

（五）本次发行的缴款与验资

根据配售结果，发行人及主承销商于2026 年5月14 日向确定的发行对象发出了《深圳金信诺高新技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。截至2026 年5月18 日12:00 时止，发行对象已将认购资金共计 277,736,898.21 元缴付至主承销商指定的账户内。

2026 年5月19 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇验字（2026）第 9985 号），经审验，截至 2026 年5 月18 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币 277,736,898.21 元。

2026 年5月19 日，中航证券将扣除保荐承销费（不含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2026 年5月20 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇验字（2026）第 9984 号），经审验，截至 2026 年5 月19 日止，发行人实际已向特定对象发行 A 股 22,060,119 股，募集资金总额为 277,736,898.21 元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币3,440,914.17 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 274,295,984.04 元，其中，人民币 22,060,119 元计入股本，人民币 252,235,865.04 元计入资本公积（股本溢价）。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本所经办律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》及《承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上所述，本所经办律师认为，本次发行认购邀请文件及《股份认购协议》的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销业务实施细则》等法律法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会及股东会决议相关要求。

三、本次发行认购对象的合规性

经本所经办律师对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

（一）发行对象的投资者适当性管理核查

根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料及主承销商的簿记建档资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行对象自身或以其管理的产品参与本次发行认购，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过 35 名，投资者类别（风险承受等级）符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，具体如下：

经本所经办律师核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，最终获配投资者的投资者类别、风险承受等级均与本次发行的风险等级相匹配。

（二）发行对象的登记备案情况核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠道，本所律师对本次向特定对象发行股票的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金、资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述主体管理的参与本次认购的资产管理计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；且均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

2. 华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

3. 深圳泽源私募证券基金管理有限公司-泽源多策略1号私募证券投资基金、厦门丹金恒信私募基金管理有限公司-丹金金伯联 1 号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

4. 泰康资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

5. 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、俞逸修、成鹏分别以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

6. 俞逸修、成鹏为自然人，分别以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上，本所经办律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（三）发行对象的关联关系及资金来源核查

根据本次发行人与认购对象分别签署的《股份认购协议》以及最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺发行对象参与本次发行的认购资金来源为自有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。发行对象与发行人和主承销商不存在关联关系，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与本次发行认购的情形。发行对象（包括发行对象管理的产品的最终出资方）没有接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出的保底收益或变相保底收益承诺，也未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象（包括发行对象管理的产品的最终出资方）提供的财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，本所经办律师认为，在认购对象出具承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，本所经办律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

四、结论意见

综上所述，本所经办律师认为：

（一）发行人本次发行已经发行人董事会、股东会的批准和授权，并已获得深交所的审核通过及中国证监会同意注册批复，履行了必要的批准和授权程序。

（二）本次发行认购邀请文件及《股份认购协议》的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销业务实施细则》等法律法规的规定以及上市公司关于本次发行的董事会及股东会决议相关要求。

（三）本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

截至本法律意见出具之日，发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续，并履行信息披露义务。

本法律意见一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之法律

意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人 2

王 丽

经办律师 B海

汤海龙

经办律师： 王茂竹

年 月 日