*ST岭南：川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）被聘请为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构。因岭南股份2018 年可转换公司债券和2020 年度非公开发行 A 股股票项目募集资金尚未使用完毕，保荐机构在持续督导期结束后继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，上市公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，川财证券继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的规定，对岭南股份部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

公司 2018 年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062 号）核准，向社会公开发行面值总额660,000,000.00 元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00 元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验资报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

截至 2026 年4月30 日，公司可转债募集资金计划用途及进展情况如下：

单位：人民币元

注 1：公司于2023 年 12 月召开董事会、监事会、股东大会及于 2024 年1 月召开的“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，变更邻水项目募集资金中 1.84 亿元的募集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集资金继续用于邻水项目建设。 注 2：本次可转债发行募资总额为 66,000 万元，扣除发行费用 1,208 万元后的募集资金净额为 64,79万元。

公司于 2023 年 10 月17 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用邻水项目部分闲置募集资金不超过人民币 26,000 万元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024 年10 月16 日，前期临时补流的可转债闲置募集资金155,733,730.30 元已到期，无法按期归还至募集资金专户。

公司于2025 年5月 30 日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因公司尚未归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金109,733,730.30 元，公司暂时无法使用上述募集资金投入邻水项目。结合公司经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况，经公司审慎评估，拟将募投项目邻水项目延期至 2026 年5月前完成，项目实施主体、募集资金投资用途及募

集资金投资规模均不发生变更。

截至本核查意见出具之日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金为 102,094,157.33 元，邻水项目尚需支付募集资金金额为 100,543,141.96 元（不含利息）。

三、募集资金目前的存放和在账情况

截至 2026 年4 月30日，岭南股份 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：元

注：截至2026年4月30日，上述期末零余额的银行账户已销户。

四、部分募投项目延期的原因

2026 年2月28 日，邻水项目建设单位与项目业主方签订了 PPP 项目补充协议，确认该项目总投资调整为约3.1亿元（最终以甲方审计报告的结算金额为准），并已完成总投资约3.1 亿元的建设工作。邻水项目已完成验收工作，各设计、建设、施工等单位出具了《竣工验收报告》，现正处于甲方审计阶段。截至目前，邻水项目公司已投入金额 200,524,469.28 元，其中，自有资金已投资金额为97,323,023.71 元，募集资金已投入金额 103,201,445.57 元。后续邻水项目尚需支付的募集资金金额为100,543,141.96 元（不含利息）。因公司尚未归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金102,094,157.33 元，公司暂时无法使用上述募集资金支付邻水项目。结合公司经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况，经公司审慎评估，拟将募投项目邻水项目延期至 2027年5月底完成。

五、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、保障延期后按期完成的措施

本次部分募投项目延期事项是根据公司实际经营情况、募集资金实际归还及使用情况综合考虑作出的审慎决定，不存在变更项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模的情形。公司将积极改善债务情况，待恢复正常现金流后，积极、妥善处理募集资金归还及使用工作。公司将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，加强募集资金的管理和使用。

六、履行的审议程序及相关意见

2026年5月28日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于部分募集资金延期使用的议案》。董事会认为：本次部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定。因此，公司董事会同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：岭南股份本次对部分募投项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更。相关议案已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李树尧

金雨馨

川财证券有限责任公司

年 月 日