内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年六月

声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王伟光

田 钧

于海

应宇翔

陈天翔

张启平

张启平

内蒙古电投能源股份有限公司

2026年七月28日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本上市告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事外全体高级管理人员签字：

斌斌

士民

聂英才

明震

木 三V

内蒙古电投能源股份有限公司

2026年5月28日

特别提示

一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为13.47 元/股；

二、本次发行股份购买资产新增股票数量为 711,826,654 股，新增股份均为限售流通股；

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026 年5月27 日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2026 年 6 月3 日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易对方内蒙古公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；

五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 2,953,400,147股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；

六、本次发行仅指本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行；

本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。

释义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

目录

声明....1

特别提示....4

释义....5

目录....8

第一节 本次交易概况....10

一、本次交易方案概述....10

二、标的资产评估作价情况....10

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案....11

四、募集配套资金具体方案....14

第二节 本次交易的实施情况....17

一、本次交易方案实施需履行的批准程序....17

二、本次交易的实施情况....17

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....18

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....18

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....19

六、相关协议及承诺的履行情况....19

七、相关后续事项的合规性及风险....19

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.20

第三节 本次交易新增股份发行情况....22

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....22

二、新增股份上市时间....22

三、新增股份的限售安排....22

第四节 本次股份变动情况及其影响....23

一、本次发行前后前十名股东变动情况....23

二、本次交易对上市公司股权结构的影响....24

三、本次交易对上市公司主营业务的影响....24

四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响....24

五、本次交易对上市公司治理结构的影响....25

六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响....25

七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响....26

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件....33

第五节 持续督导....34

一、持续督导期间....34

二、持续督导方式....34

三、持续督导内容....34

第六节 中介机构及有关经办人员....35

一、独立财务顾问....35

二、整体规划服务顾问....35

三、法律顾问....35

四、审计机构....35

五、评估机构....36

第七节 备查文件....37

一、备查文件....37

二、备查方式....37

三、查阅网站....37

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

二、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786 号《资产评估报告》，天健评估以2025 年3月31 日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司 A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组报告书披露前最近一期（2024 年12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) / \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } { + } \mathrm { { A } { \times } k } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 { + } \mathrm { { n } { + } k } } \right) }$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } } \mathrm { { - } D \mathrm { { + } A \times k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { { + } n \mathrm { { + } k } } }\right)$ 0

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

2025 年 5 月 20 日，上市公司召开股东大会审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，同意以总股本2,241,573,493.00 股为基数，按每10 股派8.00 元人民币现金（含税）。2025 年7月2 日，上市公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 9 日，除权除息日为 2025 年 7 月 10 日。

2026 年2月9日，上市公司召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于中期利润分配方案的议案》。公司以总股本 2,241,573,493.00 股为基数，按每10 股派3.00 元人民币现金（含税）。2026 年2月28 日，上市公司披露了《2025年中期权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2026 年3月 9日，除

权除息日为2026 年3月 10 日。

2026 年4月13 日，上市公司召开第八届董事会第六次董事会，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》。公司以总股本 2,241,573,493.00股为基数，按每10 股派10.00 元人民币现金（含税）。2026 年5 月12 日，上市公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年5月19日，除权除息日为2026 年5月20日。

考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.57 元/股调整为13.47 元/股。

（四）发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格13.47 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为 711,826,654 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 24.10%。发行股份数量最终以中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（五）锁定期安排

交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（六）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完

成后的新老股东共同享有。

（七）过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下：

单位：万元

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司2025 年第四次临时董事会审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025 年第十三次临时董事会审议通过；

6、本次交易已经国务院国资委批准；

7、本次交易已经上市公司2025 年第六次临时股东会审议通过；

8、本次交易已通过交易所审核。

9、本次交易已获得中国证监会同意注册。上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970 号）。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易标的为白音华煤电100%股权。

根据《登记通知书》、白音华煤电的变更登记材料等资料，截至本上市公告书出具日，内蒙古公司持有白音华煤电 100%股权转让给电投能源事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，电投能源已持有白音华煤电100%股权。

（二）验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0055号），截至2026 年5月12 日止，公司已收到内蒙古公司缴纳的新增注册资本合计人民币 711,826,654.00 元。

（三）新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年5月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 711,826,654 股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 2,953,400,147 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026 年6 月3日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上市公告书出具日，上市公司的董事和高级管理人员在此期间未发生变化。

（二）标的公司的董事、高级管理人员的更换情况

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上

市公告书出具日，标的公司的董事及高级管理人员在此期间未发生变化。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方内蒙古公司签署了《股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

2、上市公司尚需向市场监督管理局申请办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本增加及公司章程修订等登记手续；

3、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；

4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司直接持有白音华煤电100%股权并完成相关验资；电投能源本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际

控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司直接持有白音华煤电100%股权并完成相关验资；电投能源本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第三节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：电投能源

（二）新增股份的证券代码：002128

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2026 年6 月 3日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况详见本上市公告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2026 年3月31 日，上市公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2026 年3月31 日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为蒙东能源、实际控制人仍为国家电投集团。

三、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、 铝及电力产品等业务。 本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024 年度审计报告、2025 年1-9 月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润、每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

五、本次交易对上市公司治理结构的影响

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。

六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响

本次交易完成后，后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、关联采购

单位：万元

2、关联销售

单位：万元

本次交易前，白音华煤电具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，白音华煤电纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，新增关联交易主要系白音华煤电销售或采购铝锭、煤炭等产品所产生，符合煤炭及电解铝行业惯例，具有必要性和合理性。

本次交易完成后，白音华煤电将继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，严格履行关联交易审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障白音华煤电关联交易的公允性和合理性。

为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人均出具了减少与规范关联交易的承诺函，具体如下：

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，本公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团、本次交易对手内蒙古公司已出具关于避免同业竞争的承诺，具体情况如下：

1、与2014 年非公开发行相关承诺

（1）国家电投（原“中电投集团”）于 2014 年4 月28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、承诺内容：中电投集团公司在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露天煤业的业务构成同业竞争的业务。

二、履约能力及承诺的可实现性：中电投集团公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和实现避免同业竞争的承诺。

三、履约风险：决策性风险。

四、履约风险的对策：若中电投集团公司及其下属公司的煤炭业务与露天煤业及其控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：

（一）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子公司中拥有的全部股权；

（二）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务；

（三）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；

（四）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。

五、不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露天煤业利益，导致无法履约时，中电投集团公司同意将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。”

（2）蒙东能源于 2014 年 4 月28 日出具《避免同业竞争承诺函》：

“承诺内容：蒙东能源公司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露天煤业构成同业竞争的业务。

履约能力及承诺的可实现性：蒙东能源公司具有经营及重大事项的决策权，有能力履行和实现该避免同业竞争的承诺。

履约风险：决策性风险。

履约风险的对策：若蒙东能源公司及其下属子公司的煤炭业务与露天煤业及所控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：

（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或蒙东能源在该子公司中拥有的全部股权；

（2）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务；

（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；

（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。

不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露天煤业利益，导致无法履约时，蒙东能源承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。

2、与2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关承诺

（1）国家电投于 2018 年 10 月18 日出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：

1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、 火力发电及电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。

2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见： “5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天煤业托管。

4. 国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具体参见： “5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。

5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；

（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；

（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”

（2）蒙东能源于 2017 年 7 月28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”

3、与本次交易相关承诺

（1）内蒙古公司于 2025 年 11 月14 日出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“鉴于内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“电投能源”）拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“本公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司作为本次交易的交易对方，在本次交易后将成为上市公司持股 5%以上的股东，且为上市公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司、实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的一致行动人，为避免本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司进行同业竞争，本公司特作出如下承诺：

1. 电投能源是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电、电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。

2. 在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给电投能源的煤炭、火力发电资产外，不存在与本次交易完成后电投能源存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

3. 如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或与电投能源发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。

4. 资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责的态度，本公司在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入电投能源时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；

（3）有利于提高电投能源资产质量、改善电投能源财务状况和增强持续盈利能力，提升电投能源每股收益；

（4）有利于电投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

5. 如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的10%，满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第六节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

二、整体规划服务顾问

三、法律顾问

四、审计机构

五、评估机构

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）中信证券出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）阳光律师出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

（四）容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2026]100Z0055 号）；

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：内蒙古电投能源股份有限公司

办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿吉泰路27 号

电话：0471-6616800

传真：0471-6622596

董事会秘书：李冬

三、查阅网站

深圳证券交易所（https://www.szse.cn/）

（以下无正文）

(本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

内蒙古电投能源股份有限公司