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资讯 关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明
根据中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）出具的《关于同意内蒙古电投能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕970号），中国证监会同意内蒙古电投能源股份有限公司（简称公司、上市公司或电投能源）本次交易的注册申请。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（如无特别说明，本说明中的简称与《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义）。
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1. 本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2. 本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1. 本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2. 本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2.截至本承诺函出具日,本公司以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。3.截至本承诺函出具日,本公司最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4.截至本承诺函出具日,本公司最近三年内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5.截至本承诺函出具日,本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可的情形;本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为;本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6.本公司承诺上述内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1.截至本承诺函出具日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。2.截至本承诺函出具日,本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3.截至本承诺函出具日,本人最近三年内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4.截至本承诺函出具日,本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。5.本人承诺上述内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日,本人未持有上市公司股份。2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的,自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间,本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函 | 1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺在自身职责和权限范围内,促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.若上市公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3. 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国家电投 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日,本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。2. 本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3. 本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4. 本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 蒙东能源 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日,本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 国家电投 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息,并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份。4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 蒙东能源 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息,并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司保证为本咨交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本咨交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 蒙东能源 | 关于股份减持计划的承诺函 | 1. 本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在股份减持计划。2. 上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 蒙东能源 | 关于所持上市公司股份锁定的承诺函 | 1. 对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本次交易实施完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让,但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。在上述期限内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。2. 如前述关于股份锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整,锁定期满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。3. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 国家电投 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1. 本次交易完成前,上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2. 本次交易完成后,作为上市公司的实际控制人,本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求,不利用实际控制人地位谋取不当利益,做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 蒙东能源 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次交易完成前,上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2.本次交易完成后,作为上市公司的控股股东,本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 国家电投 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平交易,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使权利;并承诺不利用上市公司实际控制人地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 蒙东能源 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.在进行有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平交易,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;并承诺不利用上市公司控股股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 国家电投 | 关于本次交易摊薄即期回报的承诺函 | 1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前,若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时,本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
| 蒙东能源 | 关于本次交易摊薄即期回报的承诺函 | 1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前,若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时,本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
| 国家电投 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 蒙东能源 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 国家电投 | 关于白音华煤电历史沿革的确认函 | 1.白音华煤电及其控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序,均真实合法有效,不存在影响相关主体合法存续的情况。2.就白音华煤电及其控股子公司历史沿革股权变动中存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致的瑕疵事项,本公司予以追认,相关情况不会对白音华煤电及其控股子公司股权清晰性造成影响,不存在潜在风险和法律纠纷,不存在国有资产流失情形。 |
（三）交易对方及其董事、高级管理人员的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 内蒙古公司 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息,并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 内蒙古公司 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1.本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%的股权(以下简称“标的资产”),本公司对标的资产的出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对标的资产有完整的所有权。2.本公司为标的资产的最终和真实所有人,标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形;标的资产未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早的日期为准)。3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍,并承诺本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷,如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 内蒙古公司 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1.截至本承诺函出具日,本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。2.本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 内蒙古公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 内蒙古公司 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次交易完成后,作为上市公司的股东,本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。2.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 内蒙古公司 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平交易,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;并承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。4.本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 内蒙古公司 | 关于主体资格及关联关系的说明 | 1.本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形,具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2.本公司和上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司,具有关联关系。3.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 |
| 内蒙古公司 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取得的上市公司股份(以下简称“新增股份”)自发行结束之日起36个月内不得转让,但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。如自新增股份上市之日起满36个月,本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的,则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。本次交易完成后,股份锁定期内,本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。2.本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,新增股份的锁定期自动延长至少6个月。3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。 |
| 内蒙古公司 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1.电投能源是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电、电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。2.在内蒙古区域内,本次交易完成后,本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中,除不适宜转让给电投能源的煤炭、火力发电资产外,不存在与本次交易完成后电投能源存在同业竞争的业务,且将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或与电投能源发生利益冲突,本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司,以公平、公允的市场价格在符合具体条件(具体参见:“4.资产注入条件”)后的五年内全部注入电投能源,未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。4.资产注入条件:本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责的态度,本公司在充分考虑各相关方利益的基础上,在相关资产注入电投能源时,需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时,相关资产将视为符合前述所约定的上市条件:(1)生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求,不存在重大违法违规行为;(2)所涉及的资产权属清晰,资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍;(3)有利于提高电投能源资产质量、改善电投能源财务状况和增强持续盈利能力,提升电投能源每股收益;(4)有利于电投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;(5)不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;(6)有利于国有资产保值增值,符合国资监管相关要求;(7)证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。5.如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 内蒙古公司 | 关于质押对价股份事项的承诺函 | 1.本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务。2.如未来质押对价股份时,本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3.若违反上述承诺,本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,并承担相应的法律责任。 |
| 内蒙古公司 | 关于本次交易摊薄即期回报的承诺函 | 1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。 |
| 内蒙古公司 | 关于部分土地房产相关费用承担及划拨土地使用权事宜的承诺函 | 一、关于未取得权属证书的土地、房产之费用承担与损失补偿1、在办理白音华煤电下属内蒙古白音华铝电有限公司(以下简称“白音华铝电”)、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分公司(以下简称“赤峰新城热电”)及国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司(以下简称“坑口发电”)部分土地及房屋建筑物权属证书的过程中,办证费用按照如下方式承担:(1)白音华铝电办理房产权属证书过程中,于评估基准日之后实际发生的办理费用,由本公司承担;(2)赤峰新城热电及坑口发电应依法支付的正常办理费用,由其各自承担。其中,赤峰新城热电承担办理瑕疵土地权属证书所需契税4.45万元,办理房产权属证书费用不超过33万元;坑口发电办理房产权属证书费用不超过45万元。2、本公司承诺,因上述土地、房产的权属瑕疵导致白音华煤电及其下属公司所受到的一切损失及支出均由本公司承担,该等损失及支出包括但不限于:因权属瑕疵被主管部门责令搬迁、处以行政处 |
| 罚或承担其他法律责任而产生的损失;因解决权属瑕疵问题需要整改而发生的各项支出;以及在办理权属证书过程中因补办前置手续等历史遗留问题而产生的超出正常办理范畴的额外费用(包括罚款、补缴费用及其他行政性支出等)。3、本公司确认,前述承诺持续有效,直至相关权属瑕疵资产全部依法取得权属证书且不再存在任何潜在损失之日止。二、关于划拨土地使用权的专项承诺针对白音华煤电下属公司(包括但不限于西乌旗高勒罕水务有限责任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿、赤峰新城热电)已取得的划拨土地使用权,本公司进一步承诺:若未来因法律、政策变化或任何其他原因,导致该等划拨土地被有权机关要求收回、或必须转为出让用地从而需补缴土地出让金及相关费用、或因任何与划拨土地性质相关的事由而使白音华煤电及其下属公司遭受任何损失(包括但不限于补缴费用、罚款、搬迁损失、经营损失等),本公司将向电投能源承担足额现金补偿义务,确保白音华煤电及其下属公司免受任何经济损失。鉴于本次股权收购所依据的资产评估报告在对相关划拨土地使用权进行评估时已体现了部分土地价值,为避免重复承担,前述某宗划拨土地必须转为出让用地从而需补缴的土地出让金及相关费用,按以下公式确定:前述某宗必须转为出让用地从而需补缴土地出让金及相关费用=MAX【0,该宗划拨土地使用权本次评估作价-(届时该宗土地标定地价对应的市场价-届时政府要求的缴纳的金额)】。即:以该宗划拨土地使用权本次评估作价减去届时该宗土地标定地价对应的市场价与届时政府要求缴纳的金额之间的差额,所得结果与零取孰高者,为本公司就该宗土地应承担的补缴土地出让金及相关费用的补偿金额。 |
（四）标的公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 白音华煤电 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息,并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 白音华煤电 | 关于诚信、守法情况的承诺函 | 1.截至本承诺函出具日,本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形。2.本公司及本公司的董事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本公司及本公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4.本公司及本公司的董事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 白音华煤电 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
经核查，截至本说明出具之日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形。
特此说明。
（以下无正文）
(本页无正文，为《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签字盖章页）
内蒙古电投能源股份有限公
月 日
(本页无正文，为《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邓 俊
梁目梁 日钟 山 钟
中信证券股份有限公司
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