北京市嘉源律师事务所关于钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划的法律意见书

致：钛能化学股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于钛能化学股份有限公司 第六期员工持股计划的法律意见书

嘉源(2026)-05-174

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《钛能化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受钛能化学股份有限公司（以下简称“钛能化学”或“公司”）的委托，就钛能化学第六期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师对公司实施本次员工持股计划的主体资格进行了调查, 查阅了本次员工持股计划的相关文件, 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

在本所进行合理核查的基础上, 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备法律文件，随其他材料一同上报。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次员工持股计划的相关事项出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司系经国家经贸委批准（国经贸企改[2001]88号文），以发起方式依法设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2007]180号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行的A股股票于2007年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“中核钛白”，证券代码为“002145”。2025年10月16日，公司完成工商变更登记，公司名称由“中核华原钛白股份有限公司”变更为“钛能化学股份有限公司”，公司证券简称由“中核钛白”变更为“钛能化学”。

公司现持有白银市市场监督管理局于2025年10月16日核发的统一社会信用代码为916202007190638385的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司的成立时间为2001年2月23日，注册资本为380667.2183万元人民币，法定代表人为袁秋丽，住所地为甘肃省白银市白银区南环路504号，经营范围为“生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）”。

经查询 “国家企业信用信息公示系统”，公司的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”。根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所认为：

公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026年5月26日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于<钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师依据《指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1、根据《钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的书面确认，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的职工代表大会决议及公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司员工，且所有参加对象均需在公司及下属子公司任职，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、实际控制人及其一致行动人向参加对象提供借款和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的钛能化学A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的存续期不超过36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划拟涉及受让股票数量不超过190,000,000股，约占公司现有股本总额的 4.9912% 。本次员工持股计划完成后，公司全部有效存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。

9、根据《钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）及公司的书面确认，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常具体管理事宜，代表全体持有人行使本次员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利等。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本次员工持股计划管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本次员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件，相关权利、义务与风险、责任均由本次员工持股计划享有与承担，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10、根据公司提供的职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

11、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》中已对以下事项作出了明确规定或相关安排：（1）实施本次员工持股计划的目的；（2）本次员工持股计划的原则；（3）本次员工持股计划的参加人员及确定标准；（4）本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及受让价格；（5）本次员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止；（6）本次员工持股计划的管理机构与管理模式；（7）本次员工持股计划存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（8）本次员工持股计划的资产构成及权益分配；（9）公司与持有人的权利和义务；（10）本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系；（11）其他重要事项。《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

综上，本所认为：

本次员工持股计划符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：

1、2026年5月26日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了公司职工代表的意见。

2、2026年5月26日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于<钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为本次员工持股计划的开展有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，公司实施本次员工持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情况。

3、2026年5月26日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于<钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》，董事袁秋丽、王顺民、俞毅坤、谢心语、宁佩佩、周园作为本次员工持股计划的参与对象，为前述议案的关联董事，在审议前述议案时已回避表决，前述议案已经出席会议的无关联关系董事审议通过。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

（二）尚待履行的法定程序

根据《指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过，在股东会会议召开的两个交易日前，公司须公告本法律意见书。本次员工持股计划须经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关关联董事、股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过，本次员工持股计划即可以实施。

综上，本所认为：

本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会确定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议本次员工持股计划是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上（不含 50% ）份额同意。

综上，本所认为：

本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体原因如下：

（一）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决。

（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高内部管理机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，负责管理本次员工持股计划，维护本次员工持股计划持有人的合法权益；根据公司书面确认，本次员工持股计划的参加对象未签署一致行动协议或存在一致行动安排；参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象不包括公司实际控制人、公司控股股东及其关联人。同时，本次员工持股计划放弃因持有标的股票而作为公司股东所享有的表决权，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其关联人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

综上，本所认为：

本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司已在指定信息披露媒体上披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会关于公司本次员工持股计划相关事项的审查意见等与本次员工持股计划相关的文件。根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

八、结论意见

综上，本所认为：

1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

2、本次员工持股计划符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

4、本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定。

5、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》的相关规定。

6、本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

7、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划的法律意见书》的签署页）

负责人：颜羽

经办律师：谭四军 谭四军

徐倩 徐倩

2026年6月8日