四川蜀道装备科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为完善四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，构建科学规范的激励约束机制，实现个人利益与公司长远发展、股东权益的有机结合，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及公司章程规定的高级管理人员。其中，纳入职业经理人制度管理范围的高级管理人员，同时需按照《职业经理人薪酬管理暂行办法》执行，《职业经理人薪酬管理暂行办法》的相关规定应当符合本制度相关规定要求。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：

（一）激励与约束并重：薪酬水平与岗位价值、经营业绩、履职表现相匹配，奖罚对等。

（二）短期与长期兼顾：平衡当期激励与长期可持续发展，防范短期行为。

（三）合规透明：薪酬决策程序规范，信息披露真实、准确、完整。

第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的薪酬总额纳入预算管理。

公司董事及高级管理人员的薪酬与考核，以公司经济效益为出发点，结合高级管理人员分管工作的目标展开，并综合依据公司年度经营计划及考核标准进行；最终根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配方案。

第二章 管理机构

第五条 党委职责

发挥领导和把关作用，对董事和高级管理人员薪酬相关管理制度和重大事项进行前置讨论研究。

第六条 股东会职责

（一）审议批准董事的薪酬管理相关制度。

（二）审议批准董事的薪酬方案以及薪酬管理中的重大事项。

（三）审议批准董事薪酬止付、追索扣回等重大事项。

（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他薪酬管理职权。

第七条 董事会职责

（一）审议批准高级管理人员薪酬管理相关管理制度。

（二）审议批准高级管理人员的薪酬方案以及薪酬管理中的重大事项。

（三）审议批准高级管理人员薪酬止付、追索扣回等重大事项。

（四）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

（五）法律、法规及《公司章程》规定的其他薪酬管理职权。

第八条 薪酬与考核委员会职责

（一）制订、审查董事、高级管理人员薪酬政策及方案。

（二）审核董事、高级管理人员年度、任期考核结果并提出意见。

（三）对董事、高级管理人员薪酬管理办法的执行情况进行监督。

第九条 薪酬与考核委员会办公室职责由董事会办公室、人力资源部门、财务管理部门等相关职能部门分担，具体职责包括：

（一）负责做好董事、高级管理人员考核的日常工作。

（二）负责提供董事、高级管理人员年度、任期主要财务指标和经营目标完成情况相关数据。

（三）按照规定披露董事、高级管理人员薪酬信息。

（四）执行股东会、董事会其他有关董事、高级管理人员薪酬管理决定。

第十条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条 当公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章 薪酬结构与标准

第十二条 董事的薪酬

（一）非独立董事

1.在公司担任管理职务，且未在公司关联单位领取薪酬的非独立董事，其薪酬构成与绩效考核按照所担任的管理职务对应的薪酬管理制度执行，薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激励等部分构成。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例，原则上不低于 60%。不另行发放董事津贴。

2.未在公司担任管理职务，在公司关联单位领取薪酬的非独立董事，公司不另行发放薪酬或董事津贴。

3.未在公司担任管理职务，且未在公司关联单位领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放董事津贴，津贴标准结合行业和当地工资水平拟定，该津贴不纳入绩效考核范围。

4.因履职所需的其他合理费用由公司承担。

（二）独立董事实行津贴制，津贴标准由股东会审议确定，按月发放。因履职所需的其他合理费用由公司承担。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条 高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激励等部分构成。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定高级管理人员的薪酬结构比例。其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计金额的比例，原则上不低于 70%。其中：基本薪酬标准根据岗位职责、任职资格、市场水平等因素确定；绩效薪酬与公司经营业绩、个人年度考核结果挂钩；任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，根据任期经营业绩考核结果于任期考核结束后兑现。根据经营发展情况，公司可制定中长期激励计划，具体形式包括限制性股权激励等，其实施方案另行制定。

第十四条 董事与高级管理人员的薪酬与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。可根据公司盈利状况、岗位或分工调整情况、行业薪酬水平等因素适时调整，具体调整方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，按本制度规定权限报董事会或股东会审议。

第四章 薪酬支付与递延机制

第十五条 董事与高级管理人员的薪酬支付按照“先考核、后兑现”原则。基本薪酬按月发放，绩效薪酬按 1倍基本薪酬预发。绩效薪酬、任期激励及中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展，绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后清算支付。

第十六条 公司董事与高级管理人员的薪酬与业绩联动。绩效指标设计中应包含一定占比的利润指标，确保绩效与公司整体经营状况绑定。若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，若未下降，须说明原因并公开披露。

第十七条 董事与高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算薪酬。岗位变动的，离任及接任者以任免决议时间为准，按其实际任期计算薪酬。

第十八条 董事与高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，按规定代扣代缴个人所得税、社会保险费等。

第五章 监督管理

第十九条 监督机制

公司审计委员会及审计部门根据需要对董事、高级管理人员薪酬管理执行情况进行监督、检查和专项审计。

第二十条 违法违纪违规的薪酬止付

发生下列情形之一的，视情节轻重取消相关董事、高级管理人员尚未兑现的绩效薪酬与中长期激励收益；对相关行为发生期内已发放的部分，予以相应比例或全额追回。

（一）因不认真履行职责，导致重大决策失误、重大生产安全事故与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件、重大不稳定事件等，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的。

（二）因违反国家有关法律法规和国有企业领导人员廉洁从业相关规定，受到党纪、政纪处分和司法机关处理的。

（三）根据考核评价、审计检查结果，违反《企业会计准则》《企业财务通则》等法律法规，存在瞒报财务状况、虚报工作业绩等情况并对核定考核目标完成值造成重大影响的。

（四）被证监会行政处罚、被交易所公开谴责或认定为不适当人选。

（五）违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的。

（六）其他重大违法违纪违规的情形，参照以上处理。

相关违法违纪违规行为，若其严重程度依法需由司法机关、监察机关或其他具有管辖权的国家机关介入处理的，公司依法进行移送。

第二十一条 薪酬追溯扣回

（一）公司董事、高级管理人员任期届满后，通过离任审计、清产核资等程序，如发现因任期内存在不作为、失职渎职等情况，已经造成或可能导致后续形成不良资产、投资损失、国有资产流失的，公司将按有关规定对其任期内的考核结果进行追溯调整，并扣回相关绩效薪酬和任期激励收益。

（二）追索扣回机制适用于已经离职或退休的董事、高级管理人员。

第二十二条 薪酬止付与追索事项由薪酬与考核专门委员会审议并提出建议，报董事会批准后执行。涉及董事的，须提交股东会审议批准。

第二十三条 退出公司的薪酬处理规定

（一）自然解聘

董事、高级管理人员任期届满后即自然解聘，绩效薪酬及任期激励根据审计及考核结果，于任期结束后一次性发放。因退休、健康问题或协商解聘的，参照自然解聘进行薪酬发放。

（二）主动辞职

因个人原因主动辞职退出公司而任期未满的，视为放弃任期激励，取消任期激励发放，绩效薪酬根据本人实际在岗时间及在岗目标完成情况考核结束后发放。

（三）按退出规定解聘

对目标考核未达到底线要求、严重违纪违法或因违规造成国有资产损失，公司按退出规定予以解聘的，当期任期激励取消发放。当年绩效薪酬根据本人实际在岗时间及考核结果进行发放。

第二十四条 调整岗位的，薪酬待遇按照岗变薪变、以岗定薪原则确定。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与上述文件存在不一致，优先适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

第二十六条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施。

第二十七条 本制度由公司董事会负责根据有关法律法规及规范性文件进行解释。