上海仁盈律师事务所

关于青岛国恩科技股份有限公司

2025 年度股东会的

法律意见书

上海仁盈律师事务所SHANGHAI RENYING LAW FIRM

地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼705 室 邮编：200233

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关于青岛国恩科技股份有限公司

2025 年度股东会的法律意见书

致：青岛国恩科技股份有限公司

上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司于2026年6 月9日召开的2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”）召开的相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

1、为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的《公司章程》、《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《第五届董事会第十九次会议决议公告》、《关于召开 2025 年度股东会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

2、本所仅就本次股东会的召集、召开程序是否符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

3、本所依据中国法律法规、《公司章程》的相关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

4、本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师依据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

1、2026 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2025 年度股东会的议案》，决定于 2026 年 6月 9 日召开公司 2025 年度股东会。

2、2026 年 4 月 29 日，公司以公告形式于指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2025 年度股东会的通知》；2026 年 5 月 15 日，公司在香港联合交易所有限公司网站刊登了《2025 年度股东会通告》（上述合称“会议通知及通告”）。会议通知及通告均载明了本次股东会召开会议的基本情况、会议审议事项等内容。

（二）本次股东会的召开程序

1、本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东会现场会议于2026年6月9日下午14:00在山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路公司办公楼四楼会议室召开，由公司董事长王爱国先生主持。

3、本次股东会网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 6 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 6月9 日9:15 至15:00 的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东会人员的资格

出席本次股东会的股东或其代理人共计145 人，共计持有公司有表决权股份167,486,132 股，占公司有表决权股份总数的 56.7750%（截至本次股东会股权登记日，公司总股本为 301,250,000 股，A 股股本为 271,250,000 股，H 股股本为30,000,000 股，公司 A 股回购专用证券账户持有公司股份 6,250,000 股，因公司回购专用账户股份不享有股东会表决权，故本次股东会公司有表决权股份总数为

295,000,000 股）。其中：

1、出席本次股东会现场会议的A股股东或其代理人共计4 人，持有公司有表决权股份143,328,450 股，占公司有表决权股份总数的48.5859%。

2、出席本次股东会现场会议的H股股东或其代理人共计1 人，持有公司有表决权股份127,401 股，占公司有表决权股份总数的0.0432%。

3、通过网络投票的A股股东共计140人，持有公司有表决权股份24,030,281股，占公司有表决权股份总数的8.1459%。

公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的A股股东（或股东代理人）以外的其他 A股股东（以下简称“A股中小投资者”）141人，共计持有公司有表决权股份 24,038,731 股，占公司有表决权股份总数的8.1487%。

出席或列席本次股东会的还有公司董事、董事会秘书、高级管理人员、香港中央证券登记有限公司代表以及本所律师。

（二）本次股东会召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；参与网络投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票平台验证其身份；出席本次股东会的 H 股股东或其代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认证。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格、召集人的资格均合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1、本次股东会审议的议案与会议通知及通告相符，没有出现修改原议案或增加其他新议案的情形。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。现场会议的表决票由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表以及本所律师共同进行了计票、监票；网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。

（二）本次股东会的表决结果

1、《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意 167,467,932 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.9891％；反对500股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权17,700 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0106％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 24,020,531 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的99.9243％；反对500 股，占出席会议的A 股中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0021％；弃权 17,700 股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0736％。

其中，H股投票情况为：同意127,401 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

2、《<2025年年度报告>全文及摘要》

表决情况：同意 167,470,932 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.9909％；反对500股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权14,700 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0088％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 24,023,531 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的99.9368％；反对500 股，占出席会议的A 股中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0021％；弃权 14,700 股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0612％。

其中，H股投票情况为：127,401股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

3、《2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案》

本议案为特别决议表决事项，应当由出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

表决情况：同意 167,484,332 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.9989％；反对200股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0001％；弃权1,600 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0010％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 24,036,931 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的99.9925％；反对200 股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0008％；弃权1,600 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0067％。

其中，H股投票情况为：同意127,401 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

4、《关于续聘公司 2026年度审计机构的议案》

表决情况：同意 165,533,017 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的98.8339％；反对500股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权1,952,615 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 1.1658％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 22,085,616 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的91.8751％；反对500 股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0021％；弃权 1,952,615 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的8.1228％。

其中，H股投票情况为：同意127,401 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

5、《关于 2026 年度公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》

表决情况：同意 164,636,701 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 98.2987％；反对 2,844,131 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的1.6981％；弃权5,300 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0032％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 21,189,900 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的88.1490％；反对2,843,531 股，占出席会议的 A 股中小投资者所持有表决权股份总数的 11.8290％；弃权 5,300 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0220％。

其中，H股投票情况为：同意126,801 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的99.5290％；反对600 股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的 0.4710％；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

6、《关于 2026年度公司及子公司相互提供担保额度的议案》

本议案为特别决议表决事项，应当由出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

表决情况：同意 164,607,801 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 98.2815％；反对 2,873,031 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的1.7154％；弃权5,300 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0032％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 21,161,000 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的88.0288％；反对2,872,431 股，占出席会议的 A 股中小投资者所持有表决权股份总数的 11.9492％；弃权 5,300 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0220％。

其中，H股投票情况为：同意126,801 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的99.5290％；反对600 股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的 0.4710％；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

7、《关于变更回购 A股股份用途并注销的议案》

本议案为特别决议表决事项，应当由出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

表决情况：同意 167,483,632 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.9985％；反对200股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0001％；弃权2,300 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0014％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 24,036,231 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的99.9896％；反对200 股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0008％；弃权2,300 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0096％。

其中，H股投票情况为：同意127,401 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

8、《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》

本议案关联股东已回避表决。

表决情况：同意24,161,632 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.9814％；反对2,200 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0091％；弃权2,300 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0095％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 24,034,231 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9813％；反对 2,200 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0092％；弃权2,300 股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0096％。

其中，H股投票情况为：同意127,401 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

9、《关于修订<公司章程>的议案》

本议案为特别决议表决事项，应当由出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

表决情况：同意 167,483,332 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.9983％；反对500股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权2,300 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0014％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 24,035,931 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的99.9884％；反对500 股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021％；弃权2,300 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0096％。

其中，H股投票情况为：同意127,401 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

10、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

本议案为特别决议表决事项，应当由出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

表决情况：同意 167,480,332 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.9965％；反对500股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0003％；弃权5,300 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0032％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 24,032,931 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的99.9759％；反对500股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021％；弃权5,300 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0220％。

其中，H股投票情况为：同意127,401 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

11、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意 167,478,632 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.9955％；反对 2,200 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0013％；弃权5,300 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0032％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 24,031,231 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9688％；反对 2,200 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0092％；弃权5,300 股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0220％。

其中，H股投票情况为：同意127,401 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

12、《关于授予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案》

本议案为特别决议表决事项，应当由出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

表决情况：同意 167,480,632 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.9967％；反对200股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0001％；

弃权5,300 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0032％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 24,033,231 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的99.9771％；反对200 股，占出席会议的A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0008％；弃权5,300 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0220％。

其中，H股投票情况为：同意127,401 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

13、《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

本议案为特别决议表决事项，应当由出席本次股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

表决情况：同意 165,009,701 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 98.5214％；反对 2,471,131 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的1.4754％；弃权5,300 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0032％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 21,562,900 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的89.7007％；反对2,470,531 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的 10.2773％；弃权 5,300 股，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的0.0220％。

其中，H股投票情况为：同意126,801 股，占出席会议的 H股股东所持有表决权股份总数的99.5290％；反对600 股，占出席会议的H股股东所持有表决权股份总数的 0.4710％；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的0％。

表决结果：通过。

14、《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票制进行逐项表决，具体如下：

（1）选举王爱国先生为第六届董事会非独立董事

表决情况：同意 167,106,459 票，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.7733％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 23,659,058 票，占出席会议的 A

股中小投资者所持有表决权股份总数的98.4206％。

其中，H股中小投资者投票情况为：同意127,401票，占出席会议的H股中小投资者所持有表决权股份总数的100％。

表决结果：当选。

（2）选举李宗好先生为第六届董事会非独立董事

表决情况：同意 167,034,056 票，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.7301％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 23,586,655 票，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的98.1194％。

其中，H股中小投资者投票情况为：同意127,401票，占出席会议的H股中小投资者所持有表决权股份总数的100％。

表决结果：当选。

（3）选举韩博先生为第六届董事会非独立董事

表决情况：同意 167,097,353 票，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.7679％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 23,649,952 票，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的98.3827％。

其中，H股中小投资者投票情况为：同意127,401票，占出席会议的H股中小投资者所持有表决权股份总数的100％。

表决结果：当选。

15、《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票制进行逐项表决，具体如下：

（1）选举孙建强先生为第六届董事会独立董事

表决情况：同意 167,217,354 票，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.8395％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 23,769,953 票，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的98.8819％。

其中，H股中小投资者投票情况为：同意127,401票，占出席会议的H股中小投资者所持有表决权股份总数的100％。

表决结果：当选。

（2）选举项婷女士为第六届董事会独立董事

表决情况：同意 167,000,955 票，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.7103％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 23,553,554 票，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的97.9817％。

其中，H股中小投资者投票情况为：同意127,401票，占出席会议的H股中小投资者所持有表决权股份总数的100％。

表决结果：当选。

（3）选举黄兆阁先生为第六届董事会独立董事

表决情况：同意 167,242,655 票，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.8546％。

其中，A 股中小投资者投票情况为：同意 23,795,254 票，占出席会议的 A股中小投资者所持有表决权股份总数的98.9871％。

其中，H股中小投资者投票情况为：同意127,401票，占出席会议的H股中小投资者所持有表决权股份总数的100％。

表决结果：当选。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定；出席本次股东会人员的资格、召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。

【以下无正文】

（此页为签署页，无正文）

上海仁盈律师事务所

单位负责人：张晏维

经办律师：张晏维

经办律师：郑茜元

二○二六年六月九日