北京国枫律师事务所

关于上能电气股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN101-1号

GRANDWAY

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Grandway Law Offices

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书国枫律证字[2026]AN101-1号

致：上能电气股份有限公司

根据本所与公司签署的《上能电气股份有限公司2026年股权激励计划律师服务协议书》，本所接受公司的委托，就公司实施上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划出具专项法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1 号》等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2．本所律师已根据《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次激励计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次激励计划是否符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1 号》作出了分析和判断；

3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4．本法律意见书仅供公司本次激励计划所涉及的法律事项发表法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；

5．本法律意见书仅供公司本次激励计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

根据中国证监会下发的《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞370 号）、深交所出具的《关于上能电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2020﹞273 号），公司于2020年4月10 日在深交所创业板上市，证券简称为“上能电气”，证券代码为“300287”。

根据公司现时持有的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公开披露信息（查询日期：2026 年 6 月 9日），截至查询日，公司的基本情况如下：

根据《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网 （ 查 询 网 址 ：http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公开信息（查询日期：2026 年 6 月 9 日），截至查询日，公司为依法设立并合法存续的创业板上市公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

根据公司 2025 年年度报告、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2026]A488 号”《上能电气股份有限公司审计报告》、“苏公 W字[2026]E1195 号”《上能电气股份有限公司内部控制审计报告》、《公司章程》、公司发布于巨潮资讯网的相关公告等内容，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；公司不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）本次激励计划的主要内容

根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师查验，2026年6月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

经核查，本所律师认为，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于激励对象的确定依据和范围事项规定如下：

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，

结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女），符合实施股权激励计划的目的。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

2.激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计388 人，均为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含控股子公司）存在劳动关系或聘用关系。

以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心业务人员，在公司业务拓展、市场推广等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12 个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

3.激励对象的核实

（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及激励计划相关规定出具专业意见。

（2）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的

姓名和职务类别，公示期不少于10 天。

（3）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条及《监管指南第 1 号》的相关规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的来源、数量和分配事项规定如下：

1.本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

2.授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,335.75 万股（以下简称本次授予），占本激励计划草案公告日公司股本总额55,669.1579 万股的2.40%。其中，首次授予限制性股票1,075.75 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.93%，占本次授予限制性股票数量总额的 80.54%；预留授予限制性股票260.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.47%，占本次授予权益总额的 19.46%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

综上，本所律师认为，本次激励计划采取的激励方式符合《上市规则》第

8.4.3 条的规定；拟授予激励对象的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划的授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5 条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于有效期、授予日、归属安排和禁售期事宜规定如下：

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

2.本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60 日。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，自动使用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。

若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

4.本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第8.4.6 条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法事宜规定如下：

1.限制性股票的授予价格

本次限制性股票激励计划首次授予价格为 19.63 元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以19.63 元/股的价格购买公司向激励对象增发或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2.限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量28.75 元/股的50%，即14.38 元/股；

（2）本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）39.25 元/股的 50%，即 19.63元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为19.63 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性投票的授予价格以及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第8.4.4 条及《监管指南第1号》的相关规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的授予与归属条件事宜规定如下：

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

1.限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形：

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

1、首次授予部分

本激励计划的考核年度为2026-2028年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”和“净利润”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”指标为归属于母公司所有者的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。 2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、预留授予部分

若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若在 2026 年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为2027-2028年2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象应对考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（5）满足激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

5.考核指标的科学性和合理性说明

根据《股权激励（草案）》，本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取“营业收入”和“净利润”两个指标，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，也考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，也有利于调动公司管理层和核心人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.6 条和《监管指南第1号》的相关规定。

（七）本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于激励计划的调整方法和程序事宜规定如下：

1.限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。

2.限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

3.本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上，本所律师认为，本次激励计划所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条及《监管指南第 1号》的相关规定。

（八）本激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第九章对本次激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序事宜进行了规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划所规定的限制性股票的生效、授予、归属、变更及终止程序规定，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《监管指南第1 号》的相关规定。

（九）本激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了规定或说明，符合《管理办法》《监管指南第1号》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司已经履行的程序

根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：

1. 2026 年 6 月 9 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，对公司《激励计划（草案）》及相关事项进行了核查，并对本激励计划发表核查意见，认为激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并在巨潮资讯网公告了董事会薪酬与考核委员会关于本次激励计划相关事项的核查意见，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2. 2026 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，非关联董事审议通过了《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并将上述涉及的需要股东会审议的议案提交股东会表决，并于在巨潮资讯网公告了相关股东会会议通知，符合《管理办法》第三十三条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司现阶段已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条及第三十四条的规定。

（二）公司尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查；

2.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

3.股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；

4.公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书；

5.本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本股权激励的进程逐步履行《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

根据公司薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司出具的承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.sse.com.cn）、上海证券交易所（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等网站的公开信息（查询日期：2026年6月8-9日），截至查询日，本次激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其他相关议案后，应当按照规定及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会核查意见等必要文件。

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》的相关规定，随着激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务，包括但不限于公告审议本激励计划事宜的股东会决议文件及实施情况等其他相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》的相关规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次激励计划的激励对象就认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》,公司实施本次激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员对实现公司持续、稳定发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现。

公司薪酬与考核委员会亦已对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

八、关联董事的回避情况

根据公司第四届董事会第二十四次会议文件，公司董事会审议本次激励计划相关事项时，参加本次激励计划的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已按照《管理办法》的规定进行了回避，本次激励计划的表决安排符合《管理办法》第三十三条的相关规定。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1.公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；

2.《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

3.公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的法定程序；

4.公司本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1 号》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定；

5.公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》的相关规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务；

6.公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定；

7.本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；

8.拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已按照《管理办法》的规定进行了回避，本次激励计划的表决安排符合《管理办法》第三十三条的相关规定。

在公司股东会审议通过本次激励计划且公司为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。

本法律意见书一式叁份。

[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

曹一然

陈志坚

2026 年 6 月 9 日