北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书

二〇二六年六月

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北京市中伦律师事务所

关于重庆莱美药业股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的

法律意见书

致：重庆莱美药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件予以公告。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司已于2026 年5月26 日在证监会指定网站发布了《重庆莱美药业股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。以上通知中就本次股东会的届次、召集人、会议召开的时间、现场会议地点、召开方式、会议的股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。

本次股东会于2026年6月10日下午15:30在重庆市两江新区黄山大道杨柳路2号重庆市科学技术研究院1 期B栋13楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。公司董事长梁建生担任本次会议的主持人。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026 年6 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30—11:30、下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年6月10日9:15—15:00期间的任意时间。

本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会的人员资格及召集人资格

（一）出席本次股东会的人员

出席本次股东会的股东，均为股权登记日 2026 年6月 3 日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

参加本次会议的股东及股东授权代表共计 70 人，代表公司股份250,948,108股，占公司股权登记日股份总数的 23.7660%，其中除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共68 人，代表公司股份3,505,200 股，占公司股权登记日股份总数的 0.3320%。

现场出席本次股东会的股东及股东授权代表共计 2 名，代表公司股份247,442,908 股，占公司股权登记日股份总数的 23.4341%；通过网络投票方式出席本次股东会的股东共计68 名，代表公司股份3,505,200 股，占公司股权登记日股份总数的 0.3320%。

公司董事、董事会秘书和高级管理人员以及本所律师等以现场或视频方式出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人

本次股东会系由公司董事会召集。

本所律师核查后认为，出席本次股东会人员的资格及本次股东会召集人资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会就公告中列明的事项以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

本次股东会审议通过了以下议案：

1、《关于董事会换届并选举第六届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票制进行投票表决，选举董事会非独立董事 5名，具体表决结果如下：

（1）选举梁建生先生为第六届董事会非独立董事

表决结果：同意247,510,237 股，占出席会议有表决权股份总数的98.6300％。其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意 67,329 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.9208%。

梁建生先生当选公司第六届董事会非独立董事。

（2）选举刘龙先生为第六届董事会非独立董事

表决结果：同意247,510,232 股，占出席会议有表决权股份总数的98.6300％。其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意 67,324 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.9207%。

刘龙先生当选公司第六届董事会非独立董事。

（3）选举周永盛先生为第六届董事会非独立董事

表决结果：同意247,510,232 股，占出席会议有表决权股份总数的98.6300％。

其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意 67,324 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.9207%。

周永盛先生当选公司第六届董事会非独立董事。

（4）选举赖树生先生为第六届董事会非独立董事

表决结果：同意247,510,232 股，占出席会议有表决权股份总数的98.6300％。其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意 67,324 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.9207%。

赖树生先生当选公司第六届董事会非独立董事。

（5）选举林松先生为第六届董事会非独立董事

表决结果：同意247,510,232 股，占出席会议有表决权股份总数的98.6300％。其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意 67,324 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.9207%。

林松先生当选公司第六届董事会非独立董事。

2、《关于董事会换届并选举第六届董事会独立董事的议案》

本议案采用累积投票制进行投票表决，选举董事会独立董事3名，具体表决结果如下：

（1）选举陈立女士为第六届董事会独立董事

表决结果：同意247,750,228 股，占出席会议有表决权股份总数的98.7257％。其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意307,320 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的8.7675%。

陈立女士当选公司第六届董事会独立董事。

（2）选举闫信良先生为第六届董事会独立董事

表决结果：同意247,750,225股，占出席会议有表决权股份总数的98.7257％。其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意307,317 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的8.7675%。

闫信良先生当选公司第六届董事会独立董事。

（3）选举杜娟娟女士为第六届董事会独立董事

表决结果：同意247,750,226 股，占出席会议有表决权股份总数的98.7257％。其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意307,318 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的8.7675%。

杜娟娟女士当选公司第六届董事会独立董事。

3、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

（1）制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意250,197,048 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7007%；反对 744,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2966%；弃权 6,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0027%。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 2,754,140 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的78.5730%；反对744,200 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的21.2313%；弃权6,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1957%。

该议案表决通过。

（2）修订《关联交易管理制度》

表决结果：同意249,824,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.5521%；反对 1,117,200 股，占出席会议有表决权股份总数的0.4452%；弃权6,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0027%。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 2,381,140 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的67.9316%；反对1,117,200 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的31.8726%；弃权6,860 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1957%。

该议案表决通过。

（3）修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意249,800,648 股，占出席会议有表决权股份总数的99.5428%；反对 1,140,600 股，占出席会议有表决权股份总数的0.4545%；弃权6,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0027%。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 2,357,740 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的67.2641%；反对1,140,600 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的32.5402%；弃权6,860 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1957%。

该议案表决通过。

（4）修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意250,347,048 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7605%；反对 554,200 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2208%；弃权46,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0187%。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 2,904,140 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的82.8523%；反对554,200 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 15.8108%；弃权46,860 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3369%。

该议案表决通过。

（5）修订《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意250,347,048 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7605%；反对 594,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2368%；弃权 6,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0027%。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 2,904,140 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的82.8523%；反对594,200 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的16.9520%；弃权6,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1957%。

该议案表决通过。

（6）修订《独立董事工作制度》

表决结果：同意250,347,048 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7605%；反对 554,200 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2208%；弃权46,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0187%。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 2,904,140 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的82.8523%；反对554,200 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 15.8108%；弃权46,860 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.3369%。

该议案表决通过。

4、审议通过《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意250,180,204 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7007%；反对 744,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2966%；弃权 6,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议有表决权股份总数的0.0027%。

其中出席会议的中小投资者表决结果：同意 2,754,140 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的78.5730%；反对744,200 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的21.2313%；弃权6,860 股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1957%。

该议案表决通过。

本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果及作出的决议合法有效。

【以下无正文】

（本页为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

汪 华

经办律师：

王 和

2026 年 6 月 10 日