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资讯 天津膜天膜科技集团股份有限公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司治理结构调整等实际情况，天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对现行的《公司章程》进行全面修订，修订后的《公司章程》 尚需提交股东会审议。
以下为《公司章程》主要修订对照表：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。......公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。......公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会在选举董事中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司股东会选举两名以上非独立董事,或者公司股东会选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期,期限未满的;(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事高级管理人员应履行的各项职责;(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。以上期间,按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(八)被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员等证券市场禁入措施,期限尚未届满的;(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满的;(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事高级管理人员应履行的各项职责;(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,应当立即停止其履职。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。以上期间,按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。 |
| 第九十六条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;......董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;......董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的,应当向董事会或者股东会报告,充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。 |
| 第一百四十条 董事会专门委员会公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责,按照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。......(二)董事会提名委员会公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(1)提名或者任免董事;(2)聘任或者解聘高级管理人员;(3)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。...... | 第一百四十条 董事会专门委员会公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责,按照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。......(二)董事会提名委员会公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(1)提名或者任免董事;(2)聘任或者解聘高级管理人员;(3)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时,应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。...... |
| 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书为公司高级管理人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十二条 董事会秘书任职者应具备以下条件:(一)具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务等工作3年以上;(二)熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识;(三)具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 | 第一百四十二条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。任职者应具备以下条件:(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 |
| 第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;一(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;一(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;一(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询;一(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;一(七)督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;一(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并公告。(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、监管规则、证券交易所其他规定及公司章程的规定。(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、监管规则及证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、监管规则及证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、监管规则、证券交易所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。(十四)法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百四十四条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;...... | 第一百四十四条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员等,证券市场禁入措施,期限尚未届满;...... |
| 第一百四十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起4个月内将其解聘:(一)本章程第一百四十四条规定的任何一种情形;(二)连续3个月以上不能履行职责;(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;(四)违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失;(五)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百四十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:(一)不符合《上市公司董事会秘书监管规则》第二十二条所列的情形;(二)连续不能履行职责达到三个月以上;(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。董事会秘书被解聘或辞职的,上市公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 第一百四十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 | 第一百四十六条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 |
| 第一百四十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还须聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证。董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书,并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第一百四十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还须聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书被解聘或者辞职的,上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现九十五条第一款所列情形的,应当立即停止履职并辞去职务;高级管理人员未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系,高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任,离职后的义务及追责追偿等内容。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
2026 年 6 月 12 日
天津膜天膜科技集团股份有限公司
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