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资讯 天津膜天膜科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度修订对照表
根据《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《董事会秘书工作制度》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
《董事会秘书工作制度》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一章——总则第一条 为明确天津膜天膜科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的工作职责和程序,促使董事会秘书更好地履行职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,特制定本制度。 | 第一条 为规范天津膜天膜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》(以下简称“《监管规则》”)及《公司章程》的有关规定,特制订本制度。 |
| 第二条 公司设董事会秘书1名,为公司的高级管理人员,是公司与证券监管机构及深圳证券交易所的指定联络人,对公司和董事会负责。第三条——董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。第四条——公司应当设立证券部负责信息披露事务,由董事会秘书负责管理。第五条—董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 | 第二条 根据《公司章程》的规定,公司董事会设立董事会秘书,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。第三条 董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断提高履职能力。 |
| 第二章—任职资格第六条—董事会秘书任职者应具备以下条件:(一)具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务等工作3年以上;(二)参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得了董事会秘书资格证书;(三)熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识;(四)具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 | 第六条 董事会秘书作为公司高级管理人员,应当列席股东会、董事会会议,为履行职责有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第七条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)具有《公司法》第一百四十六条和《公司章程》中规定不得担任公司董事的规定情形之一的自然人;(二)最近3年受到过证券监管部门的行政处罚;(三)最近3年受到过深圳证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)公司现任监事;(五)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员;(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第七条 董事会秘书应当具备良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形做出说明,并予以披露:(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;(六)法律法规或证券交易所认定的其他情形。 |
| 第三章—主要职责第八条—董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 | 第八条 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。 |
| 第九条 董事会秘书的主要职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东夫会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;一(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本制度、《深圳证券交易所创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;一(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本制度、《深圳证券交易所创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;一(八)全程参加对公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工的调研;一(九)《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 第九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并公告。(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、监管规则、证券交易所其他规定及公司章程的规定。(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、监管规则及证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、监管规则及证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、监管规则、证券交易所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。(十四)法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还须聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证。 | 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘请证券事务代表,并设立由董事会秘书分管的工作部门,为董事会秘书依法履职提供必要保障。 |
| 第四章——任免程序第十一条—董事会秘书由公司董事长提名,公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开-5个交易日之前,向深圳证券交易所报送下列资料:-(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;-(二)被推荐人的个人简历、学历证明复印件;-(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书复印件;(四)深圳证券交易所要求提供的其他文件。-深圳证券交易所自收到有关资料之日起5个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,按照法定程序聘任董事会秘书。-公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。-第十二条-公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告,并向深圳证券交易所提交以下文件:-(一)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;-(二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等;-(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。-上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 | 删除 |
| 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。 | 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。第十二条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向证券交易所报告,并提供相关证据。 |
| 新增 | 第十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向证券交易所报告。第十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职责相匹配的评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,应当及时更换董事会秘书。 |
| 第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的或深圳证券交易所建议终止聘任的,公司董事会应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘,终止对其聘任:(一)出现《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条规定情形之一的;(二)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失;(三)违反法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》,给公司或股东造成重大损失;(四)连续3个月以上不能履行职责;(五)深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第十四条 董事会秘书每届任期为3年,可连选连任。董事会秘书任期中公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 | 第十五条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:(一)不符合本制度第七条所列的情形;(二)连续不能履行职责达到三个月以上;(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 第十七条 公司董事会秘书出现空缺,应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第十五条—董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 | 删除 |
| 第五章—附则第十八条 本制度由董事会负责解释、修订。 | 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 |
| 新增 | 第十八条 本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的,以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 |
| 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 | 第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 |
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2026 年 6 月 12 日
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