*ST海源：天健会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对江西海源复合材料科技股份有限公司深圳证券交易所2025年年报问询函》的回复

目 录

一、关于营业收入扣除……第1—31页 二、关于净利润为负与净资产……第31—47页 三、关于重大诉讼……第47—54页 四、关于关联采购……第54—63页 五、关于在建工程与资产减值准备计提……第63—74页 六、关于应付账款……第74—79页 七、关于存货……第79—87页 八、关于应收账款……第87—95页 九、关于内控与前期会计差错更正……第95—98页 十、关于撤销退市风险警示……第98—104页

问询函专项说明

天健函〔2026〕3-90 号

深圳证券交易所：

由江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称海源复材公司或公司）转来的《关于对江西海源复合材料科技股份有限公司2025 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 133 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于营业收入扣除

年报显示，你公司 2025 年实现营业收入 38,880.76 万元，同比增长 100.36%，营业收入扣除后金额为 37,918.77 万元。其中，光伏业务 2025 年度营业收入为22,993.68 万元，同比增长 475.23%，复合材料业务营业收入为 14,467.47 万元，同比增长 66.56%。报告期内你公司向关联方深圳市紫光照明技术股份有限公司、紫光工业技术(滁州)有限公司出售光伏组件的关联交易发生额合计为19,760.70万元，占 2025 年营业收入的 50.82%。请你公司：（1）结合光伏行业整体供需情况、产品单价变动趋势等，说明你公司2025 年度光伏业务收入同比大幅增长的具体原因及合理性，并列示光伏业务前十大客户名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、销售内容、销售金额及占比、信用政策及回款、应收账款情况。（2）说明你公司与关联方深圳市紫光照明技术股份有限公司、紫光工业技术(滁州)有限公司关于光伏组件的关联销售交易定价依据、信用期政策，关联交易价格是否公允，并说明关联方采购后的具体用途、最终销售或项目应用情况，是否具备商业实质，是否存在关联方配合囤货以扩大公司收入的情形。请独立董事核查并发表明确意见。（3）列示复合材料业务前五大客户名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、交易内容、交易金额、结算方式、信用政策及回款、应收账款情况，是否存在新增客户，并说明复合材料业务营业收入同比增长的原因及合理性。（4）逐项说明本期营业收入扣除项目的具体业务内容、交易对手方、交易背景，并结合上述问题，说明是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对关联销售事项执行的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，以及对营业收入扣除完整性、准确性进行核查的过程、依据及结论。（问询函第 1条）

(一) 结合光伏行业整体供需情况、产品单价变动趋势等，说明你公司 2025 年度光伏业务收入同比大幅增长的具体原因及合理性，并列示光伏业务前十大客户名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、销售内容、销售金额及占比、信用政策及回款、应收账款情况

1. 2025 年度光伏业务收入同比大幅增长的具体原因及合理性

(1) 2025 年度，公司光伏业务实现营业收入 22,993.68 万元，同比增长 475.23%，具体增长原因如下：

1) 光伏行业的供需情况

① 需求端方面

在“碳中和”目标指引下，全球范围内能源结构向可再生能源倾斜的趋势不可逆转。光伏发电成本持续下降，经济性愈发凸显，驱动全球装机需求持续旺盛。我国“十四五”能源规划持续推进，分布式光伏与大型风光基地并举发展，根据国家能源局2026年2月发布的可再生能源并网统计数据及中国光伏行业协会（CPIA）2026年 5 月发布的《2025-2026 中国光伏产业年度发展报告》，2025 年我国新增光伏装机容量317GW，同比增长约14%，新增装机规模连续三年创历史新高，国内光伏行业整体需求持续扩容，为公司光伏组件业务收入大幅增长提供了良好的行业基本面支撑。

报告期内，公司与实际控制人控制的关联企业深圳市紫光照明技术股份有限公司（以下简称紫光照明）、紫光工业技术(滁州)有限公司（以下简称紫光工业）开展了业务合作。紫光照明、紫光工业近年来持续开展分布式光伏电站投资运营，曾先后落地宝钢激光拼焊(武汉)有限公司屋顶分布式光伏项目、大冶特殊钢有限公司+光伏发电二期项目、中国石油天然气第七建设有限公司装备制造分公司+中油七建装备制造分公司 5MW 光伏发电项目、蒙牛乳业常温保定工厂保定蒙牛饮料有限公司2.4MW 分布式光伏项目、太原国铁京丰装备技术股份有限公司制造基地 3#厂房和 4#厂房屋顶等分布式项目。在分布式光伏电站建设中，光伏组件为电站建设的核心材料。公司与紫光照明、紫光工业建立深度合作关系，成为公司光伏业务收入增长的核心驱动力。

② 供给端方面

近年来，光伏产业链各环节产能持续快速扩张，呈现阶段性供给过剩格局，行业深度洗牌加速推进，落后产能和高成本产能持续退出，加上技术迭代进程加快，N型TOPCon 等高效产品加速替代P型低效产品，行业供给侧出清初见成效，供需关系逐步得到改善，为公司营业收入增长提供了有利的外部环境。

公司聚焦大尺寸组件、双玻组件等前沿技术研发，产品光电转换效率高、可靠性强，能够满足客户对产品性能的核心需求；同时，公司以直销模式为主，直接对接核心客户，减少中间环节，保障了产品供应的及时性与交付的稳定性，进一步推动了订单落地。

2) 产品单价变动趋势

光伏组件市场单价变动情况：2025 年光伏组件（以主流N 型TOPCon 为例）集采中标均价大致在0.67 元/W\~0.78 元/W 之间波动。2025 年初承接2024 年末跌势，价格持续下滑，2025 年3-4 月受抢装潮拉动一度小幅反弹，随后二季度末至三季度初回落至低位；2025 年下半年在行业“反内卷”、六部门座谈会引导规范竞争秩序及企业自律减产的背景下，价格逐步企稳，年末在硅料及白银成本上涨推动下，N 型TOPCon 组件均价回到0.70 元/W 左右。光伏组件价格止跌企稳，行业恶性竞争放缓，由“价格战”转向“价值战”。2025 年度，公司主营N型TOPCon 光伏组件，聚焦大尺寸组件、双玻组件，替代低效P 型产品，随着行业价格止跌企稳及产品技术升级，公司光伏组件平均销售单价较前期有所回升，叠加销售规模的扩大，共同推动公司光伏业务营业收入实现同步增长。

(2) 合理性

1) 契合行业整体发展趋势：2025 年度，中国光伏组件出口量达267.6GW，年增长率约13%，国内新增装机规模创历史新高，保持持续增长的态势，公司光伏业务收入的增长幅度与行业整体发展趋势相符，具备行业合理性；

2）客户需求与订单支撑充分：公司光伏业务收入增长主要来自深圳紫光照明、紫光工业的大规模采购，关联方采购需求真实且持续，具备商业实质，相关订单已交付，商品控制权已转移，收入确认条件充分有据，且截至本说明出具日，公司与关联方交易未发生退货或换货的情形；

3) 技术与市场布局具备可持续性：公司持续深化光伏组件核心技术领域的研发，产品竞争力稳步提升，产品的高效性、稳定性契合核心客户对产品的需求。同时，公司可依托核心客户合作案例，在巩固现有订单的同时，持续拓展国内外其他优质客户，逐步降低对单一客户的依赖。

综上所述，2025 年度光伏业务虽然受行业价格战影响，公司光伏业务收入快速增长主要源于实际控制人赋能公司业务发展，实现了订单突破，交货量大幅提升；基于实际控制人业务布局的真实的商业需求与产业链战略协同，公司2025 年度光伏业务收入同比大幅增长具备商业合理性与可持续性，符合行业发展趋势。

2. 前十大客户明细

单位：万元

注1：期后回款情况统计截至本说明出具日

注2：以上相关工商信息来源于国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息

注3：江西闪煦新能源有限公司、江阴启弘新能源科技有限公司相关工商信息在第三方公开信息平台上存在信息更新滞后的情况，经与客户核实，江西闪煦新能源有限公司实际社保缴纳人数为2人，江阴启弘新能源科技有限公司实际社保缴纳人数为10 人

公司前十大客户存在企业参保人数较少的情况，具体情况说明如下：

广州邦界光伏电子科技股份有限公司系英利集团有限公司旗下，实缴注册资本1,500 万元,该公司有固定经营场所与实际光伏供应链业务，系正常经营企业，非空壳公司。江西闪煦新能源有限公司、江阴启弘新能源科技有限公司和江苏奕辉光能科技有限公司均系贸易型企业，公司无需大规模的重资产经营，无需大量人员即可开展运营，非劳动密集型企业，参保人数较少符合贸易型企业的行业特征，具有合理性。

(二) 说明你公司与关联方深圳市紫光照明技术股份有限公司、紫光工业技术(滁州)有限公司关于光伏组件的关联销售交易定价依据、信用期政策，关联交易价格是否公允，并说明关联方采购后的具体用途、最终销售或项目应用情况，是否具备商业实质，是否存在关联方配合囤货以扩大公司收入的情形

1. 关联交易的具体情况

公司 2025 年度涉及的销售关联交易，系全资子公司新余海源电源科技有限公司（以下简称海源电源公司）向关联方紫光照明、紫光工业销售光伏组件产生。根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》及深圳证券交易所股票上市规则（以下简称《股票上市规则》），公司与紫光照明及紫光工业的交易构成关联交易。2025 年公司与上述关联方发生关联交易金额共计 19,760.70 万元，占报告期营业收入的50.82%。

2. 关联交易定价依据

公司与紫光照明、紫光工业的关联交易参照市场定价原则公允定价，定价依据参考光伏组件行业第三方公开的市场价格(如 PVInfoLink 同期组件价格)，全年关联交易销售均价为 0.68 元/W（含税），关联交易销售价及同期市场价格对比如下：

注：同期市场价格系关联方合同签订时的市场价格，来源于 InfoLink 网站价格

经核查，报告期内关联交易价格与同期市场价相比基本持平，表中个别时点价格与行业均价存在微小差异，主要系具体订单运输地点差异所致，属于正常的商业协商结果，具备合理性。

3. 信用期政策说明

如上表所示，报告期内，公司关联方和非关联方客户存在差异化的信用政策：

(1) 非关联方：鉴于非关联方客户分散、资信状况不一，且多为零散订单，公司采取“款到发货”、“预付30%+剩余款发货前付清”或“货到5日内支付货款”的谨慎政策，以最大限度降低坏账风险。

(2) 关联方（紫光照明、紫光工业）：鉴于关联方系公司战略核心客户，在综合考虑其业务体量、信用状况、付款能力及业务稳定性等方面，部分业务公司给予“预付30%+剩余70%月结30 天”的信用政策，符合行业内大客户交易的商业逻辑；同时，期后已全部回款，信用风险可控，该信用政策具备商业合理性。

上述差异具备合理的商业实质，不构成对关联方的利益输送或财务资助，原因如下：

(1) 风险可控：虽然关联方账期较长，但其作为光伏电站运营商，还款来源明确（电费收入及项目融资），且同受实际控制人约束，违约风险显著低于非关联方的中小客户。

(2) 定价公允：如前所述，公司向关联方销售组件的价格严格参照PVInfoLink 等市场价格执行，关联方未因给予其较长的信用期而给予额外溢价，不存在利益让渡。

综上所述，公司对关联方和非关联方实行差异化的信用政策，是基于风险收益匹配原则作出的商业决策，符合公司利益最大化目标，不存在通过放宽信用标准以扩大当期收入的情形。

4. 关联方采购用途及应用情况

2025 年度,关联方紫光照明、紫光工业向公司采购光伏组件共512,932 块，具体情况如下：

紫光照明及紫光工业向公司采购的光伏组件主要用于光伏电站的合同能源管理项目（Energy Management Contracting，以下简称 EMC）、工程总承包项目（Engineering, Procurement, and Construction，以下简称 EPC）及向第三方客户销售,其中273,858块光伏组件用于EMC和EPC光伏电站建设,占向公司采购总量的 53.39%，另外 239,074 块组件向第三方销售，占向公司采购总量的46.61%，具体情况如下：

(1) 紫光照明及紫光工业的EMC、EPC 光伏电站基本情况

注1：序号26(达州利森水泥有限公司分布式光伏发电项目)的 6,468 件光伏组件，因项目业主方场地交付延迟，原定施工计划暂时无法实施。为提高存货周转效率、避免资产长期闲置，紫光照明经综合评估后，决定将该批次组件销售给四川精通电气设备有限公司

注2：电站项目安装及运行情况统计为截至本说明出具日

注3：部分项目采购数量与已安装数量、待安装数量之和存在差异主要系公司货物交付并取得签收单据，控制权转移后，紫光照明、紫光工业在光伏电站安装过程中产生的损耗623 块，该损耗由紫光照明、紫光工业自行承担

注4：其他项目涉及光伏组件共计24 块，其中21 块为紫光照明内部调拨流转产生的损耗，该部分损耗责任由紫光照明自行承担。公司已完成货物交付并取得签收单据，货物签收后相关风险报酬已转移，后续破损风险不由公司承担；剩余 3块光伏组件为公司无偿赠送的样品

报告期内，关联方采购的组件中，53.39%的光伏组件直接用于EMC、EPC 光伏电站项目，合计273,858 块，截至本说明出具日，紫光照明、紫光工业相关光伏电站项目已安装 267,422 块，待安装 5,789 块。上述向公司采购的光伏组件均系直接用于紫光照明、紫光工业自身电站建设，公司根据关联方要求，将货物运至指定地点，货物运抵至指定地点经对方签收后控制权发生转移，与存货相关的保管责任、毁损灭失、滞销积压、市场价格波动等风险均由紫光照明、紫光工业承担。

截至本说明出具日，紫光照明、紫光工业光伏电站项目存在部分已安装完毕的项目尚未投入使用的情况，主要系项目处于并网验收过程中，后续经国家电网验收后即可投入使用；未安装5,789 块的项目主要系项目处于建设初期，相关光伏组件均存放于项目现场，详见序号 27、30、37、52 和53 所对应的项目地点。

紫光照明、紫光工业采购需求对应具体的光伏电站建设项目，采购需求真实具备商业背景，不存在“空转”或“囤货”的情况。

（2）关联方紫光照明及紫光工业向第三方销售或处置情况

注：序号10 的销售数量已包括EMC 项目转入的数量

1) 第三方销售业务基本情况

报告期内，关联方采购的光伏组件中，46.61%的光伏组件用于向第三方销售，共计 239,074 块。上述公司向紫光照明、紫光工业销售光伏组件的交付方式主要包括仓库直发、关联方的第三方客户上门自提两种方式：1)仓库直发主要系根据关联方发货要求，将光伏组件运输至关联方指定地点，货物运抵指定地点且经签收后控制权发生转移，公司不再承担与存货相关的保管责任、毁损灭失、滞销积压、市场价格波动等风险，公司以经紫光照明、紫光工业确认的签收单据作为控制权转移依据，据此确认收入；2)关联方的第三方客户上门自提主要系货物由客户到公司自有仓库进行提货，发货前，货物存放于公司自有仓库，货物权属归属公司，相关存货风险由公司承担，自签收后货物权属转移至关联方的第三方客户，与存货相关的保管责任、毁损灭失、滞销积压、市场价格波动等风险均由关联方的第三方客户承担，公司以经紫光照明、紫光工业确认的签收单据作为控制权转移依据，据此确认收入。截至报告期期末，公司已完成关联方采购用于第三方销售的光伏组件的全部交付义务，相关存货已出库，不存在关联方未提货的情形。

2) 第三方销售业务背景

紫光照明依托工业照明领域多年积累的优质客户资源以及长期稳固的合作基础，逐步形成传统照明主业与光伏新能源业务协同发展的经营格局，凭借既有客户渠道优势，开展光伏组件对外转售业务，业务模式主要涵盖两大类：一是直供存量央国企等具有明确项目建设需求的终端客户，二是通过分销下沉市场。下游客户采购组件后，既可用作自建分布式光伏项目，也可二次转售流通，上述商业模式属于新能源行业内正常的渠道分销、资源撮合及供应链分层流通类商贸业务，具备完整清晰的业务逻辑与商业价值，符合行业通行商业惯例。

3) 业务合理性

① 存量央国企客户资源协同，业务延伸具备商业合理性

紫光照明长期服务于各类国央企、大型工矿企业等客户，业务涵盖工业照明、特种照明、EMC、EPC 等领域，双方已形成覆盖商务合作、项目服务与长期信任的稳定合作关系。在完成光伏组件货源及供应链体系搭建后，紫光照明将业务从单一照明产品供应延伸至光伏组件配套销售，依托既有客户群体与项目对接基础，可快速获取光伏组件采购订单，契合客户一站式物资采购、集中供应商采购的管理需求。该业务延伸系基于同一客户群体与同一服务体系的主业同源产业协同行为，交易背景真实，合作基础扎实。

② 填补下沉市场渠道空白，解决原厂终端触达痛点

光伏组件原始生产厂商多聚焦规模化大单与头部集中客户，在下沉市场中小客户、零散项目终端用户方面，普遍面临终端市场覆盖难度大、客户拓展成本高、区域服务能力不足、小额订单对接效率低等客观制约因素。紫光照明凭借既有的线下市场网络与区域客群资源优势，承接上游货源后向下游分销，填补原厂渠道空白，打通组件从生产端到基层零散应用市场的流通链路。下游分销商及贸易商则凭借自身本地资源完成二次转售与落地对接，实现供应链分层分流。该模式系新能源物资流通领域常规且成熟的商业模式。

③ 紫光照明客户自主二次分销，提升产业链物资调配效率

紫光照明的下游客户向紫光照明采购光伏组件后再次对外转售流转，属于市场化自主经营行为，具备充分商业合理性：下游合作客户、区域分销商及贸易商普遍存在物资统筹调配、项目分包供货及区域资源整合等多元化经营需求，批量采购组件后按需自用或外售调配，符合企业日常经营物资统筹管理逻辑。此外，分布式光伏项目布局分散、项目体量大小不一，下游客户通过二次转售可匹配不同层级项目需求，优化货源配置、盘活采购库存，提升物资流通效率。

综上，紫光照明光伏组件对外转售及下游客户二次转售相关业务，系依托存量主业客户资源实现产业延伸、借助渠道优势补齐市场流通短板，交易背景符合市场实际情况，商业实质清晰、经营逻辑通顺、市场合理性充分，属于企业依托自身资源优势拓展新能源赛道的正常市场化经营行为。

5. 关联交易的商业合理性及商业实质

(1) 行业惯例与战略协同，产业链协同效应显著

公司主营业务为光伏组件的研发、生产与销售，关联方紫光照明、紫光工业作为分布式光伏领域的投资运营方，拥有成熟的项目渠道、客户资源及属地化运维服务能力，可提供电站项目建设与运维一体化服务，公司现阶段主要聚焦光伏组件研发、制造，可依托关联方的渠道能力快速切入终端，符合行业“制造+应用”联动发展的商业逻辑，双方在产业链上形成稳固的上下游协同效应。

(2) 交易价格公允

公司向关联方销售的产品定价，参考同期公开市场价格，交易条件公允，未损害公司及中小股东利益。

(3) 真实需求驱动

紫光照明及紫光工业采购公司组件后，已将其应用于具体的分布式光伏电站建设项目中或向第三方销售，所建光伏电站项目有对应的项目备案文件、施工记录或并网证明支撑，向第三方销售系凭借既有客户渠道优势开展光伏组件对外转售业务，详见本说明一（二）4。因此，采购需求具备真实商业背景，不存在虚构交易或配合虚增收入的情形。

(4) 完整货物流转

公司销售给紫光照明、紫光工业的组件，均有对应的销售合同、出库单、物流运输单据及客户签收单佐证。货物由公司仓库发出，运输至紫光照明、紫光工业的电站项目地或其指定的地点，并经其项目现场管理人员或终端客户签收确认，货物流转路径清晰、真实，非为配合公司销售而进行的空转交易。

(5) 资金结算情况

交易款项主要系通过银行转账或银行承兑汇票进行结算，按前述确定的信用政策，相关关联交易期末存在一定应收账款，但均处于合同约定的信用期内，并按账龄组合计提了坏账准备，且期后已收回相关货款，不存在关联方占用资金的情形。

综上所述，相较于公司，紫光照明拥有更强的销售团队、更为紧密的客户关系，能够触达更大客户群体。组件转售业务属于市场化自主经营行为，有利于优化货源配置、盘活采购库存，提升物资流通效率，且其组件转售业务平均毛利率约为0.29%，转售业务能够为其带来一定的收益，该毛利率来源于关联方紫光照明、紫光工业所提供的财务数据计算得出。公司报告期内与紫光照明、紫光工业的关联交易，源于双方真实的业务需求与产业链协同，业务具有可持续性。相关业务定价公允、货物流转真实、结算规范，具备商业合理性与商业实质，不存在逾期结算或关联方配合囤货虚增收入的情形，不属于应扣除的营业收入。

(三) 列示复合材料业务前五大客户名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、交易内容、交易金额、结算方式、信用政策及回款、应收账款情况，是否存在新增客户，并说明复合材料业务营业收入同比增长的原因及合理性

2025 年度，公司复合材料业务前五大客户情况：

单位：万元

注1：江苏时代新能源科技有限公司、福鼎时代新能源科技有限公司、四川时代新能源科技有限公司、宁德蕉城时代新能源科技有限公司、苏州时代新安能源科技有限公司、中州时代新能源科技有限公司均系宁德时代集团内公司，以下简称宁德时代

注2：重庆弗迪锂电池有限公司、南宁弗迪电池有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司、弗迪电池有限公司、无为弗迪电池有限公司、重庆弗迪电池研究院有限公司均系比亚迪集团内公司，以下简称比亚迪

注3：期后回款统计为截至本说明出具日

注4：以上相关工商信息来源于国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息

报告期内，公司复合材料业务实现营业收入14,467.47万元,同比增长66.56%，报告期营业收入大幅增长，具体原因如下：

1. 工艺升级与产能释放，在手订单集中交付

报告期内，公司持续深化复合材料领域的研发，2025 年度随着新工艺技术提升及产能利用率提升，新的定点项目积累的在手订单大规模集中交付，带动营业收入增长。

2. 深耕头部客户、拓展新兴客户，订单结构持续优化

报告期内，公司持续巩固与宁德时代、比亚迪等行业龙头客户的合作关系，受益于比亚迪旗下多款车型持续热销以及宁德时代电池出货量的持续增长，公司相关订单稳步增长。同时，公司成功开拓了厦门海辰储能科技股份有限公司（以下简称海辰储能）、上海蔚来汽车有限公司（以下简称蔚来）等优质客户，多元化的客户结构增强了订单的稳定性，有效降低了对单一客户的依赖风险。

3. 深度绑定战略合作，锁定长期定点项目

公司与核心客户建立了长期稳定的战略合作关系，深度参与客户前期产品研发过程，提供从设计、试制到批量供货的一体化解决方案，这种“研发前置”的模式使得产品高度适配客户需求。随着客户业务规模的扩大，公司持续获得新的定点项目，保障了营业收入的持续增长。

4. 核心工艺技术积淀，产能与需求形成双向支撑

公司在复合材料成型工艺方面的深厚技术积累，能够满足新能源汽车及储能领域对零部件轻量化、高强度、低成本的核心需求，下游需求的持续旺盛与公司产能的稳步释放形成了良性互动，为公司业务增长提供了坚实基础。

综上所述，2025 年复合材料业务收入大幅增长，系公司治理结构稳定、生产秩序恢复，公司技术实力、客户资源与市场需求综合影响的结果。报告期内，公司向头部客户比亚迪、宁德时代的营业收入同比增长66.2%。头部客户新项目定点订单的持续释放和公司在其采购量中所占份额的不断提升，快速拉动了公司复合材料业务营业收入的增长。随着新能源汽车轻量化的渗透率进一步提升及储能市场的持续扩容，该业务具备良好的可持续发展前景。

(四) 逐项说明本期营业收入扣除项目的具体业务内容、交易对手方、交易

背景，并结合上述问题，说明是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定

1. 本期营业收入扣除项目的具体业务内容、交易对手方和交易背景具体如下：

单位：万元

由上表所示，本期作为营业收入扣除的业务内容主要包括模具收入、租赁收入、材料及废料收入、加工收入及其他，合计961.99 万元。公司主营业务为复合材料轻量化制品、光伏组件的研发、生产和销售，而模具收入、租赁收入、材料及废料收入、技术服务费收入、加工收入及其他，因业务性质与公司正常经营业务无直接关系，或虽相关但具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，因此认定为与主营业务无关的业务收入并予以扣除。

2. 营业收入扣除的完整性

按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的相关规定，公司逐条自查情况如下：

单位：万元

报告期内，与公司主营业务无关的收入主要为模具收入、租赁收入、材料及废料收入、技术服务费收入、加工收入及其他，不存在不具备商业实质的收入，公司本期营业收入扣除项目已完整、准确地反映了应扣除的全部收入。

综上所述，公司已严格按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 中“营业收入扣除相关事项” 的规定，结合公司实际业务的情况，对本期营业收入进行了全面、审慎的核查，将应扣除的营业收入予以扣除，不存在应扣除未扣除的情况，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

(五) 针对营业收入的核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否有效并得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

(2) 访谈公司销售与收款流程涉及的相关人员，了解公司的销售流程、主要客户情况、信用政策、应收账款及款项收回等情况；

(3) 检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、

出库单、客户签收记录、银行回单等；

(4) 获取报告期内销售明细表，对营业收入按月度、产品、客户等实施分析程序，识别存在重大或异常的波动情况，并查明波动原因；

(5) 通过公开信息查询主要客户工商资料，了解主要客户的成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人等关键信息；

(6) 检查销售合同，识别合同履约义务以及与商品控制权转移相关的条款，与管理层讨论交易的实质以及收入的确认时点、确认方法，评价收入确认方法是否适当；

(7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，检查营业收入是否在恰当期间确认；

(9) 对于重大关联方交易，询问管理层交易商业理由，并将交易价格与公开市场报价进行比较，评价关联交易是否公允；获取关联方采购后相关产品的使用和销售情况，对关联方的重要自建项目和销售客户进行实地走访，查看光伏组件的安装及销售情况；获取关联方再次销售的合同、发货单、客户签收记录、销售发票。

2. 核查结论

经核查，我们认为:

(1) 2025 年度，海源复材公司光伏业务收入同比大幅增长主要系来自于实际控制人关联企业紫光照明、紫光工业的大规模采购，双方关联交易业务真实、定价公允、货物流转真实、结算规范，具备商业实质，具有合理性；

(2) 海源复材公司的复合材料业务营业收入同比增长的原因主要系公司技术实力、客户资源与市场需求共同影响，具备商业实质，具有合理性；

(3) 海源复材公司的复合材料业务相关交易具备真实业务需求背景与实际产品交付，交易具有真实性。

(六) 针对关联销售事项执行的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审

计结论

1. 审计程序、核查比例、获取的审计证据

(1) 检查关联交易的内部决策流程以及审批文件，评价并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查海源复材公司与紫光照明、紫光工业收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、签收记录及银行回单等；

(3) 实施截止测试，检查公司与关联方交易中 2025 年 12 月及2026 年1 月确认收入的全部发货单、入账凭证及签收单等相关支持性文件；

(4) 对比分析关联方销售价格与非关联方、市场销售价格,分析差异原因，评价关联方销售价格是否公允；

(5) 获取紫光照明、紫光工业的自建项目和贸易类业务清单，选取采购数量在 4,000 块以上的项目全部进行实地走访,针对采购数量在 4,000 块以下的项目随机抽选项目进行走访，通过访谈项目负责人等相关人员了解项目的基本情况，并通过现场查看走访项目光伏板的安装及存放情况，确认项目的真实性；走访紫光照明、紫光工业自建项目占全年向关联方销售用于自建项目比例为 90.00%以上，走访贸易类业务占全年向关联方销售用于向第三方销售比例80.00%以上；

(6) 获取紫光照明、紫光工业全部自建项目的项目备案证，确认备案证的项目地址、装机容量、单位等信息与走访项目是否一致，针对不一致的情形了解相关原因，同时获取并网文件、发电量监测系统信息以验证相关采购数量是否匹配；

(7) 针对贸易类业务，检查紫光照明、紫光工业与其下游客户交易的相关支持性文件，包括合同、发货单、签收单、物流单、发票、银行回单等；检查发生额占贸易类业务发生额比例90%以上；

(8) 突击走访紫光照明子公司紫光工业原光伏生产基地，观察相应的厂房、生产线及周边情况，查看公司的仓库，并向现场的人员了解情况，确认是否存在囤积公司存货的情况。

2. 审计结论

海源复材公司与其关联方紫光照明、紫光工业关于光伏组件的关联销售交易，相关内部控制有效，业务真实、定价公允、货物流转真实、结算规范，具备商业实质；关联方光伏基地未开展生产，无海源复材公司的光伏组件，不存在关联方配合囤货以扩大公司收入的情形。

(七) 针对营业收入扣除核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 取得营业收入扣除明细表，了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除是否准确、完整，是否符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定；

(2) 分析主营业务收入、其他业务收入、扣除项目、扣除后营业收入结构，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；

(3) 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》4.2 条关于营业收入扣除的相关规定，逐项核查扣除项目。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 海源复材公司与关联方紫光公司、紫光工业相关交易系公司现有正常经营业务所产生的收入，交易价格公允，关联交易具有可持续性，具备商业实质，不作为营业收入扣除事项具有合理性；

(2) 海源复材公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》4.2 条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。

二、关于净利润为负与净资产

年报显示，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-18,557.56 万元，同比下降 15.81%。本期经营活动产生的现金流量净额为-488.71 万元。报告期末你公司净资产为 9,999.20 万元，同比下降 65.64%。请你公司：（1）结合成本变动、毛利率、产能利用率等情况，详细分析公司净利润亏损进一步扩大的具体原因。（2）结合销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率，分析本期经营活动现金流量净额为负且与收入增长背离的原因及合理性。（3）请你公司结合公司未来 12 个月到期债务规模、预计经营活动现金流、融资渠道等，测算公司偿债资金来源，说明你公司的短期及长期偿债能力，是否存在债务逾期风险，是否存在流动性风险。（4）结合行业环境、主营业务盈利能力、资产减值情况、预计负债等，说明公司是否存在净资产为负的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 2 条）

(一) 结合成本变动、毛利率、产能利用率等情况，详细分析公司净利润亏损进一步扩大的具体原因

2025 年度，公司实现主营业务收入 3.79 亿元，较上年同期增加2.13 亿元，增幅 127.60%；净利润为-18,557.56 万元，较上年同期亏损增加 2,533.51 万元，亏损增长 15.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,051.94 万元，较上年同期亏损减少 3,283.88 万元，亏损幅度收窄 16.98%。

公司2025 年度经营业绩呈现收入爆发式增长、主营业务毛利亏损大幅收窄、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润显著修复、但净利润亏损有所扩大的特征。主要原因系公司完成控制权变更后主动进行战略调整，聚焦主营业务、有序剥离亏损业务和低效资产：常规主营业务（复合材料+光伏）均朝着向好的方向发展，营业收入与毛利率双升，核心盈利能力（扣除非经常性损益的净利润指标）已明显好转；归属于上市公司股东的净利润亏损扩大的主要原因，系公司为谋求长远发展，主动实施战略聚焦与资产优化，处置低效智能装备业务产生亏损及诉讼损失所致。上述因素均属于非经常性、一次性的战略调整代价，随着低效资产剥离完成及核心业务产能释放，其对净利润的负面影响将逐渐消除，公司持续经营能力将进一步增强。公司净利润构成及变动具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，本期净利润金额为-18,557.56 万元，亏损较上期净利润金额进一步扩大2,533.51 万元，扩大幅度为15.81%。具体分析如下：

1. 营业收入、营业成本及毛利率分析

按公司产品分类列示的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：

单位：万元

2025 年度，公司光伏业务与复合材料业务营业收入均实现大幅增长，营业成本同步增长，毛利率均实现不同幅度的上涨，毛利额亏损幅度均有所下降，复合材料业务实现正收益，未导致亏损进一步扩大；压机及整线装备业务、其他业务本期亏损主要系压机及整线装备业务剥离，剩余存货及材料低价处置，压机及整线装备业务及其他业务的亏损系公司资产优化、聚焦核心业务的结果。综合公司整体业务来看，本期业务方面未导致亏损进一步扩大。

综上所述，虽然 2025 年公司净利润受非经常性损益因素影响，亏损扩大，但主营业务的基本面持续向好，并未导致亏损进一步扩大。随着低效资产剥离完成及新业务产能释放，将逐步修复公司经营业绩。

2. 产能利用率分析

公司主要业务包括复合材料业务和光伏业务，光伏业务产品主要为光伏组件，复合材料业务主要为动力电池上壳体及车身结构件，相关业务产能利用率情况如下：

2025 年度，公司光伏业务与复合材料业务订单规模增加，促使产能利用率均有所提升，制造费用、人工成本等单位固定成本被大幅摊薄，产品单位生产成本下降，毛利率得到提升，盈利能力增强，使得公司复合材料业务和光伏业务亏损幅度下降，未进一步导致亏损扩大。

3. 亏损扩大的核心因素

(1) 股权处置，业务剥离，非经常性损失增加

1) 报告期内投资收益较上年同期减少4,522.89 万元，主要系公司处置全资子公司智能装备公司股权产生的投资收益净亏损 1,304.48 万元，上年同期转让滁州赛维能源科技有限公司股权产生投资收益系正收益，系 2025 年度归属于上市公司股东的净利润同比降低最主要原因；

2) 报告期内由于智能装备业务调整，人员优化，支付一次性经济补偿金791.27 万元，导致本期管理费用增加；同时，处置了一批闲置资产产生资产处置损益 124.88 万元。

随着相关业务完全剥离，后续将不再产生此类亏损。

(2) 涉讼赔偿

本报告期根据涉讼案件判决结果与未决诉讼预计情况确认营业外支出1,136.55 万元，导致亏损进一步扩大。

综上所述，公司 2025 年度主营业务收入与毛利率双增长，但净利润同比下降，其核心原因在于公司正处于重要的战略性转型期。一方面，公司战略性剥离了亏损的智能装备业务以及确认历史业务产生的诉讼事项损失，产生暂时性的大额成本支出，另一方面，公司为支持光伏与复合材料业务增长而投入较大金额的前瞻性研发费用，最终导致公司净利润亏损暂时性进一步扩大。随着低效资产剥离完成、新业务产能释放及行业供需情况改善，公司盈利状况有望逐步修复。

(二) 结合销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率，分析本期经营活动现金流量净额为负且与收入增长背离的原因及合理性

报告期内，公司实现营业收入38,880.76 万元，同比增长100.36%，销售商品、提供劳务收到的现金为 28,675.13 万元，同比增长 151.53%，销售收现比

73.75%。经营活动产生的现金流量净额为-488.71 万元。同比 2024 年的-2,997.39万元实现较大幅度收窄；相关经营情况转好趋势明显，具体情况如下：

单位：万元

报告期内公司经营活动现金流量净额为负且与收入增长出现背离主要原因如下：

1. 公司2025 年度营业收入爆发式增长，公司复合材料业务销售商品、提供劳务收回款项和购买商品、接受劳务支付款项时，除了一部分采用电汇的方式外，还有一部分采用承兑汇票及宁德时代融单、迪链凭证数字化应收账款债权凭证方式结算，公司的数字化应收账款债权凭证均为宁德时代、比亚迪开具，公司签收数字化应收账款债权凭证后，可在该类客户自有的金融信息服务平台中进行持有到期、背书、贴现和保理等操作。2025 年度，公司从客户收到的承兑汇票、宁德时代融单、比亚迪迪链的金额分别为 7,797.91 万元、5,525.90 万元和 3,700.16万元，由于以承兑汇票、应收账款债权凭证结算的货款未产生现金流，公司将收到的承兑汇票及应收账款债权凭证后除用于背书转让支付供应商款项外，部分进行贴现；本期公司将部分宁德时代融单进行贴现，该部分未到期不满足终止确认条件，将收到的现金流量计入筹资活动产生的现金流量，合计 256.20 万元；同时，本期公司将部分宁德时代应收账款进行保理，金额为 2,736.40 万元，根据保理协议相关约定，因商务合同项下产生商业纠纷或商务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒绝付款或拖延付款或者发生本协议约定的其他情形，保理商有权行使追索权，或者当商务合同买方发生间接付款时，保理商有权行使追索权，因此不满足终止确认条件，将收到的相关现金流入计入筹资活动产生的现金流量，导致公司经营活动现金流量净额为负且与收入增长呈现背离的情形。

2. 公司2024 年度因短期流动性风险问题，存在员工工资和其他费用延后支付的情况，叠加因处置智能装备股权而额外支付的职工离职补偿金也同比有所增加，导致2025 年公司支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加908.57万元。

综上所述，本期公司经营活动现金流量净额为负且与收入增长背离，主要系公司客户货款结算方式导致相关收入列报于现金流量表不同项目及生产经营过程中支付给职工以及为职工支付的现金增加综合影响，具有合理性。

(三) 请你公司结合公司未来 12 个月到期债务规模、预计经营活动现金流、融资渠道等，测算公司偿债资金来源，说明你公司的短期及长期偿债能力，是否存在债务逾期风险，是否存在流动性风险

1. 2026 年度，公司营业资金安排及预测

单位：万元

2. 公司短期债务到债务期情况及期后还款情况如下： 单位：万元

2. 公司2024 年度因短期流动性风险问题，存在员工工资和其他费用延后支 付的情况，叠加因处置智能装备股权而额外支付的职工离职补偿金也同比有所增 加，导致2025 年公司支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加908.57 万元。 综上所述，本期公司经营活动现金流量净额为负且与收入增长背离，主要系 公司客户货款结算方式导致相关收入列报于现金流量表不同项目及生产经营过 程中支付给职工以及为职工支付的现金增加综合影响，具有合理性。 (三) 请你公司结合公司未来12 个月到期债务规模、预计经营活动现金流、 融资渠道等，测算公司偿债资金来源，说明你公司的短期及长期偿债能力，是否 存在债务逾期风险，是否存在流动性风险

3. 短期偿债能力：公司目前短期偿债能力主要取决于经营性现金流恢复情况及融资渠道通畅度。鉴于公司业务有真实稳定的订单支撑（紫光照明、宁德时代、比亚迪等）、融资渠道尚存，不存在因资金链断裂导致的持续经营重大不确定性。

4. 债务逾期风险：截至本说明出具日，公司不存在已逾期未偿还的银行贷款，对于未来12 个月到期债务，公司已制定上述偿债安排，并与相关金融机构

保持沟通，债务逾期风险可控。

5. 流动性风险：公司现阶段面临一定的流动性压力，主要体现在经营现金流量净额为负，但鉴于公司业务有真实稳定的订单支撑（紫光照明、宁德时代、比亚迪等）、融资渠道尚存、可用资金与预期现金流能覆盖到期债务，不存在因资金链断裂导致的重大流动性风险。

6. 改善流动性风险措施

(1) 公司及实控人正在全力推进向特定对象发行股票相关工作，力争于本年度内完成向特定对象发行股票事宜，夯实资金基础，有效缓解公司流动性压力。

滁州紫锳已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，具体内容详见公司于 2025 年12 月20 日在巨潮资讯网上披露的《关于2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-018）。

(2) 强化经营管理，提升自身造血能力

1) 优化客户信用与订单结构：新接订单优先选择信用条件好的客户与高毛利率产品，审慎承接长账期、低毛利的光伏组件订单；动态调整客户信用额度，对回款差的客户停止发货或调整信用政策。

2) 成立应收账款专项清收小组：由销售部门分管领导牵头，对应收款项按账龄、客户资信分类施策，加速资金回笼；对长账龄应收款项，持续加强应收账款的催收管理，必要时依法采取保全及诉讼等法律手段，力争尽早回款。

(3) 拓宽融资渠道，保证资金供给：积极主动与存量合作银行沟通，推进到期短期借款的续贷工作,争取“无还本续贷”政策，减少到期本金集中偿付压力；同时拓展与股份制银行、地方商业银行的合作，争取新增授信额度，确保备用流动性。截至本说明出具日，公司2026 年新增6,000 万元银行授信额度，且2,000万元银行融资贷款已到账。

(4) 实际控制人及关联方支持：在必要时，公司实际控制人或其关联方将提供临时性资金周转支持或担保增信，以保证公司正常经营及增加融资机构信心。

综上所述，公司已根据未来公司经营情况和应付款项的支付情况等做了较为详细的测算和支付安排，预计短期内不存在重大的债务逾期风险及流动性风险。同时公司及公司实际控制人正在积极推进非公开发行股票事宜，滁州紫锳将在公司取得非公开发行批文后，全额认购相关股票，募集资金全部用于补充流动资金，将有效改善公司流动性状况，降低债务违约风险。

(四) 结合行业环境、主营业务盈利能力、资产减值情况、预计负债等，说明公司是否存在净资产为负的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性

1. 行业环境

(1) 复合材料业务

在“双碳”目标和新能源汽车续航里程需求的共同驱动下，汽车轻量化已成为行业发展的长期趋势。2025 年，国内新能源汽车市场强劲增长，直接带动了对复合材料轻量化制品的需求，行业发展态势良好。与此同时，公司复合材料业务在储能电池相关领域的应用亦取得突破，应用场景及覆盖范围逐步扩大。在行业整体向上发展的同时，短期亦存在因竞争加剧而导致产品的毛利率下跌或付款周期延长的情况。

(2) 光伏业务

光伏行业受前期产能快速扩张的影响，产能的集中释放导致光伏行业面临阶段性的供需失衡矛盾，呈现阶段性、结构性产能过剩现象，产业链各环节产品价格持续下跌，市场竞争日趋激烈，使得行业整体盈利水平大幅下滑。尽管，光伏行业目前面临着业绩亏损、现金流紧张及资产减值风险凸显等经营困境，但在“碳达峰”“碳中和”的国家战略指引下，光伏行业系清洁能源发展的战略方向，长期向好的底层逻辑（全球能源结构转型、光伏作为最低成本清洁电力的地位）并未改变；根据国家《十五五规划纲要》《可再生能源替代行动》《能源发展规划》等政策文件，到 2030 年非化石能源消费比重约占35%左右，光伏从“补充能源”变成“主体能源”，十五五是光伏能源规模化+市场化+高比例并网的五年；通过大基地扩规模、分布式市场化、取消强制配储、源网荷储一体化等方式全面支撑2030 碳达峰。

2. 主营业务盈利能力

2025 年公司实现营业收入 38,880.76 万元,其中：光伏业务 22,993.68 万元、复合材料业务 14,467.47 万元、压机及整线装备 457.61 万元及其他业务收入961.99 万元；其毛利率较上年同期变化情况如下：

单位：元

公司报告期内归属于上市公司股东的净利润为-18,557.56 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,051.94 万元，经营活动产生的现金流量净额为-488.71 万元。

公司报告期内复合材料业务毛利率为12.78%，较上年同期增加15.93%，主要系持续获得客户新定点项目，随着定点项目陆续量产交付，公司复合材料产线产能利用率较上期大幅提高，制造费用、人工成本等单位固定成本被大幅摊薄，产品单位生产成本下降，毛利率得到提升，盈利能力增强；同时，生产连续性改善也带来良品率提升与单耗下降，进一步增厚毛利空间。

报告期内，公司光伏业务毛利率为-7.38%，较上年度有所改善。虽然行业供给侧出清初见成效，供需关系得到一定的改善，但行业内供需失衡导致的产品价格下行未完全消除，导致行业仍处于阶段性经营亏损状态，毛利率为负。目前，公司光伏主业尚未形成稳定的自我造血能力，仍需依赖外部融资维持日常运营。

为扭转阶段性亏损局面，提升主营业务盈利水平，公司将采取以下具体措施：

(1) 聚焦主业转型升级，筑牢盈利增长根基

公司坚持“新材料为核心、光伏为基本盘”的双轮驱动战略，基于在手订单及资金状况，全力保障核心客户批量供货的稳定性，持续优化产品结构，把握行业增长趋势；深化降本增效，推进工艺改进与良率提升，通过规模化生产，摊薄厂房、设备折旧等固定成本，降低单位人工与耗材成本；持续优化新材料板块客户结构，切入新能源汽车领域、储能市场领域等头部企业供应链，同时拓展新客户，改善毛利率水平。

(2) 优化资源配置与加强资金管理

公司将进一步向复合材料业务倾斜资金、人力、产能等资源，确保其产能释放与盈利爬坡；对于光伏业务，采取“防御性经营”策略，优先保现金流、减亏损，控制大额资本开支，直至行业竞争格局改善；同时，强化集中采购管理，提升对上游原材料供应商的议价能力，推动复合材料业务板块实现扭亏为盈。

随着降本增效举措落地叠加行业环境改善，公司经营业绩出现积极拐点。2026 年一季度（未经审计）数据显示，公司综合毛利率顺利转正，营业收入、毛利指标均向好，降本控费成效突出。

单位：万元

综上所述，公司通过复合材料业务规模化盈利、光伏业务减亏及优化资源配置与加强资金管理的组合措施，逐步修复主营业务盈利能力，为未来整体扭亏为盈奠定基础。

3. 资产减值情况

报告期内，公司计提资产减值损失、信用减值损失共7,433.47 万元,具体明细如下：

单位：万元

公司部分在建项目因公司资金紧张以及市场等原因导致建设进度放缓，结合目前光伏市场行情，相关在建工程出现减值迹象，公司已聘请专业评估机构进行评估，并根据可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

受光伏组件产能利用率偏低影响，部分生产设备单位固定成本分摊较高，存在效能下降情形；公司已聘请专业评估机构进行评估对相关固定资产进行了减值测试并计提减值准备。

综上所述，截至资产负债表日，公司各项资产减值准备计提依据充分、计提审慎合理。未来随着公司业务规模的持续扩张，公司应收款也将有所增长，如若公司不能及时收回相关账款，信用减值损失将会有所增加。

此外，截至报告期末，公司固定资产、在建工程及存货账面余额4.05 亿元，金额较大。受行业周期波动、市场环境变化及项目运营情况变动等因素影响，前述资产未来存在一定的减值风险。公司将持续跟踪各类资产运营状态、市场价格及行业景气度变化，严格执行减值测试程序，充分、审慎、合理计提资产减值准备。若未来市场持续下行，相关资产发生大额减值情形，将对公司当期利润及净资产产生深度侵蚀，则可能存在净资产为负的风险。

4. 预计负债

报告期期末预计负债为543.94 万元，其中未决诉讼为430.09 万元。

单位：万元

报告期期末，针对涉及诉讼事项，公司已根据案件进展及律师专业意见计提预计负债。但是，截至本说明出具日，公司仍存在大额未决诉讼案件，具体内容详见本说明三（一）。虽然公司已根据法院文书、案件进展及相关准则要求合理计提了预计负债，但后续仍存在案件判决结果不及预期、公司败诉进而需追加计提预计负债的风险，若该等风险事项发生，将增加净资产为负的风险。

5. 持续经营能力

截至 2025年12 月 31 日，公司流动负债大于流动资产；2025年度经营活动产生的现金流量净额为-488.71 万元；2025年度营业收入为38,880.76 万元、净利润为-18,557.56 万元。2025 年度，公司亏损额进一步扩大，主要系报告期内公司智能装备业务剥离，股权处置及确认历史业务产生的诉讼事项损失，产生的暂时性的大额成本支出所致，有利于公司的长期健康发展。公司认为持续经营能力不存在重大不确定性，判断依据如下：

(1) 股东增资，为公司提供资本支持

公司及实际控制人正全力推进向特定对象发行股票相关各项工作，力争于本年度内完成向特定对象发行股票工作，本次发行完成后，将有效增厚公司净资产、优化公司资本结构，同时提升公司资金流动性与抗风险能力，对冲资产减值、诉讼赔偿及预计负债计提等事项带来的净资产侵蚀风险。

公司 2025 年12 月 19 日召开第七届董事会第五次会议、2026 年1月12 日召开2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于公司2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，拟向实际控制人控制的滁州紫锳发行股票，募集资金总额不超过22,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，滁州紫锳已与公司已签订《附生效条件的股份认购协议》。

(2) 主营业务经营情况

加强公司业务拓展，坚持以复合材料业务为核心引擎、光伏组件为基本盘的双轮驱动战略，优化业务结构、提升盈利能力。

2026 年第一季度，公司实现营业收入 10,770.67 万元,营业成本 10,674.19万元，毛利率为0.9%（未经审计），较2025 年平均毛利率-2.16%提升了3.06%，盈利水平明显改善。

在复合材料业务领域，2026 年第一季度毛利率为17.94%（未经审计），较2025 年度平均毛利率提升了 5.16 个百分点。目前板块在手订单充裕，毛利率稳步提升，2026 年公司将持续深化并巩固与宁德时代、比亚迪等核心客户的合作关系。公司将依托该板块业务规模扩张与盈利水平改善，推动净资产稳步增长。同时，公司将持续聚焦高毛利、高稳定性业务领域，进一步提升主营业务盈利能力与经营性现金流质量，以经营基本面的向好态势，对冲资产减值、未决诉讼等各类潜在风险。

在光伏业务领域，2026 年第一季度毛利率为-7.70%（未经审计），与2025年度平均毛利率基本持平。面对行业“反内卷”及供给侧改革，积极顺应政策导向，把握行业平稳增长的机遇；依托实际控制人的光伏项目储备优势，为公司持续导入稳定订单，推动产品结构优化，形成订单与产能释放良性互促的发展格局，确保在行业出清阶段维持基本盘稳定。

(3) 资金储备与融资能力

公司前期受各综合因素影响，融资渠道存在一定限制。现阶段随着公司经营稳步推进及叠加金融政策支持，综合融资能力得到明显提升。

截至本说明出具日，2026 年度公司已在各家合作银行累计取得新增综合授信额度合计6,000 万元，其中已实际使用授信额度2,000 万元，剩余未使用授信额度4,000 万元。剩余的授信额度可有效补充日常经营周转资金，保障现有业务开展及后续经营拓展的资金需求。

(4) 加强公司内部运营效率管理，秉承开源节流、提质增效，优化资金配置、严控成本费用，提升盈利能力与现金流水平。

1) 强化成本管控与效率提升：通过规模化采购降低原材料成本，优化生产流程、减少能耗与废品率；加大设备技改、供应链优化力度，提升产品毛利率，扭转长期亏损态势；目前公司销售订单充足，有效改善产能利用率偏低问题；

2) 精细化资金与费用管理：制定科学合理的资金预算管理体系，优先保障员工薪酬发放，确保供应链关键款项及时支付；完善内部控制与规范治理，做好开源节流，严格控制管理费用、销售费用等间接费用，精简非必要开支，降低经营成本、提升主营业务盈利水平。

综上所述，公司主营业务企稳、毛利率转正、融资渠道畅通，且随着业务规模的快速提升及盈利能力的不断修复，持续经营能力不存在重大不确定性风险。但是报告期内公司综合毛利率虽然为正，但受光伏行业因素影响，光伏组件业务毛利仍为负数，如若未来光伏行业持续下行，相关资产发生大额减值情形及涉讼案件判决结果不及预期、公司败诉，则公司可能存在净资产为负的风险。

同时，公司非公开发行股票事项虽已经通过公司股东会审议，但仍需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施，上述审核及注册能否通过、通过时间，尚存在不确定性。若本次发行未能如期完成，公司可能存在净资产为负的风险。

(五) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取公司收入成本明细表、采购明细表，及获取产能利用率、产销率等数据，分析收入、成本及产能利用率等因素对报告期内公司净利润及毛利率的影响，核实公司亏损扩大的具体原因；

(2) 获取公司资产负债表、利润表、现金流量表、现金流量表补充资料等财务资料，分析经营活动产生的现金流量净额同比变动与营业收入变动不匹配的原因；

(3) 获取海源复材公司管理层编制的《营运资金测算表》，对相关数据进行分析并评估其合理性；

(4) 获取海源复材公司管理层编制的《关于持续经营的评估》,对公司管理层对于持续经营的评估结果进行复核；

(5) 检查资产负债表日后是否存在融资事项产生的现金流入情况；

(6) 查阅公司已公开披露的2026 年第一季度报告，了解公司2026 年第一季度的经营情况及主要财务数据；

(7) 访谈公司实际控制人，了解公司控股股东及实际控制人的财务状况、对公司未来经营的战略规划和持续支持安排。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司亏损额进一步扩大，主要系报告期内公司智能装备业务剥离，股权处置及确认历史业务产生的诉讼事项损失，产生暂时性的大额成本支出，具有合理性；

(2) 本期经营活动现金流量净额为负且与收入增长背离的原因系客户货款结算方式导致相关收入列报于现金流量表不同项目及生产经营过程中支付给职工以及为职工支付的现金增加综合影响，具有合理性；

(3) 公司的短期及长期偿债能力存在一定的压力但风险可控，不存在重大的债务逾期风险和流动性风险；

(4) 2026 年度，若公司所处光伏行业持续低迷、资产发生大额减值以及涉讼案件判决结果不及预期或败诉的情况下，公司存在净资产为负的风险；针对流动性风险等可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，公司已采取或拟采取一系列的应对措施，公司未来12 个月内可以获取足够的资金，2025年12 月31 日起的至少 12 个月满足生产经营、到期债务偿还或展期以及资本性支出所需的资金需求，持续经营能力不存在重大不确定性。

三、关于重大诉讼

年报显示，你公司涉诉冻结的受限货币资金期末余额为 810.67 万元，占货币资金期末余额的 36.42%。你公司及子公司涉及多起重大诉讼仲裁,累计诉案金额为18,546.1 万元，其中，北京北方华创微电子装备有限公司诉公司买卖合同纠纷，涉案金额 4207.5 万元，发回重审。你公司持有的子公司苏州海源供应链有限公司 100%股权、江西省紫源新技术有限责任公司部分股权、福建海源新材料科技有限公司部分股权因涉诉被司法冻结。本期营业外支出中，罚款及赔偿款发生额为 1,136.55 万元。请你公司：（1）逐项说明重大诉讼案件的最新进展、涉案金额、判决结果、执行情况，预计负债计提情况，对公司财务状况、经营成果的具体影响，是否充分计提了预计负债，是否依规履行信息披露义务。（2）

说明营业外支出中罚款及赔偿款的具体构成、产生原因，是否存在未披露的隐性债务或担保。（3）说明上述股权被冻结的具体原因、涉案金额、冻结期限，相关纠纷的解决进展，是否存在股权被强制执行导致子公司失控的风险，你公司是否存在主要银行账户被冻结的风险，是否依规履行信息披露义务。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 4条）

(一) 逐项说明重大诉讼案件的最新进展、涉案金额、判决结果、执行情况，预计负债计提情况，对公司财务状况、经营成果的具体影响，是否充分计提了预计负债，是否依规履行信息披露义务

截至本说明出具日，公司重大诉讼案件情况如下表：

上述诉讼情况，公司已分别于2024 年6月28 日、2024 年7月17 日、2024年 10 月 30 日、2024 年 11 月 14 日、2024 年 12 月 26 日、2025 年 4 月 28 日、2025 年 5 月 6 日、2025 年 5 月 17 日、2025 年 8 月 30 日、2025 年 10 月 31 日、2025 年 12 月 25 日、2026 年 4 月 27 日、2026 年 5 月 14 日履行信息披露义务，刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn：《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2024-035）、《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2024-037）、《关于新增累计诉讼、仲裁情况及已披露诉讼事项进展的公告》（公告编号：2024-050）、《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2024-053）、《关于新增累计诉讼、仲裁情况及已披露诉讼事项进展的公告》（公告编号：2024-055）、《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2025-036）、《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2025-037）、《关于新增重大诉讼的公告》（公告编号：2025-039）、《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2025-059）、《关于诉讼进展公告》（公告编号：2025-087）、《关于诉讼进展公告》（公告编号：2025-112）、《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2026-020）、《关于新增诉讼的公告》（公告编号：2026-035）。

(二) 说明营业外支出中罚款及赔偿款的具体构成、产生原因，是否存在未披露的隐性债务或担保

报告期内，公司营业外支出中“罚款及赔偿款”金额为1,136.55 万元。该款项主要系公司诉讼案件产生的赔偿金及因产品质量问题支付的罚款，具体构成明细如下：

单位：万元

主要涉诉赔偿款情况如下：

1. 2024 年 4 月 15 日，无锡釜川公司因与子公司新余金晟能源科技有限公司（以下简称金晟能源公司）买卖合同纠纷起诉金晟能源公司，涉诉金额3,126.12万元，2024 年 11 月 11 日一审判决金晟能源公司赔偿 4.5 万元，公司根据一审判决于 2024 年确认营业外支出4.5 万元，无锡釜川公司2024 年11 月13 日申请上诉并于 2025 年10 月 14 日达成执行和解协议，买卖合同解除，金晟能源公司同意向无锡釜川公司赔偿损失 309.90 万元（以前年度根据一审判决已计提 4.5万元），报告期已计入营业外支出305.40 万元。

2. 2025 年 6 月 18 日，南京宝瀛公司因与子公司金晟能源公司租赁合同纠纷起诉金晟能源公司和海源复材公司，涉诉金额 1,171.50 万元。于 2025 年 10月 13 日完成调解，租赁合同解除，金晟能源公司向南京宝瀛公司赔偿损失 300万元，计入营业外支出。

3. 2025 年 5 月 15 日，江苏省常熟市人民法院受理了苏州宏瑞达公司起诉海源电源公司、本公司买卖合同纠纷一案，涉诉金额为 3,078.58 万元（不含利息和诉讼费），案号为（2025）苏 0581 民初 10834 号。一审判决后，海源电源公司提起上诉，二审已于 2026 年 4 月 13 日判决，判决海源电源公司应付货款3,078.58 万元，并支付逾期付款利息，公司期末已根据判决情况计提逾期利息，计入预计负债196.76 万元，货款已计入应付账款。

4. 2025 年 11 月 4 日，福建省闽侯县人民法院受理了宏辉物流公司起诉智能装备公司运输合同纠纷一案（案号：(2024)闽0121 民初7258 号），涉案金额为 101.36 万元。一审判决支持原告诉求，判令智能装备公司支付运费101.36 万元及逾期付款违约金，海源复材公司对此承担连带责任。2026 年3月20 日，海源复材公司与宏辉物流公司达成和解协议，约定支付103 万元。截至期末，公司已根据判决及和解情况计提预计负债103 万元，并计入营业外支出。

5. 2024 年12 月19 日，北方华创公司因与子公司金晟能源公司买卖合同纠纷起诉金晟能源公司，涉案金额4,207.50 万元。2025 年4 月8日一审判决金晟能源公司支付货款4,125 万元及违约金82.50 万元，金晟能源公司反诉北方华创公司，新余市中级人民法院裁定，撤销一审判决，发回重审。已计提预计负债，并确认营业外支出82.50 万元。

截至 2025 年末,公司及控股子公司因累计涉诉案件导致个别子公司股权被司法冻结及货币资金冻结等情况，公司均已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，在定期报告及临时公告中进行了真实、准确、完整的披露。

综上，公司报告期内的罚款及赔偿款均系真实业务产生，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在未披露的隐性债务或违规担保。

(三) 说明上述股权被冻结的具体原因、涉案金额、冻结期限，相关纠纷的解决进展，是否存在股权被强制执行导致子公司失控的风险，你公司是否存在主要银行账户被冻结的风险，是否依规履行信息披露义务

1. 股权冻结情况

单位：万元

上述股权冻结及披露情况详见本说明三（一）。上述股权冻结比例较低，且目前已解除冻结，不存在因股权冻结被强制执行导致子公司失控的风险。

2. 银行账户冻结情况

单位：元

上述被冻结银行账户主要为海源复材公司及金晟能源公司、海源电源公司银行账户，福建海源新材料科技有限公司、江西省紫源新技术有限责任公司、海源科锐（深圳）技术有限公司、广东海源装备科技有限公司不存在银行账户被冻结情况。

上述被冻结银行账户非公司各板块业务开展结算唯一账户，公司仍能通过其他银行账户正常开展日常经营业务。针对银行账户被冻结相关问题，公司正在积极与相关方进行沟通，争取尽快解决相关纠纷事宜，从而解除银行账户资金被冻结状态。上述银行账户冻结及披露情况详见本说明三(一)。

(四) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 通过企查查、天眼查、裁判文书网等查询公司工商信息，查询公司涉及的所有已决、未决诉讼，与管理层提供的涉诉事项清单、律师函证交叉核对，确认需披露的重要涉诉事项均已披露；

(2) 与管理层沟通重大诉讼的进展情况，了解管理层对重大诉讼可能结果的判断及依据；

(3) 与公司的法律顾问和代理律师进行沟通，了解案件的最新进展及对案件结果的判断及依据；

(4) 获取公司营业外支出明细账，分析罚款及赔偿款具体构成情况，了解罚款及赔偿款的形成原因，核实是否存在未披露的隐性债务或担保；

(5) 获取并复核公司关于预计负债的测算过程，并检查相关会计处理是否符合会计准则规定；

(6) 获取公司子公司股权冻结的明细，了解股权冻结的具体原因、涉案金额、冻结期限、相关纠纷的进展情况等，评价股权被强制执行导致子公司失控的风险；

(7) 获取公司银行账户清单、开立和注销资料，并与银行函证情况进行交叉核对，检查公司银行账户的冻结情况，了解银行账户冻结的具体原因，评估主要银行账户被冻结的风险，检查与银行存款账户冻结的相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司所涉及的重大诉讼案件已充分计提了预计负债，并依规履行信息披露义务，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项；

(2) 公司营业外支出中罚款及赔偿款的具体构成主要系诉讼赔偿款，不存在未披露的隐性债务或担保；

(3) 公司不存在股权被强制执行导致子公司失控的风险；相关主要银行账户被冻结的信息已依规履行信息披露义务。

四、关于关联采购

年报显示，报告期内你公司向关联方江西省高欣供应链管理有限公司、新余高投供应链有限公司开展关联采购，本期金额为 22,502.86 万元，相关采购业务实质系供应链融资安排，约定由关联方代垫采购货物款，并约定自支付代垫采购款之日起计算 8%利息。请你公司：（1）说明上述供应链融资的具体业务模式、融资成本、还款来源、资金流向，是否为真实的货物采购，是否存在违规风险，是否存在通过供应链融资掩盖真实负债水平的情形。（2）说明采用供应链融资安排的具体原因，相关会计处理及依据，对你公司成本、费用核算的影响，并说明该供应链融资安排是否具备稳定性。（3）列示报告期内关联方代垫的具体款项明细，包括采购内容、采购金额、上游供应商、产品交付时间、质保期等，以及你公司偿还时间、利息、应付款项情况，说明前述采购价格的公允性，利率是否高于市场水平。（4）说明上述关联方与你公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、5%以上股东是否存在未披露的利益安排，是否存在利益输送，是否存在资金占用或其它损害上市公司利益的情形。请独立董事、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 5 条）

(一) 说明上述供应链融资的具体业务模式、融资成本、还款来源、资金流向，是否为真实的货物采购，是否存在违规风险，是否存在通过供应链融资掩盖真实负债水平的情形

1. 供应链融资的具体业务模式

公司因流动资金紧张及生产规模小，主要原材料采购难以按赊销方式采购。为了保障原材料持续供应以维持光伏组件产线运转，公司与江西省高欣供应链管理有限公司（以下简称江西高欣）、新余高投供应链有限公司（以下简称新余高投）开展“委托代采”模式的供应链融资业务，具体模式如下：

(1) 业务模式：公司与终端供应商商谈确定采购价格及采购数量；关联方江西高欣、新余高投作为受托方，以其自身名义与供应商签订采购合同，采购价格与采购数量以公司与终端供应商商讨为准，江西高欣、新余高投与公司签订销售合同，其定价为在公司与终端供应商确定的价格基础上加资金使用费作为合同价。

(2) 货物流转：终端供应商应江西高欣、新余高投要求将货物发往指定地点，

公司验收入库并取得货物控制权。

2. 融资成本：供应链融资成本通常参考同期银行贷款基准利率或 LPR，并叠加一定风险溢价，公司与江西高欣、新余高投的融资成本系年化 8%，按实际使用天数计费，公司同期银行贷款最高利率为 6.5%，未明显高于同期银行贷款利率。属于市场化定价，与公司融资能力及供应链金融市场行情相符。

3. 还款来源及资金流向：主要还款来源为自身的经营性现金流，公司已建立专项台账跟踪每笔代垫款项的到期日与实际使用天数；江西高欣、新余高投付至终端供应商，用于采购货物，资金封闭运作，对应具体的采购合同与货物交付，公司与江西高欣、新余高投约定30 天至90 天不等的账期，到期后，由公司支付给江西高欣、新余高投。

4. 是否为真实的货物采购：公司与江西高欣、新余高投每笔供应链融资均有对应的真实交易背景，包括：有效的采购合同、增值税发票、出库单、物流运输单据（或仓库签收单）、签收单等。不存在无真实贸易背景的融资性贸易或“空转”“走单”业务，所有交易均有真实的货物流转，符合“合同流、货物流、资金流、发票流”四流合一的要求。

公司与上述供应链公司的交易，虽以“采购合同”呈现，但实质是基于真实货物流转的供应链融资（代采）安排，具有保障供应链稳定、弥补信用短板的合理商业目的，上述业务流程清晰合法，融资利率属于市场化定价，公司不存在重大违规风险。相关代垫款项在财务报表中作为其他流动负债列报，不存在通过供应链融资隐藏真实负债水平的情形。

(二) 说明采用供应链融资安排的具体原因，相关会计处理及依据，对你公司成本、费用核算的影响，并说明该供应链融资安排是否具备稳定性

1. 供应链融资安排的具体情况

江西高欣、新余高投主要业务系通过整合商流、物流、资金流和信息流，为企业提供一体化的供应链服务，帮助客户优化从原材料采购到产品交付的整个流程，提升效率并降低成本。

公司报告期内与江西高欣、新余高投发生关联交易的公司为全资子公司海源电源公司。公司光伏组件业务的供应商普遍采用先款后货的结算方式，因公司流动资金较为紧张，银行授信额度相对有限，银行借款暂难以满足资金需求，在此背景下，公司开始积极寻求其他的融资渠道。

综上，公司基于资金周转的情况，充分利用关联方优势资源，积极寻求江西高欣、新余高投融资安排。江西高欣、新余高投作为国资背景企业，在资金及本地资源整合方面具有优势，其出于支持当地上市工业企业以及进一步扩大自身经营规模的考虑，与公司进行供应链融资采购合作。

公司通过上述供应链融资采购方式能够有效延长货款支付期限，在一定程度上缓解了公司的资金压力，对公司的经营发展产生有利影响。

2. 供应链融资安排会计处理及依据

《企业会计准则解释第 17 号》相关规定，“供应链融资安排应当具有以下特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排(如用作担保的信用证等财务担保)以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具(如信用卡)不属于供应商融资安排。”

公司与江西高欣、新余高投采购方式能够有效延长货款支付期限，在一定程度上缓解了公司的资金压力，符合供应链融资安排的特征。具体会计处理如下：

(1) 原材料入库环节：按与江西高欣、新余高投向终端供应商采购的价格进行存货核算；

(2) 原材料领用环节：按原材料的存货成本领用，月末结转完工入库产品成本；

(3) 产成品销售环节：产成品出库且满足收入确认条件时，结转营业成本；

(4) 供应链融资支付环节：公司根据与江西高欣、新余高投约定及实际采购数量、金额，自供应链公司支付终端供应商款项起，根据融资利率计算供应链融资采购模式下对应的融资费用，确认相应的财务费用，同时，转销江西高欣、新余高投已支付的“应付账款”，并确认一项对融资提供方的新负债，计入“其他流动负债”。

3. 对成本、费用核算的影响

在该模式下，终端供应商由公司确定，且江西高欣、新余高投向终端供应商的采购价格，亦是由公司与终端供应商商务洽谈确定，终端供应商应江西高欣、新余高投要求将货物发往指定地点，江西高欣、新余高投在业务开展过程中收取的仅是固定比例的融资费用，故公司与终端供应商是整个交易的主要参与人。根据实质重于形式原则，公司认为支付给江西高欣、新余高投采购加价费用，应属于融资费用，确认当期的财务费用；材料成本自领用，完工结转入库产品成本，满足收入确认条件时，结转营业成本。

4. 供应链融资安排稳定性

本次供应链融资安排的交易对手方系公司控股股东的股东新余市高欣集团控股有限公司控制的公司，公司基于实质重于形式的要求认定江西高欣、新余高投为公司关联方，上述交易构成关联方交易。该类融资安排基于真实业务背景发生、交易定价公允、不存在虚构交易或资金空转情形，融资相关资金流、货物流、票据流可相互印证并形成有效闭环管控，且关联交易已按照法律法规及公司章程规定履行必要的审议程序及信息披露义务，该供应链融资安排具备相对稳定性。公司己获取银行6,000 万的授信额度，有效地缓解了公司的资金压力，后期可适当减少供应链融资的规模。

(三) 列示报告期内关联方代垫的具体款项明细，包括采购内容、采购金额、上游供应商、产品交付时间、质保期等，以及你公司偿还时间、利息、应付款项情况，说明前述采购价格的公允性，利率是否高于市场水平

报告期内，公司通过关联方江西高欣、新余高投供应链代垫采购的是光伏组件生产所需主要原材料，主要包含电池片、钢化玻璃、铝边框、焊带、EVA、接线盒、硅胶等生产性物料，报告期内累计代采金额22,217.41 万元，未超过公司2025 年度第二次临时股东大会审议通过的关联交易预计额度。

1. 供应链代采情况

单位：万元

各类原材料质保期严格执行行业通用标准及采购合同约定：其中电池片、铝边框、焊带、硅胶质保期为 6 个月，EVA、EPE 等胶膜保质期为 4 个月，接线盒质保期为 25 年。

2. 供应链融资偿还情况

单位：万元

截至 2025 年12 月 31 日，公司已偿还江西高欣、新余高投14,775.61 万元，截至本说明出具日期后已偿还江西高欣、新余高投6,427.86 万元。

3. 价格公允性

公司通过关联方江西高欣、新余高投代采的原材料，其终端采购价格系公司与上游终端供应商直接商谈确定，供应链公司仅在此基础上加计资金使用费，不改变货物本身的采购单价，公司与终端供应商确定采购价格经公司采购部门三方比较后确定，与市场化价格无重大差异，具备公允性；关联方江西高欣、新余高投公司收取的资金使用费属于融资对价，不构成货物采购价的不公允加价。

4. 融资利率是否高于市场水平

江西高欣、新余高投供应链代采融资年化利率为 8%，参考同期贷款市场报价利率（LPR）并叠加供应链公司资金成本、管理成本及风险溢价确定，视主体信用、担保方式、行业及期限不同。公司同期银行贷款最高利率为 6.5%，该融资利率未明显高于同期银行贷款利率；公司因自身资金紧张、规模较小、难以获得长账期赊销政策，8%的融资费率系市场化定价，未明显高于市场水平，具备商业合理性。

(四) 说明上述关联方与你公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、5%以上股东是否存在未披露的利益安排，是否存在利益输送，是否存在资金占用或其它损害上市公司利益的情形

公司与江西高欣、新余高投的关联交易中终端采购供应商由公司自主寻找确定，且江西高欣、新余高投向终端供应商的采购价格，由公司与终端供应商商务洽谈确定，关联交易金额是在公司与终端供应商商谈的金额基础上按照年化 8%加计融资费用确定，融资成本系市场化定价，公司与关联方的关联采购严格遵循市场化原则，交易价格与向独立第三方采购同类产品或服务的价格差异仅为资金使用费。

经核查，江西高欣、新余高投与公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、5%以上股东之间，除已披露的关联关系及采购关联交易外，不存在其他未披露的利益安排，亦不存在通过调节采购价格、账期等方式进行利益输送、资金占用或其他损害上市公司利益的情形。

(五) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 访谈公司管理层，了解公司采用供应链融资安排的具体原因，评价供应链融资安排是否具备稳定性，是否存在违规的风险；

(2) 访谈公司采购业务活动的相关人员，了解供应链融资的具体业务模式、融资成本、还款来源、资金流向等；

(3) 获取公司采购最终供应商的采购明细，将采购价格、市场采购价格及向终端厂家直采的价格进行对比，分析相关采购价格是否公允；

(4) 检查公司关于供应链融资采购的会计处理情况；复核公司供应链融资采购台账，分析利率是否合理、准确；

(5) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查检索关联方江西高欣、新余高投工商信息、股权结构，了解是否与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、5%以上股东存在关联关系及其他利益安排；

(6) 查阅会议文件、公司章程和关联交易管理制度，了解公司制定的关联交易审批程序及执行情况；

(7) 获取公司与关联方江西高欣、新余高投往来的银行流水、往来明细及相关银行回单，复核融资成本的利息费用计算过程，核查利率是否公允，是否存在未披露的利益安排，是否存在利益输送，是否存在资金占用或其它损害上市公司利益的情形。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司向关联方江西高欣、新余高投开展关联采购系真实的采购业务，不存在违规的风险，不存在通过供应链融资掩盖真实负债水平的情形；

(2) 公司采用供应链融资安排系公司流动资金较为紧张、银行授信有限，寻求其他融资渠道的结果，相关会计处理符合企业会计准则相关规定；

(3) 公司向关联方江西高欣、新余高投开展的关联采购价格公允，利率未明显高于市场水平，具有合理性；

(4) 报告期内，公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、5%以上股东与关联方江西高欣、新余高投不存在未披露的利益安排，不存在利益输送，不存在资金占用或其它损害上市公司利益的情形。

五、关于在建工程与资产减值准备计提

年报显示，2025 年度你公司发生在建工程减值损失 5,463.26 万元，上期在建工程减值损失发生金额为 1,769.59 万元。其中，2.7GWN 型高效光伏电池项目本期计提在建工程减值准备 5,426.77 万元，工程进度为 12.21%，上期计提在建工程减值准备 1,229.08 万元。电池试验产线设备及实验室设备项目本期计提在建工程减值准备 18.27 万元，工程进度为 88.25%，上期计提在建工程减值准备 441.76 万元。请你公司：（1）说明 2.7GWN 型高效光伏电池项目的立项时间、立项背景、预算金额、开工时间、建设周期、建设进度、预计投产时间，建设进度停滞的具体原因及存在的风险，实际资金投入及最终流向，是否构成非经营性资金占用或财务资助。（2）说明 2.7GWN 型高效光伏电池项目本年度计提减值准备的原因及判断依据，减值测试过程中关键参数的选取依据，如预测期收入增长率、利润率、折现率等，是否与行业水平一致,本期减值准备计提金额是否充分。（3）结合减值迹象、减值测试过程等，说明 2.7GWN 型高效光伏电池项目前期减值准备计提是否充分、准确，与本年度减值准备计提金额存在明显差异的具体原因。（4）说明电池试验产线设备及实验室设备项目的当前状态、建设进展情况，该项目工程进度连续三年未变化、长期未完工的原因及合理性，该项目是否已实质停滞或废弃，减值准备计提金额是否充分。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 6条）

(一) 说明 2.7GWN 型高效光伏电池项目的立项时间、立项背景、预算金额、开工时间、建设周期、建设进度、预计投产时间，建设进度停滞的具体原因及存在的风险，实际资金投入及最终流向，是否构成非经营性资金占用或财务资助

1. 项目背景

2022 年8月，面对国内外光伏产业的迅猛发展情况，同时基于企业自身发展和所具备的技术研发优势，经过广泛的市场调研，公司决定以国家鼓励发展太阳能光伏产业为契机，以子公司金晟能源公司为项目公司，在江西省新余市高新技术开发区投资建设光伏电池项目。通过项目的建设，充分整合公司在光伏电池领域的竞争优势资源，使公司的价值得到更大提升，增强在国际、国内光伏市场的竞争实力。

2. 项目基本情况

2022 年8月15 日公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资建设 2.7GWN 型高效光伏电池项目的议案》。由于厂房装修及动力配套设施直接服务于光伏电池产线设备及生产工艺需要，并结合项目环境影响评价、节能评估、安全评估等相关规定要求，经公司审慎评估，现将该项目厂房装修、动力配套投资与产线设备投资归属同一主体实施。因此，为确保本投资项目建设的稳步推进，公司拟变更“2.7GW N 型高效光伏电池项目”，将本项目使用的厂房装修、动力配套系统调整至项目实施主体进行投资建设。于2022 年11 月11 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更建设 2.7GWN 型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源的议案》，项目于2022 年 8月启动，建设期17 个月，预计至2023 年12 月建设完成2.7GWN 型高效光伏电池生产线并投产。

2.7GWN 型高效光伏电池项目预计总投资 97,576 万元，其中：设备购置费62,000 万元，机电及动力系统27,576 万元，铺底流动资金为8,000 万元。项目拟向关联方租用厂房、土地等相关设施,项目共计使用厂房6栋，特气站2座, 废水处理站 1座。

3. 项目建设进度及停滞原因

2.7GWN 型高效光伏电池项目主要设备尚未交付，机电动力系统尚未完工，目前项目建设停滞，主要原因为：一方面，项目资金筹措不及预期；另一方面，为保障公司复合材料业务、光伏组件业务等核心业务板块的正常生产经营及现金流安全，公司采取了更为审慎的资金投放策略，优先“保主业、保生存”。

目前光伏行业处于供需失衡、产业链价格下行、企业大面积亏损状态阶段，待行业环境明朗或公司资金状况改善后，公司将重新评估项目可行性；现阶段项目搁置时间较长，公司已对该项目计提在建工程减值准备。

4. 实际资金投入与最终流向

2.7GWN 型高效光伏电池项目预计总投资 97,576 万元，公司实际已支付12,959.76 万元，主要用于机电及动力系统建设和生产设备购置。资金流向及用途具体情况如下：

单位：万元

公司支付的设备采购款及工程款均已实际投入2.7GW 光伏电池项目建设，相关交易均基于真实的设备采购或工程建设需求，具备商业实质。同时，报告期内公司与以上部分供应商存在诉讼或仲裁事项，亦能一定程度上印证上述业务的真实性。例如，北方华创公司与公司的买卖合同纠纷案、深之蓝（广东）建设集团有限公司与公司的建设工程合同纠纷案。公司上述资金流向未构成非经营性资金占用或财务资助。

(二) 说明 2.7GWN 型高效光伏电池项目本年度计提减值准备的原因及判断依据，减值测试过程中关键参数的选取依据，如预测期收入增长率、利润率、折现率等，是否与行业水平一致,本期减值准备计提金额是否充分

1. 本年度计提减值准备的原因及判断依据

（1）本年度计提减值的原因

2.7GWN 型高效光伏电池项目于2023 年8月起停工暂缓建设，且截至资产负债表日尚未恢复建设，尽管管理层预计未来可能继续投资建设，但近两年光伏行业发生重大不利变化，具体表现为电池技术迭代加速、行业产能过剩，该在建工程项目存在减值迹象，因此本年度对其计提减值准备。

（2）计提减值的判断依据

《企业会计准则第 8号--资产减值》规定：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2.7GWN 型高效光伏电池项目符合上述减值迹象的第二条，故基于审慎性原则，管理层对该工程项目开展减值测试，并经中铭国际资产评估（北京）有限公司评估确认，出具了《江西海源复合材料科技股份有限公司拟减值测试事宜涉及的新余金晟能源有限公司持有的长期资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2026]第2119 号）。对可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备，以公允反映资产真实价值。

2. 减值测试过程中关键参数的选取依据及与行业水平的一致性

截至资产负债表日，该项目处于停工待建阶段，续建项目尚未启动，当前投资方案未对项目收入预期、成本结构及利润情况进行系统规划，无法合理预计未来现金流，因此本次减值测试采用“公允价值减去处置费用”口径确定可收回金额。

根据《企业会计准则第39 号——公允价值计量》，公允价值计量优先使用第一层次（活跃市场相同资产未经调整报价）、第二层次（可观察输入值）输入值，本次因相关资产市场活动极少，第一、二层次输入值无法取得或可靠取得，故采用第三层次输入值（不可观察输入值）确定公允价值，关键参数选取依据及与行业水平的一致性如下：

（1）公允价值确定相关关键参数

本次公允价值计算公式为：在建工程公允价值=（单方造价×建筑面积）×工程形象进度×修正系数，各关键参数选取依据如下：

1) 单方造价：单方造价指标法，适用某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，主要依据对评估对象的现场勘察记录、类似竣工决算(案例)资料及当地现行的工程造价(预算)定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，并考虑工程建设的前期及其它费用、资金成本等。

2) 工程形象进度：根据工程实际完工状况、已完成工程量、现场勘察记录、施工进度资料及工程监理记录等综合确定。评估人员通过实地勘察，核对工程施工形象、结构完工情况、设备安装进度及相关工程资料，结合项目实际建设状态客观确定进度百分比。

3) 修正系数：涵盖使用状况、区域情况、交易情况等因素，计算公式为：修正系数=使用状况修正系数×区域修正系数×交易情况修正系数。其中，使用状况修正结合项目使用状态等确定；区域修正参考项目所在地产业集聚度等因素；交易情况修正考虑资产的通用性、市场流动性等因素。

(2) 处置费用相关关键参数

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、为使资产达到可销售状态发生的直接费用等，该部分按照相关的取费规则计算得出。

(3) 与行业水平的整体一致性说明

本次减值测试中，所有关键参数的选取均以项目实际情况为基础，参考行业工程评估惯例、同类项目市场价及国家相关政策规定，未出现偏离行业水平的情况。其中，单价、修正系数、处置费用计提比例等核心参数，均与当前行业背景相适配，选取逻辑及数值范围符合行业普遍水平。

3. 本期减值准备计提金额的充分性说明

本期减值准备计提金额具备充分性，依据如下：

(1) 计提基础合理：本次减值测试严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第39 号——公允价值计量》相关规定，基于项目停工、行业不利变化等减值迹象，采用“公允价值减去处置费用”口径确定可收回金额，计提基础符合会计准则要求及行业惯例。

(2) 参数选取审慎：所有关键参数（单价、工程形象进度、修正系数、处置费用等）均通过现场勘察、案例参考、政策查询等方式确定，结合行业技术迭代、产能过剩等不利因素，在参数选取中充分考虑了各类风险因素，取值偏审慎，确保可收回金额估算的合理性。

(3) 覆盖全部减值缺口：2.7GWN 型高效光伏电池项目账面价值10,645.62万元，可收回金额5,218.85 万元，本次计提的减值准备金额为 5,426.77 万元，为在建工程账面价值与可收回金额（公允价值减去处置费用）的差额，全面覆盖了资产的减值缺口。同时，考虑到项目续建尚未启动、未来收益存在重大不确定性，未对未来现金流进行乐观估计，进一步保障了减值计提的充分性，不存在少提、漏提减值的情况。

综上，本期减值准备计提金额充分、合理，能够公允反映该工程项目的真实资产价值，符合企业会计准则规定。

(三) 结合减值迹象、减值测试过程等，说明 2.7GWN 型高效光伏电池项目前期减值准备计提是否充分、准确，与本年度减值准备计提金额存在明显差异的具体原因

1. 2024 年末、2025 年末减值测试基本情况

2.7GWN 型高效光伏电池项目2024 年末和2025 年末减值测试的基本情况如下；

2. 前期减值准备计提是否充分、准确

(1) 前期减值迹象识别

2.7GWN 型高效光伏电池项目自2023 年8月起停工暂缓建设，主要系公司面临阶段性流动资金紧张，优先“保主业、保生存”。该项目系应用于N 型高效光伏电池之工艺方案，系光伏行业最新技术，具有一定的前瞻性。2023 年光伏行业主流技术为 PERC 单晶硅电池及组件，在效率提升及成本降低层面上均面临发展瓶颈，公司在N型光伏硅片的基础上发展高效电池，提高转换效率以提升性能、降低成本，以技术带动成本下降，且2023 年度光伏行业依旧保持高速增长态势，在全产业链降价潮的带动下，集中式光伏、分布式光伏的装机需求爆发式释放，N 型电池市场渗透率持续提升，项目所面向的下游市场需求依旧旺盛。项目所采用的技术方案及所面向的市场需求在 2023 年末未发生重大不利变化，公司于资产负债表日判断该在建工程不存在减值迹象。

2024 年度，光伏电池产品市场单价持续回落，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》中关于减值迹象的识别要求，公司于资产负债表日判断该在建工程项目存在减值迹象，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定进行减值测试，估计其可收回金额。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

对于其可收回金额，公司聘请新兰特房地产资产评估有限公司对在建工程可回收金额进行评估，该评估结果系公允价值减去预计处置费费用后净额作为可回收金额，并出具《资产评估报告》（新兰特评报字[2025]第242 号），公司据此计提相应的减值准备。

(2) 本期与前期减值准备测试过程及关键参数

1) 减值测试整体过程对比

① 减值测试口径统一：本期和前期都执行《企业会计准则第 8 号——资产减值》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》，可收回金额均采用公允价值减去处置费用口径测算，均聘请具备资质的第三方评估机构出具评估报告，整体测试流程、合规要求保持一致。

② 测试背景存在差异：2024 年末，项目停工时间不长，光伏行业仅呈现阶段性、结构性产能过剩，外部风险因素较少；2025 年末，项目停工周期延长，光伏行业演变为系统性、持续性产能过剩，行业竞争加剧、资产交易活跃度下降，外部不利影响显著加深，减值测试需综合考量更多风险因素。

2) 关键参数对比

本期和前期在减值测试过程中，均采用公允价值减去处置费用的方法，其中处置费用差异不大，均为处置资产相关的税费及直接费用等，差异主要系公允价值的确定过程。关键参数主要为市场价格取值依据和市场价格修正的过程。具体对比如下；

① 市场价格取值依据

前期以停工在建工程为参考参照物，以评估基准日人工费、材料费市场价格为基础，对原有工程预决算进行调整，确定资产不含税价格。本期同样以评估基准日人工费、材料费市场价格为基础，参考了同期同类项目单方造价。

② 修正系数

前期依托人工、材料价格做基础调整，未设置修正系数。本期构建修正体系，综合设置使用状况修正系数、区域修正系数、交易情况修正系数。

形成上述差异的原因主要系两次测试面临的市场环境、行业竞争情况不一样，本期更多的需要考虑行业产能过剩、工程变现难度加剧对工程公允价值的影响，故价格取值选择选取更贴合当下市场实际的市场单价。

综上，两次减值测试准则依据、可收回金额计算口径、评估程序基本保持一致，均符合会计准则及行业评估规范。二者差异主要体现在参数选取角度、风险考量范围上，本期结合行业恶化、停工周期延长、主材降价、资产流动性下降等现实情况，拓展了参数取值来源、增加修正系数，符合资产负债表日相关资产及所处环境的实际情况。

(3) 前期减值计提充分、准确

2024 年末，该在建工程项目经评估后的公允价值减去处置费用后的净额为10,716.50 万元，对应计提减值金额 1,229.08 万元。2024 年末公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对发生资产减值损失的相关资产计提相应减值准备，前期减值准备计提充分、准确。

3. 本期与前期减值准备计提金额存在明显差异的具体原因

(1) 行业产能过剩情况加剧，资产价值大幅承压

据国家能源局统计，2025 年全国光伏新增装机3.17 亿千瓦，同比增长14%；截至 2025 年 12 月末，全国光伏发电装机容量达到 12 亿千瓦，同比增长 35%。尽管光伏装机规模持续增长，但行业供给端扩张速度远超需求增长，2025 年全球光伏产业链各环节名义产能均突破 1100GW，而全球实际新增装机需求仅约560-650GW，产能约为需求的1倍左右，其中中国贡献了全球超 80%的产能。

受前期产能快速扩张、产业链各环节产品价格持续下跌以及技术快速迭代等多重因素影响，光伏行业已从2024 年的阶段性、结构性过剩，演变为2025 年的系统性、持续性产能过剩，市场竞争加剧。产业链各环节产能利用率普遍低于60%，低于 70%的行业健康阈值。产业链产品价格大幅下滑，导致行业内多数企业（包括部分龙头企业）在 2025 年面临经营承压、利润下滑甚至亏损的局面，项目资产公允价值随之大幅缩水，减值计提金额相应增加。

(2) 工程项目交易难度加大，变现折价幅度扩大

2025 年，项目停工缓建周期较2024 年进一步延长，资产闲置时间增加；结合当前光伏电池行业产能过剩加剧的现状，大型光伏工程项目及同类存量资产的市场流动性弱化，资产转让交易难度提升，实际市场成交折价幅度较 2024 年进一步扩大。

基于 2025 年行业交易环境及资产变现实际情况，本次公允价值测算在2024年测算基础上，新增市场交易活跃度等因素进行综合调整，调整幅度确定为0.85-0.87，导致公允价值较2024 年进一步下降，进而推动减值计提金额增加，与前期形成明显差异。

(3) 光伏电池生产线建设成本逐年下行，资产市场价值降低

2024 年至 2025 年，光伏电池生产线建设成本持续下行，其中工程建设核心主材价格下降尤为明显，进一步拉低资产市场价值，具体表现为：

螺纹钢：以上海螺纹钢价格指数为例，2025 年全年均价为 3175 元/吨，较2024 年全年均价3477 元/吨下跌302 元/吨，降幅约9%；

混凝土：根据同花顺数据终端公布的全国混凝土均价，2024 年均价为369.32元/方，2025 年均价降至 302.99 元/方，下跌 66.34 元/方，降幅达 22%。

主材价格的大幅下降，导致同类光伏电池生产线建设成本进一步降低，市场参与者重新取得相类似项目愿意付出的价格同步下降，项目资产账面价值与市场价值偏离度加大，进而导致2025 年度减值计提金额较2024 年度大幅增加。

综上，本期与前期减值准备计提金额存在明显差异，系行业产能过剩加剧、项目交易难度加大、建设成本持续下行等多重客观因素共同导致，符合企业会计准则相关要求及行业实际情况，不存在前期计提不足或本期异常计提的情形。

(四) 说明电池试验产线设备及实验室设备项目的当前状态、建设进展情况，该项目工程进度连续三年未变化、长期未完工的原因及合理性，该项目是否已实质停滞或废弃，减值准备计提金额是否充分

截至报告期末公司电池试验产线设备及实验室设备账面余额 914.03 万元，目前已计提减值准备460.02 万元，账面价值 454.01 万元。

电池试验产线设备及实验室设备已经安装完成，但目前仍有部分设备未验收转固定资产（验收设备以检测设备为主），该项目主要是用来布局高效电池片的技术研发，连续三年未变化及长期未完工的原因为近年来光伏及电池行业竞争加剧、价格下行、技术路线迭代加快，公司电池试验产线的建设进度进行了阶段性合理优化与节奏调整，不存在项目全面停工、终止建设、废弃处置及烂尾的情形。

在项目规划与实施周期方面，公司将结合最新行业形势、经营状况及项目前期基础，重新梳理并完善项目建设实施方案，细化后续建设计划。待外部市场条件进一步成熟、内部资源配置到位后，公司将即刻启动项目实质性建设工作。

鉴于电池试验产线目前的状态，公司根据企业会计准则对期末在建工程进行减值测试，按公允价值减去处置费用对电池试验产线设备及实验室设备项目进行减值计提。中铭国际资产评估（北京）有限公司出具了《江西海源复合材料科技股份有限公司拟减值测试事宜涉及的新余海源电源科技有限公司持有的长期资产组可收回金额资产评估报告》（中铭评报字〔2026〕第2118 号）。

综上，报告期期末电池试验线已审慎计提减值准备，减值准备计提充分。

(五) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 了解公司主要经营业务的发展战略，重大投资项目的背景与目的，获取并复核公司在建工程的明细表，结合公司资产生产投运情况、产量产能、资金投入及最终流向情况，分析在建项目建设停滞的合理性；

(2) 获取公司资产盘点制度及报告期内的盘点资料，并对主要在建工程项目实施监盘程序，实地核查资产的存在状态、施工进度及实际使用情况；

(3) 与管理层及外部评估专家讨论与资产减值测试相关的关键假设、关键参数、预测期、收入增长率、折现率等关键指标选取的恰当性；

(4) 了解并评价管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性并形成记录；

(5) 获取资产评估机构出具的减值测试评估报告，并对评估报告的评估范围、价值类型、主要方法、重要参数选择、计算过程、关键假设及判断等进行分析复核，判断评估报告关键假设和参数的适用性及合理性。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司 2.7GWN 型高效光伏电池项目建设停滞，一方面系项目资金筹措不及预期；另一方面为保障公司复合材料业务、光伏组件业务等核心业务板块的正常生产经营及现金流安全，公司采取了更为审慎的资金投放策略，优先“保主业、保生存”，具有合理性；实际资金投入及最终流向,不构成非经营性资金占用或财务资助；

(2) 公司在资产减值测试过程中使用的关键假设和参数具有合理性，与行业水平一致,本期减值准备计提金额充分；

(3) 前期减值准备计提充分、准确,与本年度减值准备计提金额存在明显差异的具体原因主要系行业产能过剩加剧、项目交易难度加大、建设成本持续下行等多重客观因素共同导致；

(4) 由于2.7GWN 型高效光伏电池项目的建设暂时停滞，公司电池试验产线设备及实验室设备项目试验线验证尚未完成，故未办理验收转固定资产，减值准备计提充分。

六、关于应付账款

年报显示，你公司应付账款期末余额为 15,814.52 万元,其中应付材料款6,130.37 万元，应付工程及设备款 8,524.47 万元，其他项目款项为 1,159.68万元。请你公司：（1）说明按应付对象归集的期末余额前五名应付账款的具体情况，包括但不限于应付对象名称及关联关系情况、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、采购模式、采购内容、采购金额及占比、结算周期、账龄、付款安排及实际付款情况、是否存在逾期付款的情形。（2）

说明供应商与你公司及控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高管之间是否存在未披露的关联关系或利益安排。结合前述情况，说明相关交易是否具有商业实质、是否存在真实的货物流转。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 7 条）

(一) 说明按应付对象归集的期末余额前五名应付账款的具体情况，包括但不限于应付对象名称及关联关系情况、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、采购模式、采购内容、采购金额及占比、结算周期、账龄、付款安排及实际付款情况、是否存在逾期付款的情形

应付账款期末余额前五名具体情况列示如下：

上述应付账款期末余额前五名合计金额为 9,064.60 万元，占应付账款期末余额的 57.32%，相对较为集中。应付账款期末余额前五名供应商均成立时间较长，未被列为失信被执行人，且与公司不存在关联关系。其中：

1. 宏瑞达系生产线设备及配件的供应商，其注册资本及实缴资本金额较大。经查询公开中标信息，其先后中标宣城经济技术开发区建设投资有限公司、山西转型综改示范区瑞兴德创业发展有限公司、安徽海福新材料科技有限公司、阿特斯阳光电力集团股份有限公司及合肥京东方光能科技有限公司等大型央国企及光伏行业知名上市公司的大型招标项目，供应商综合资质及信誉度较好。公司与宏瑞达的应付账款形成原因系前期公司向其采购生产线及配件，后续双方就款项存在争议并发生诉讼，已于2026 年4月30 日完成调解、分期付款，公司期后持续付款中。

2. 中脉隆及鲲图化学均为公司前期2.7GWN 型高效光伏电池项目的工程商，注册资本及实缴资本金额较大。经查询公开中标信息，中脉隆先后中标上饶市广丰区公路基础设施开发有限公司、余干县白马桥乡人民政府、鹰潭市余江区农业投资有限公司及南昌市新建区城市建设投资发展有限公司等大型国企或政府部门上千万元的建设项目，供应商综合资质及信誉度较好。由于公司2.7GWN 型高效光伏电池项目停滞，工程尚未完工且未结算，双方就工程量及应付金额存在争议，目前双方持续沟通中，故一直未付款。

3. 尼洛科技及普泰玻纤均为公司原材料供应商，其中：(1) 供应商尼洛科技注册资本相对较少但是公司与其合作主要系其为公司长期供应商上海派信复合材料有限公司(以下简称派信材料)的关联公司，派信材料的注册资本为500 万元，规模相对较大，且公司自2022 年开始便向其采购原材料，合作融洽。2025年度公司客户比亚迪结算方式以迪链为主，为了节约财务费用及加强迪链的流通性，公司拟以迪链方式与派信材料结算货款，由于派信材料业务战略规划调整及财务内控管理要求，无法接收迪链，故更换合作主体，由其关联公司尼洛科技为公司提供材料。(2) 普泰玻纤注册资本及实缴资本金额较大，且自 2020 年度便开始与公司合作，合作时间较长,供应商产品质量、服务及信誉度等较好，历史上未与公司发生过纠纷及诉讼的情况。公司与该供应商存在部分款项逾期的情况，主要系受资金安排因素影响，公司期后持续付款中。

综上，期末余额前五名应付账款存在逾期付款的情形，主要系受资金安排及涉诉影响，部分涉诉供应商已完成调解，公司期后持续付款中。

(二) 说明供应商与你公司及控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高管之间是否存在未披露的关联关系或利益安排。结合前述情况，说明相关交易是否具有商业实质、是否存在真实的货物流转

公司与上述供应商的合作均基于正常的生产经营需求。采购内容包括原材料、机器设备、工程服务等，均直接用于公司的主营业务生产或在建工程项目，采购金额与公司的业务规模相匹配。公司建立了严格的验收与入库流程。针对材料采购，公司均有对应的采购合同、送货单、入库验收单及发票等完整的原始凭证支撑；针对工程及设备款，公司均依据合同约定的工程进度节点、监理方确认的工程量单及竣工验收报告等进行结算。相关交易真实发生，不存在虚构交易或资金空转的情形。

综上所述，公司期末前五名应付账款真实、准确，相关交易具备合理的商业背景和真实的货物流转，且经核查，前五名应付账款对象均与公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，不存在未披露的利益安排或其他潜在的利益输送情形。

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 了解和评价并测试管理层与采购业务相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

(2) 对主要供应商及期末大额应付账款执行函证程序，函证内容包括采购金额及期末应付款余额，对未回函项目执行替代审计程序；

(3) 执行采购截止性测试，检查资产负债表日前后入库及付款凭证，确认应付账款已被记录于恰当的会计期间；

(4) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查检索公司主要供应商的工商信息，了解前五大供应商成立时间、股权结构、主要人员、注册资本，并与公司关联方清单进行比对；

(5) 获取公司报告期内应付账款明细表和采购汇总表，了解公司各期末应付账款前五名供应商情况，分析公司应付款项与相关采购额的配比关系；

(6) 查阅主要供应商合同，了解公司与主要供应商的合作方式、采购内容、结算条件、付款方式等；了解主要合同条款或条件，识别与商品控制权转移相关条款，评价存货、在建工程、成本及费用确认政策是否符合企业会计准则的规定。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司已说明各期末应付账款前五名供应商的具体情况，公司存在逾期付款的情况，主要系受资金安排及涉诉影响；

(2) 公司供应商与公司及控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高管之间不存在未披露的关联关系或利益安排；相关交易具有商业实质，系真实的货物流转。

七、关于存货

年报显示，你公司存货期末账面余额为 6,979.31 万元，较期初减少 59.49%。本期增加计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备1,021.29 万元，转回或转销 4,076.72 万元，“其他”变动减少 1,123.40 万元。请你公司：（1）说明报告期末存货余额大幅下降的原因，并结合生产计划、销售计划说明存货水平的合理性。（2）说明存货跌价准备计提的具体明细，包括存货类别、库龄、可变现净值的计算过程、预计售价的确定依据，结合存货跌价准备的计提政策、库龄、订单覆盖率、期后销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（3）说明本期存货跌价准备和合同履约成本减值准备转回或转销、其他变动的具体情况、认定依据，对本期损益的主要影响，转销时点及金额是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

(一) 说明报告期末存货余额大幅下降的原因，并结合生产计划、销售计划说明存货水平的合理性

1. 存货余额及变动情况

截至 2025 年12 月 31 日，存货账面余额为6,979.31 万元，具体构成如下：

单位：万元

由上表可知，公司期末存货账面余额由期初的17,228.50万元降至6,979.31万元，减少了10,249.18 万元，主要系期初存货中包含全资子公司智能装备存货，因公司战略调整，报告期内将长期亏损的从事机械装备业务的子公司智能装备公司股权转让，智能装备公司不再纳入合并报表范围，期末存货账面余额大幅下降。

2024 年末，智能装备公司存货账面余额为8,781.29 万元，剔除该合并报表范围变动影响，报告期末存货余额较2024 年末减少1,467.89 万元，具体如下：

原材料减少 993.75 万元：主要系公司本期优化了采购策略，严格推行“以销定产”模式，根据实际生产计划精准采购，主动降低了原材料的安全库存水平。

发出商品减少 819.10 万元：主要系本期公司加强了运营管理，产品交付的效率提升，使得期末发出商品余额显著下降。

库存商品增加 495.58 万元：主要系期末公司在手订单增加，公司进行合理备货，属于正常的经营波动。

2. 生产、销售计划

公司实行业务导向型的经营模式，采用“以销定产、以产定购”的模式进行原材料采购和生产组织。

在原材料采购方面，公司坚持“以产定采”与战略备货相结合的原则，锁定优质产能并平抑价格波动风险。

在生产组织方面，公司秉持“精益制造、以销定产”的运营策略，将销售订单转化为精细化生产计划，实现从投料到成品入库的全流程数字化管控。

3. 在手订单情况

截至 2025 年12 月 31 日，公司在手订单共7,139.81万元，存货在手订单覆盖率为 102.30%，符合公司以销定产、以产定购的经营模式，存货余额与在手订单相匹配。

综上所述，报告期期末存货余额大幅下降主要系报告期内处置智能装备股权，该公司不再纳入合并报表范围所致，结合公司生产模式、生产计划、销售计划及在手订单情况，本报告期期末末存货水平具有合理性。

(二) 说明存货跌价准备计提的具体明细，包括存货类别、库龄、可变现净值的计算过程、预计售价的确定依据，结合存货跌价准备的计提政策、库龄、订

单覆盖率、期后销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分

1. 存货类别及库龄情况

截至 2025 年12 月 31 日，公司存货库龄具体如下：

单位：万元

公司 2025 年期末存货账面余额为 6,979.31 万元，其中1 年以内存货余额为5,693.27 万元，占比 81.57%，存货库龄整体情况良好。各板块存货库龄情况如下：

(1) 光伏业务

单位：万元

(2) 复合材料业务

(3) 智能装备业务

单位：万元

公司光伏业务、复合材料业务存货库龄主要集中在1年以内，公司采用以销定产的生产策略，绝大部分存货有销售订单支持，存货整体周转情况良好，公司已针对呆滞、积压等存货计提相应的存货跌价准备。

2. 存货跌价准备情况说明

(1) 存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(2) 可变现净值的计算过程与预计售价的确定依据

1）可变现净值的计算过程：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货：可变现净值 =该存货的估计售价-估计的销售费用-相关税费。

需要经过加工的材料存货（如原材料、在产品）：可变现净值=所生产的产成品的估计售价-至完工时估计将要发生的成本-估计的销售费用-相关税费。

2) 预计售价的确定依据：

有订单支持的存货：对于已签订销售合同或已有明确客户订单的库存商品及发出商品，其预计售价以合同价格为基础确定。

无订单支持的存货：对于无订单支持的库存商品，参考近期同类产品的市场销售价格确定；对于原材料，以加工后的产成品的预计售价为基础计算。

(3) 存货跌价准备计提情况

截至 2025 年12 月 31日，存货账面余额为6,979.31 万元，已计提存货跌价准备 1,289.92 万元，计提比例为 18.48%。其中 2025 年度计提资产减值损失1,021.29 万元，同比减少47.36%。以下为存货及存货跌价准备的具体情况：

单位：万元

公司存货中发出商品与库存商品占比 70.80%，公司根据在手订单计提存货跌价准备；此外，公司存货库龄短，库龄 1 年以内的存货占比 81.57%；对于库龄 1年以上的存货，公司已结合其物理状态、市场需求等测算其可变现净值，计提了相应的跌价准备。公司存货跌价准备计提充分。

（3）订单覆盖及期后销售情况

公司主要采取“以销定产”的生产模式，存货变现能力强。截至2025 年12月 31 日，公司在手订单金额合计为7,139.81 万元。该订单规模高于期末存货账面余额（6,979.31 万元），在手订单对存货的覆盖率较高。充足的在手订单为期末存货的销售和变现提供了强有力的支撑，其可变现净值有明确的合同价格作为依据。

截至2026年4月30日，公司期末存货的期后销售或领用比例已达到76.56%。良好的期后结转情况表明，公司期末存货处于正常流转状态，不存在大量滞销或积压情形。期末存货的期后销售具体情况如下：

单位：万元

综上所述，报告期期末公司存货余额与业务规模相匹配，符合公司实际情况，具备合理性；公司根据既定的存货跌价准备的计提政策，对期末存货进行减值测试，计提相应的跌价准备，预计售价依据充分，存货跌价准备计提充分。

(三) 说明本期存货跌价准备和合同履约成本减值准备转回或转销、其他变动的具体情况、认定依据，对本期损益的主要影响，转销时点及金额是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

1. 报告期存货跌价准备变动情况

由上表所示，公司本期存货跌价准备转销金额为 4,076.72 万元，本期无转回，本期减少-其他变动金额为1,123.40 万元。其中本期其他变动减少主要系公司处置子公司智能装备的股权，合并报表范围变更所致，根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定，当母公司因处置子公司而丧失对其控制权时，该子公司不再纳入合并财务报表的合并范围。因此，在编制处置当期的合并财务报表时，需要终止确认该子公司的全部资产、负债、所有者权益以及相关的商誉。原子公司的应收账款及其对应的坏账准备，作为该子公司资产和负债的组成部分，在处置日应从合并报表中一并终止确认转出。

1. 核查程序

2. 对本期损益的主要影响

(1) 转销时点及金额

存货跌价准备转销时点为控制权转移、确认销售收入并结转成本。转销金额与已销售的、前期计提跌价的存货数量及原计提单位金额严格匹配，金额合理。

(2) 转销对损益的影响

1) 本期转销的 4,076.72 万元存货跌价准备，在会计处理上相应减少当期的“主营业务成本”或“其他业务成本”。

2) 其他变动对损益的影响：公司处置子公司智能装备股权导致的存货跌价准备变动不影响本期损益。

综上所述，公司存货跌价准备的转销和其他变动依据充分、时点准确、金额合理，符合企业会计准则规定。

(四) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取公司存货进销存、明细表、库龄表，了解公司存货的构成、库龄分布、期后结转等情况；

(2) 访谈财务部负责人，了解公司各期末存货余额下降的原因，与公司实际生产经营情况是否匹配；

(3) 抽样检查管理层确认存货可变现净值过程中所估计的预计售价、完工成本、销售费用及相关税费的准确性；

(4) 结合存货监盘程序，观察是否存在毁损、陈旧、过时及残次的存货，取得存货期末库龄，对库龄较长的存货进行分析，检查是否已恰当计提存货跌价准备；

(5) 了解存货跌价准备转销的核算过程，获取存货跌价准备转销明细，核查 金额的准确性。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期末,存货余额大幅下降主要系期初存货中包含全资子公司智能装备存货，因公司战略调整，报告期内将长期亏损的智能装备股权转让，智能装备不再纳入合并报表范围，具有合理性；

(2) 公司存货减值测试过程及关键参数选取符合企业会计准则相关规定,公司存货跌价准备计提充分；

(3) 公司存货跌价准备的转销和其他变动依据充分、时点准确、金额合理，符合企业会计准则规定。

八、关于应收账款

年报显示，你公司应收账款期末账面余额为 18,189.08 万元，较期初增长4.19%，其中 1年以内（含 1 年）的应收账款期末账面余额为 11,419.19 万元，较期初增长21.98%。期末按组合计提坏账准备的应收账款的计提比例为33.03%，低于期初计提比例，本期坏账准备情况“其他变动金额”为-1,788.39 万元。请你公司：（1）说明报告期末应收账款前五名欠款方的名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、金额、账龄、坏账准备计提情况及期后回款情况，并说明相关应收账款的回收风险及坏账准备计提的充分性。（2）说明 1 年以内（含1年）的应收账款期末账面余额较期初增长的原因及合理性，是否存在通过延长信用期刺激销售的情形，并说明截至回函日前述应收账款的收回情况及相应风险。（3）说明按组合计提坏账准备的应收账款是否充分计提坏账准备，计提比例下调的原因、依据及合理性，是否与客户信用风险的实际变化相匹配，对本期净利润的具体影响。（4）说明本期坏账准备情况“其他变动”的具体情况及变动原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（问询函第 9 条）

(一) 说明报告期末应收账款前五名欠款方的名称、关联关系、成立时间、注册及实缴资本、参保人数、是否被列为失信被执行人、金额、账龄、坏账准备计提情况及期后回款情况，并说明相关应收账款的回收风险及坏账准备计提的充分性

截至 2025 年12 月31 日，公司期末应收账款前五名客户具体情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额统计截至本说明出具日

1. 应收宁德时代、江苏时代账款的回收风险及坏账准备计提情况

宁德时代及其集团内子公司江苏时代系全球领先的新能源创新科技企业，该客户经营规模较大、资质情况良好且资金实力雄厚，回款风险较低；宁德时代及其子公司江苏时代大部分采用融单和银行承兑汇票结算，融单是由宁德时代及其下属企业开具的融资信用凭证，本期公司将部分宁德时代融单进行贴现，该部分未到期不满足未终止确认条件，同时，本期公司将部分宁德时代应收账款进行保理，根据保理协议相关约定，因商务合同项下产生商业纠纷或商务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒绝付款或拖延付款或者发生本协议约定的其他情形，保理商有权行使追索权，或者当商务合同买方发生间接付款时，保理商有权行使追索权，因此不满足终止确认条件。根据企业会计准则的相关规定，公司将已贴现及背书未到期的融单、附追索权的保理业务继续保留在应收账款科目核算，公司已按坏账准备计提政策充分计提相应的坏账准备。

2. 应收陕西新智公司账款的回收风险及坏账准备计提情况

2013 年公司向陕西新智公司销售HE600-2500 型压机，对方因资金问题一直未付清货款，经催款，对方陆续归还小额货款。2025 年因公司智能装备业务人员优化，未及时催款导致本期无收款，余款公司拟由应收账款清欠小组催收，必要时将通过法律渠道维护公司权益。与此同时，公司通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息了解到陕西新智公司 2025 年末待执行案件金额高达1,241.22 万元，整体偿债能力较弱，且该应收账款账龄较长，公司已全额计提坏账准备。

3. 应收 London EV Company Limited 账款的回收风险及坏账准备计提情况

London EV Company Limited 系境外客户，2013 年 1 月 11 日成立（吉利收购重组后注册），是一家英国汽车制造商，现为中国吉利控股集团在英国的全资子公司，核心业务为伦敦黑色出租车、新能源商用车/MPV 研发、生产、销售。基于全球汽车产业加速向电动化、轻量化、低碳化转型的背景下，公司于 2019年 6月开始与该客户合作，主要向该客户销售车身结构件，2019 年6月至2022年 9月向该客户销售商品4,100.57 万元，收到货款3,437.75 万元，形成应收账款余额 662.82 万元，鉴于该客户发生逾期且沟通后回款不及预期，信用风险显著上升，公司全额计提坏账准备。

4. 应收紫光工业账款的回收风险及坏账准备计提情况

紫光工业系公司实际控制人控制的公司，整体经营状态正常，信用良好，回款风险较低，截至本说明出具日，期末应收账款已全部回款。期末公司已按坏账计提政策计提相应的坏账准备，坏账准备计提充分。

(二) 说明 1年以内（含1 年）的应收账款期末账面余额较期初增长的原因及合理性，是否存在通过延长信用期刺激销售的情形，并说明截至回函日前述应收账款的收回情况及相应风险

截至报告期末，公司应收账款余额为18,189.08 万元，其中1年以内的应收账款为 11,419.19 万元，较上年末增加 2,057.86 万元。

单位：万元

1. 1年内（含1年）应收账款期末账面余额较期初增长的原因及合理性

1年以内（含1年）应收账款余额较期初增长主要系：受销售规模扩大，销售收入大幅增加，导致期末尚在信用期内的应收账款相应增长，具备合理性。

1. 1 年内（含1 年）应收账款期末账面余额较期初增长的原因及合理性 1 年以内（含1 年）应收账款余额较期初增长主要系：受销售规模扩大，销 售收入大幅增加，导致期末尚在信用期内的应收账款相应增长，具备合理性。

2. 期后回款及信用风险

公司 1年内（含1 年）的应收账款主要系应收宁德时代及紫光工业款项，应收宁德时代及其关联企业的金额为9,135.23 万元，应收紫光工业金额为561.66万元，合计占 1年以内应收账款余额的比例为84.92%，宁德时代及其关联企业、紫光工业应收账款期后回款及信用风险情况见本说明八（一）。

综上所述，1年以内（含1年）的应收账款期末余额增长与营业收入规模扩大、信用政策相匹配，具备合理性，不存在异常放宽信用政策刺激销售或提前确认收入的情形。

(三) 说明按组合计提坏账准备的应收账款是否充分计提坏账准备，计提比例下调的原因、依据及合理性，是否与客户信用风险的实际变化相匹配，对本期净利润的具体影响

1. 报告期内，公司按组合计提坏账准备的政策情况如下：

（1）压机及整线装备业务、复合材料业务

出于业务持续性及一贯性的考虑，选取了报告期前五年的应收账款账龄迁徙率的平均数为基数，计算得出历史违约损失率，同时考虑前瞻性调整比率，将历史违约损失率转化为预期损失率。

对于明显出现偿还能力下降的客户，公司结合其最近一年的回款情况，将其确认为特别风险组合，在原有组合计量的预期信用损失的基础上加成特别风险系数计提坏账准备。

由于压机及整线装备业务板块长账龄应收账款余额占比较高，故计算得出的预期损失率较高，符合公司实际情况。

（2）光伏业务

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失,账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表：

公司应收账款坏账准备计提政策与上期保持一致，公司已按厘定的政策计提相应的坏账准备。

2. 2024 年及2025 年按组合计提的应收账款及坏账准备情况如下：

单位：万元，下同

(1) 压机及整线装备业务

(2) 复合材料业务

(3) 光伏业务

由上表所示，本期按组合计提的坏账准备比例下降，主要原因系：① 2025年 9月处置子公司智能装备公司导致应收账款坏账准备减少，坏账准备余额占比相应下降；② 本期复合材料业务组合应收账款余额增加且账龄 1年以内占比增加，计算得出的预期损失率较2024 年度有所下降，2024 年度预期损失率为1年以内 3.64%、1-2 年以内 58.44%、2-3 年以内 91.12%、3-4 年以内 100.00%、4 年以上 100.00%，本期预期损失率分别为 1 年以内 1.41%、1-2 年以内 38.57%、2-3年以内 64.17%、3-4 年以内 100.00%、4 年以上 100.00%，而按账龄组合的账龄与预期信用损失率对照计提的比例分别为1年以内5.00%、1-2 年以内10.00%、2-3 年以内 30.00%、3-4 年以内 50.00%、4 年以上 100.00%，应收账款按账龄计提的比例高于按采用预期损失率计提的比例，基于谨慎性原则，公司按账龄组合的账龄计提相应的坏账准备余额，坏账准备计提充分。

3. 本期对净利润的影响列示如下：

单位：元

(四) 说明本期坏账准备情况“其他变动”的具体情况及变动原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

本期坏账准备情况“其他变动”主要系处置子公司股权所致，相应转出该子公司前期已计提的应收账款坏账准备。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，当母公司因处置子公司而丧失对其控制权时，该子公司不再纳入合并财务报表的合并范围。因此，在编制处置当期的合并财务报表时，需要终止确认该子公司的全部资产、负债、所有者权益以及相关的商誉。原子公司的应收账款及其对应的坏账准备，作为该子公司资产和负债的组成部分，在处置日应从合并报表中一并终止确认转出。

(五) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 获取应收账款账龄明细表，复核管理层对应收账款可回收性评估，包括账龄分析、减值迹象识别等，评估预期信用损失模型方法论以及相关参数的合理性；

(2) 获取和查阅公司的银行流水，核查销售回款与销售收入的匹配情况，检查重要客户的应收账款的期后回款情况，核实是否存在客户经营异常、回款异常等情况；

(3) 获取并了解公司期末应收账款的余额构成、账龄情况，检查账龄是否准确、不同组合的划分情况、预期信用损失率计算过程是否合理，结合历史坏账损失情况等，对公司确认的信用风险损失进行复核；

(4) 获取期后的序时账及银行流水，检查期后回款情况，结合合同付款条件，分析回款情况是否合理；

(5) 实施函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行核对；对存在差异的函证了解差异原因并执行不符调节测试。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司已说明报告期期末应收账款前五名客户的具体情况，坏账准备计提充分；

(2) 公司1年以内（含1年）的应收账款期末账面余额较期初增长的原因主要系公司销售规模扩大，销售收入大幅增加，导致期末尚在信用期内的应收账款相应增长，不存在通过延长信用期刺激销售的情形；

(3) 公司按组合计提坏账准备的应收账款计提坏账准备充分，计提比例较上年末低的原因主要系：一方面 2025 年9月处置子公司智能装备导致应收账款坏账准备减少，坏账准备余额占比相应下降；另一方面，本期复合材料业务组合应收账款余额增加且账龄 1年以内占比增加，预期损失率较 2024 年度有所下降，按应收账款按账龄计提的比例高于按采用预期损失率计提的比例，公司按账龄组合的账龄计提相应的坏账准备余额，具有合理性，与客户信用风险变化情况相匹配；

(4) 本期坏账准备情况“其他变动”主要系处置子公司股权所致，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

九、关于内控与前期会计差错更正

年报显示，你公司 2025 年度存在前期会计差错更正，因存在收入跨期情形对 2023 年度、2024 年度的营业收入、营业成本、应收账款、存货等科目进行了追溯调整，导致 2024 年少确认营业收入 663.04 万元、营业成本 665.18 万元、

2023 年多确认营业收入 926.08 万元、营业成本 586.61 万元。你公司时任财务总监于 2026 年 4月10 日离职。请你公司：（1）说明前期会计差错更正的具体原因、涉及的业务环节，说明收入跨期的具体情形及判断依据。（2）说明报告期内你公司高管离职的具体原因，是否存在与公司管理层在财务报告真实性等方面存在重大分歧的情形。（3）结合上述情况以及公司目前的治理结构、内控措施等，说明公司内部控制是否存在重大缺陷，内部控制制度是否健全并得到有效执行，是否存在未披露的内控缺陷。请年审会计师说明是否执行充分的内控测试程序，就公司前期会计差错更正的合规性、对公司内控的影响，以及内控审计报告意见的恰当性发表明确意见。（问询函第10 条）

(一) 说明前期会计差错更正的具体原因、涉及的业务环节，说明收入跨期的具体情形及判断依据

公司本次前期会计差错更正，主要系对以前年度收入确认时点进行了重新梳理与更正，涉及的业务环节主要为销售与收款循环中的“物流单据传递、客户签收确认及财务收入记账”环节。

公司复合材料业务采用寄售模式，绝大部分客户提货并领用产品后，于次月与公司完成对账，公司按照对账时点确认收入，未按《企业会计准则第 14 号--收入》第四条规定计入产品控制权转移的恰当会计期间，不符合相关会计准则要求。公司对涉及跨期的营业收入、营业成本进行差错更正，追溯重述公司2023年度、2024 年度合并资产负债表中的应收账款、存货和利润表中的营业收入、营业成本、信用减值损失项目。

上述调整不影响公司报告期内的经营现金流，亦不触及盈亏性质变化。

(二) 说明报告期内你公司高管离职的具体原因，是否存在与公司管理层在财务报告真实性等方面存在重大分歧的情形

2025 年9月25 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及相关人员的议案》，董事会同意聘任刘浩先生为公司总经理，聘任唐茂辉先生、肖浩如女士为公司副总经理，程锦利先生为财务总监。公司第六届董事会所聘任高级管理人员甘胜泉先生、杨大谊先生届满离任。

2026 年 4 月 8 日，公司收到原财务总监程锦利先生的离职申请，其离职申请内容如下：“因本人个人原因，无法继续履行财务总监岗位职责，现正式向公司提出辞职申请。本人自担任公司财务总监以来，在公司董事会、管理层的正确领导下，严格遵守国家财经法律法规及公司各项管理制度，认真履行财务管理、资金统筹、内控建设、财务报告编制与披露、税务筹划等职责，全力保障公司财务工作规范、稳健运行。任职期间，感谢公司给予的信任与平台，感谢各位领导、同事的支持与配合。为确保公司财务工作平稳过渡，本人将严格按照公司规定，在离职前完成全部工作交接，确保各项财务资料、印章、系统权限、重要事项等交接清晰、完整、合规。 9

根据其离职申请报告所述，程锦利先生未表示与公司管理层在财务报告真实性等方面存在重大分歧，程锦利先生也未向公司及公司董事会提交任何关于与公司管理层在财务报告真实性等方面存在重大分歧的报告。甘胜泉先生、杨大谊先生系届满离任，也不存在与公司管理层在财务报告真实性等方面存在重大分歧的情形。

综上所述，不存在离职高级管理人员与公司管理层在财务报告真实性等方面存在重大分歧的情形。

(三) 结合上述情况以及公司目前的治理结构、内控措施等，说明公司内部控制是否存在重大缺陷，内部控制制度是否健全并得到有效执行，是否存在未披露的内控缺陷

为保证公司经营合规性及内控有效性，公司已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，建立健全了股东会、董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等公司治理机构。

公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括但不限于《财务管理制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等，并根据公司发展需要不断完善合法、合规运营的相关制度。

同时，公司每年聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕3-327 号）：公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司建立了完善的内部控制制度并有效执行，内部控制不存在重大缺陷，不存在未披露的内控缺陷。

(四) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 访谈公司管理层、业务部门负责人，获取并查阅公司关于前期会计差错更正的董事会决议及审计委员会意见,检查公司是否就会计差错更正事项履行了必要的内部审议程序；

(2) 了解公司针对会计差错事项采取的整改措施及整改情况，评价公司整改后内控制度的设计及执行情况；

(3) 查阅高管离职申请相关文件，询问离职的财务总监，了解高管离职的具体原因，确认其对任职期间公司财务报告真实性、可靠性是否存在异议；确认其与公司之间是否存在纠纷或潜在纠纷；

(4) 对涉及前期会计差错相关环节的关键内部控制执行穿行测试和控制测试，评价相关内部控制设计及运行的有效性；

(5) 了解和评价公司内部控制制度、内部控制环境、风险评估过程、财务报告相关的信息与沟通、财务报告控制流程、对控制的监督及信息系统内部控制；对公司主要业务流程如销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、货币资金循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环等执行穿行测试及控制测试，评价相关内部控制设计及运行的有效性。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司前期差错更正的具体原因系公司根据企业会计准则的相关规定，对收入确认方法重新梳理并更正，上述会计差错更正事项不影响公司内部控制的有效性；

(2) 公司高管离职主要因届满离任或个人原因，不存在与公司管理层在财务报告真实性等方面存在重大分歧的情形；

(3) 我们已执行相应的内控审计程序，公司于2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

十、关于撤销退市风险警示

因你公司 2024 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于 3 亿元，本所于2025 年4 月对你公司股票交易实施退市风险警示。你公司已向本所提出撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则（2026 年修订）》第 9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第11 条）

(一) 公司股票被实施退市风险警示的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.1 条之规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

(一)最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

(二)...”

公司 2024 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为负数且扣除后的营业收入低于3 亿元，符合上述情形，自2025 年4月29 日起，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。

(二) 公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形

根据《股票上市规则》第9.3.8 条第一款之规定“上市公司因触及本规则第9.3.1 条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

2026 年 4 月 27 日，公司披露了 2025 年年度报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025 年度财务报告和2025 年12 月31 日财务报告内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司 2025 年度经审计的营业收入、扣除后的营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 388,807,602.42 元、379,187,670.67元、-187,260,716.90 元、-185,575,586.12 元、-160,519,398.46 元，报告期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为99,992,016.90 元。

公司结合实际情况与《股票上市规则》第 9.3.12 条之规定，对公司是否符

合申请撤销退市风险警示条件逐项核查对照如下：

根据上述自查，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条第一项至第七项

任一情形。根据《股票上市规则》第9.3.8 条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

(三) 公司不存在应被实施退市风险警示的情形

1. 公司不存在《股票上市规则》第 9.3.1 条规定的应被实施退市风险警示的情形

2. 公司不存在《股票上市规则》第 9.4.1 条规定的应被实施退市风险警示的情形

3. 公司不存在《股票上市规则》第 9.5.7 条规定的应被实施退市风险警示的情形

《股票上市规则》第9.5.7 条规定“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2 条或者第9.5.6 条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告”。

截至本说明出具日，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第9.5.2 条或者第9.5.6 条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形，公司不存在因此而应被实施退市风险警示的情形。

(四) 公司不存在应被实施其他风险警示的情形

公司不存在《股票上市规则》第9.8.1 条规定的应被实施其他风险警示的情形。

综上所述，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在《股票上市规则》第

9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。

(五) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

(1) 了解、熟悉深交所《股票上市规则》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的内容，结合我们已出具的2025 年度财务报告和内部控制审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型及公司 2025 年度报告披露等情况，与公司根据《股票上市规则》第 9.8.1 条规定进行自查的结果逐条进行核查；

(2) 获取公司管理层关于不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示情形的书面声明。

2. 核查结论

经核查，我们认为：公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，公司符合撤销退市风险警示的条件。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇二六年六月三日