北方长龙新材料技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“北方长龙”）收到深圳证券交易所于2026 年5 月12 日出具的《关于对北方长龙新材料技术股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第4 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。现回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

本回复中的字体代表以下含义：

目 录

问题 1....3

问题 2....37

问题 3....63

问题 4....82

问题 5....85

问题 6....121

问题 7....160

问题 8....185

问题 9....205

问题 10....222

问题 11....228

问题 12....234

问题 13....247

问题 14....256

问题 15....266

问题 1

报告书显示，历史期内标的公司股权发生多次转让。2023 年12 月，标的公司整体变更为股份公司并进行了资产评估。交易对方杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州雅琪格）为标的公司持股平台，未开展实际经营业务，历史期内数次发生合伙人及份额变动，杭州雅琪格的合伙人中还有 3家标的公司持股平台。标的公司股权及杭州雅琪格合伙份额历史上存在代持情况。请你公司：

（1）分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。

（2）说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。

（3）说明杭州雅琪格及其上层 3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

（4）说明杭州雅琪格在 2025 年11 月及12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前 6个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送。

（5）说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查问题（1）（2）并发表明确意见，请律师核查问题（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查问

题（3）并发表明确意见。

回复：

一、分别说明标的公司历史股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异，存在差异的原因及合理性。

标的公司自2012 年 6月设立至本问询回复出具之日，共进行了7次增资和11 次股权转让，历次增资及股权转让的具体情况详见《报告书（草案）》“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”。标的公司历次股权变动的背景、定价情况及依据、整体估值、增值率情况如下：

本次交易的评估值为 83,657.74 万元，增值率为 200.00%，与标的公司历史股权转让的整体估值、增值率存在差异，主要原因系：

标的公司成立以来历次股权转让系综合考虑彼时的经营及发展情况等，发展前期转让是以注册资本或略高于注册资本或原始出资额协商定价；随着标的公司业务不断发展，标的公司引入外部机构投资者，外部机构投资者以财务投资为目的，对标的公司的估值判断在其经营规模、业绩等因素的基础上，更看重企业未来发展，转让交易谈判遵循市场化原则。此外，由于2021 年至2023 年资本市场较为活跃，一级市场投资热度较高，投资者对标的公司未来IPO 的预期较高，使得 2021 年、2023 年的股权转让估值及增值率均相对较高。

本次交易估值系根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，本次交易估值低于2023 年12 月的估值，且估值增值率低于 2021 年及2023 年转让的增值率，具有合理性。

综上，鉴于标的公司估值对应的时点不同、股权转让的背景及股东诉求不同、标的公司经营规模及业绩不同、股权转让各方对标的公司及行业发展的预期不同等因素导致本次交易估值、增值率与历史转让有所不同，原因具有合理性。

二、说明改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因，具体说明评估对象与价值口径不同对评估结论的影响，本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况，并进一步说明两次评估价值、增值率差异较大的原因及合理性，本次交易评估是否公允。

（一）改制评估与本次交易评估中主要假设、关键参数设置等存在的差异及原因

1、主要假设的差异及原因

（1）两次评估的主要假设对比

本次交易评估与标的公司历史股份改制评估所采用的主要通用假设保持一致，同时结合本次评估目的及收益法估值要求，新增了三项收益法专项假设，具体对比如下：

上述假设具体内涵如下：

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假设。即假设在评估基准日后，被评估单位作为经营主体，在所处的内外部环境下，按照经营目标，持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

④税收优惠假设：标的公司于2025 年12 月8 日通过高新技术企业认证，取得编号为 GR20251001024 高新技术企业证书，有效期为三年；顺义科技子公司陆铖智能于 2024 年 11 月 27 日通过高新技术企业认证，取得编号为GR202421001179 号高新技术企业证书，有效期为三年；标的公司在高新技术企业持续期间，减按15%的税率缴纳企业所得税。根据标的公司未来期间预计的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生重大变化的前提下，假设标的公司能在高新技术企业证书有效期间及期后，能持续满足高新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。

⑤经营场所租赁假设：标的公司子公司陆铖智能经营场所租赁期限为：2025年 1 月1 日至 2026 年12 月 31 日。假设标的公司使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产。

⑥经营资质假设：标的公司及其子公司陆铖智能获取了多项生产经营过程中必须的许可资质，且相关许可资质均处于有效期内。在现行相关许可资质管理法条不发生重大变化的前提下，假设标的公司及其子公司陆铖智能能在相关许可资质有效期间及期后，能持续满足相关资质的审查条件，获取相关资质。

（2）差异原因分析

以股份有限公司改制为目的的评估仅采用资产基础法进行估值，所涉及的主要假设均为资产评估通用假设。本次交易评估为全面、客观反映标的公司股东全部权益价值，同时采用资产基础法与收益法两种评估方法，因此除通用假设外，还针对收益法估值逻辑设置了上述三项专项假设。两次评估因采用的评估方法不同，导致评估假设存在上述差异。

2、关键参数设置情况的差异及原因

（1）关键参数设置情况对比

①资产基础法关键参数

单位：万元

②收益法关键参数设置

鉴于改制评估未采用收益法进行估值，未涉及收益法相关关键参数，故本次不对上述参数进行对比分析。本次评估收益法关键参数如下：

（2）关于差异原因的具体说明

资产基础法涉及到评估增减值变动较大的科目分别为设备类固定资产、土地使用权、无形资产—专利资产、软件著作权，对上述科目评估涉及重要参数的分析如下：

①设备类固定资产

重置成本合计：本次评估相较于股份改制评估重置成本合计数较高的原因为，改制评估基准日后标的公司新增部分设备类固定资产，数量和账面原值均高于改制时点，导致本次评估设备类资产评估重置成本较高。成新率范围：两次评估此

参数较为接近，无实质性差异。

②土地使用权

土地单价：主要因为受土地市场中工业用地价格下行以及土地使用权剩余年期缩短涉及年期修正的影响，导致本次评估土地单价较改制时点评估单价有所下降。土地剩余期限：土地使用权剩余年期缩短导致两者差异。

③无形资产—专利权资产、软件著作权

两次评估对上述资产评估时，均将上述具备形成独立获利能力资产整合形成技术类无形资产组，通过收益途径测算并确定其评估值。

分成率和折现率：改制时点与本次评估时点相比，专利资产和软件著作权发生部分明细变化，技术资产组构成存在一定的技术迭代，同时，技术的迭代以及评估基准日的变化，也会影响技术资产组对应的风险；进而导致分成率、折现率有所差异，但两者偏差不大。

改制评估资产基础法评估值为28,065.38万元，较账面净资产23,211.76万元，评估增值 4,853.62 万元，增值率为 20.91%；本次评估资产基础法评估值为33,455.46 万元，较账面净资产 27,885.64 万元，评估增值 5,569.82 万元，增值率19.97%。从增值金额和增值率方面分析，两次评估资产基础法评估结果差异不大，关键参数取值趋同，评估结果可客观合理反映标的企业基于资产重置、负债清偿口径下的市场价值。

由于改制评估未采用收益法评估，未涉及相关收益法相关关键参数，故不作对比分析。相关数据详见问题5“四、补充说明同行业可比交易折现率数据及计算依据，分析与本次交易的差异情况，并说明差异原因及合理性”和问题6“说明标的公司预测期各细分产品营业收入、营业成本、毛利率的预测依据及合理性、具体测算过程、关键参数及其确定依据”。

（二）评估对象和价值口径不同对评估结论的影响

1、评估对象与价值口径差异

（1）关于改制评估

改制评估的评估对象为净资产，净资产的价值口径属于会计口径，为标的企业资产负债表中所有者权益账面数值，即企业财务报表列示的总资产扣除总负债后的账面余额，其价值内涵中并不包括不可确指的无形资产（商誉）；评估对象为净资产对应的评估范围限定于财务报表反映的可辨认资产和负债；在评估方法方面，基于重新购建财务报表资产所发生的成本角度考虑，仅采用资产基础法进行评估；

（2）关于本次评估

本次评估对象为股东全部权益，股东全部权益的价值口径为资产评估口径，是全体股东依法享有企业全部所有者权益对应的整体经济利益价值，等于企业整体资产价值扣除全部付息负债与非付息负债后，归属于全体股东的剩余整体价值，价值内涵涵盖企业账面净资产、各类可辨认账外无形资产及不可确指无形资产（商誉）。评估对象为股东全部权益价值对应的评估范围超出净资产的范围，除账面净资产外，还应包括各类可辨认账外无形资产及不可确指无形资产（商誉）。评估对象为股东全部权益价值，由于评估范围包括不可确指无形资产，该类资产无法通过资产基础法进行逐项辨认与单独估值，其承载的整体超额收益及协同价值，仅适宜通过收益法进行科学测算与体现。

综上，因两次评估的评估对象与价值口径存在差异进而导致两次评估在评估范围、评估方法等方面亦存在差异。

2、关键差异的具体说明

比较两次评估报告，关键差异在于，以股份改制为评估目的的评估报告，其评估范围未包含不可确指无形资产（商誉）。

造成该差异的核心原因如下：股份改制评估的核心用途，是为标的企业变更设立股份有限公司的工商登记、出资备案等相关经营行为提供价值参考依据。依据《中华人民共和国公司法》及相关出资管理规定，不可确指无形资产（商誉）不得作为出资资产，因此在股份改制评估口径中，未将其纳入评估范围。

本次评估中，企业不可确指无形资产（商誉）的具体内涵为：成熟稳定的研发团队、高效专业的管理团队，企业在长期生产经营过程中积累的产品运营经验、技术沉淀，储备的潜在项目，以及企业持有的行业专项资质等要素共同形成的整体协同价值。

综上所述，两次评估的评估对象和价值口径不同，使得两次评估结论中涉及到评估各明细项范围界定的差异，以股份改制为评估目的的评估报告未包含不可确指无形资产（商誉），进而导致两次评估结论存在较大差异。

（三）本次交易对账外资产及相关资产组的评估情况

本次交易评估，标的公司申报的账外资产，系其在研发、生产经营过程中形成，且未单独归集成本进行资本化处理的资产，具体包括专利资产、软件著作权、注册商标、美术作品及域名等。

1、注册商标、美术作品及域名

注册商标为保护性注册商标。鉴于标的公司主营业务为军工产品，客户群体主要为军工企业及科研院所，该注册商标主要用于企业展会宣传，未直接参与产品核心盈利环节；美术作品、域名主要用于标的公司自身品牌及业务宣传，亦未直接产生实质性经济收益。基于上述资产的使用用途及收益特点，本次评估对该类账外资产（注册商标、美术作品、域名）采用成本法进行评估。

2、专利资产、软件著作权

申报的专利资产、软件著作权，通过产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来经济价值，在标的公司生产经营过程中发挥核心技术支撑作用，能够直接为企业带来持续稳定的经济收益，具备形成独立获利能力的条件。因此，本次评估将该类资产整合形成技术类无形资产组，通过收益途径测算并确定其评估值。

收益法具体方法如下：采用适当的方法估算专有技术对相应产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年专有技术对现金流的贡献折为现值。本次采用收益法对专利资产和软件著作权等技术类进行评估，影响该评估值的参数主要有技术的未来收益期内的收益额、收益年限、折现率、收入分成率等。现分述如下：

（1）收益法的评估的基本模型为：

评估值为未来收益期内各期专利等技术类带来的收益额现值之和，公式如下：

式中：

V——专利等技术类资产的价值

R_t——指被评估资产第t 年可得的预期销售收入；

α——收入分成率；

i——适合的折现率；

n——专利等技术类资产的获利期限。

（2）收益期限的确定

无形资产收益期年限综合考虑相关无形资产的自然寿命、法律寿命和经济寿命结合标的公司无形资产组使用情况，综合分析后确定收益期限。

（3）收益的确定

无形资产收益：结合企业提供的未来盈利预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及专利权的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。

（4）收益分成率的确定

本次专利或技术的销售收入分成率的估算采取综合判定法，先通过法律因素、技术因素、经济因素等来确定分成率的调整系数，再根据国家知识产权局办公室发布的“专利实施许可合同的使用费相关数据”测算出的销售收入分成率的取值范围结合调整系数确定销售收入的收入分成率。国家知识产权局办公室发布的“专利实施许可合同的使用费相关数据”中“仪器仪表制造业的提成中位数为3.0%”计算得出分成率上线为9.29%和分成率下线为3.71%；根据标的公司技术类无形资产组的法律、技术、经济、管理和风险等调整因素情况，确定技术类无形资产组调整因素为43.7%；结合上述分成率上线和分成率下线，计算出本次评

估技术类无形资产分成率为6.1%。

（5）折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将专利技术的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增面加大。风险报酬率一般由评估人员对专利的技术风险、市场风险、资金风险、经营风险等进行分析并通过经验判断来取得。

（四）两次评估价值及评估增值率差异原因及本次评估的公允性

1、两次评估结论差异较大的原因分析

除前述评估对象与评估范围不同造成的评估值差异外，两次评估结果存在差异还源于评估基准日不同及选用评估方法不同两大核心因素。

（1）评估基准日不同

两次评估的评估基准日间隔 32 个月，时间跨度较大，间隔周期较久，在此经营发展期间，标的公司持续稳步经营，业务承接规模、整体资产体量及账面净资产规模均实现同步稳健增长；同时，标的公司经过持续深耕经营，逐步积累形成雄厚的技术储备、潜在项目储备以及持续升级的综合研发能力，企业整体经营实力与核心内生价值较往期显著提升。

（2）评估方法不同

两次评估所采用的评估方法存在实质性区别。以股份改制为评估目的的历史评估报告，仅单一采用资产基础法开展评估工作并出具评估结论；本次评估结合标的公司经营现状、资产结构、行业经营特点及评估目的等综合因素，同步采用资产基础法与收益法两种评估方法实施全面评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估最终结论。

从评估方法本身的估值逻辑来看，资产基础法主要从资产重置复原的角度测算企业各项资产负债的公平市场价值，仅能够客观反映企业各项有形及可辨认单项资产的账面重置价值，无法全面、合理体现企业各类资产协同运营形成的综合获利能力、未来持续经营成长性，亦无法涵盖企业账面未体现的在手执行合同、运营经验、技术沉淀、核心人力资源、企业经营资质等不可确指无形资产的内在价值。

而收益法以企业未来预期收益折现作为核心估值路径开展企业价值测算，在估值过程中，既充分考虑企业按照会计准则核算入账的表内各项资产价值，也全面纳入企业实际拥有并控制、但未在资产负债表中列示的各类隐形优质资源与核心软实力价值。因此，收益法评估结论能够更加贴合企业经营实际，客观、公允地反映企业整体未来成长性、持续经营盈利能力与综合核心内在价值。

2、本次交易评估的公允性说明

综上所述，本次交易评估与改制评估在评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日及评估方法等方面存在的实质性差异，是导致两次评估结论及增值率差异较大的核心原因，上述差异具有充分的合理性。

本次交易评估以股权交易为目的，以标的公司股东全部权益价值为评估对象，严格遵循《资产评估执业准则》及相关监管要求，同时采用资产基础法和收益法进行估值，并最终选取能够全面反映企业整体获利能力、未来成长性及不可确指无形资产价值的收益法评估结果作为最终评估结论，评估过程独立、客观、公正，评估参数选取合理，能够客观、公允地反映评估基准日时点标的公司的市场价值。

三、说明杭州雅琪格及其上层 3家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式、合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排，并说明杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

（一）杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式

1、持股平台的成立背景及合规性

杭州雅琪格设立于 2016 年10 月，系根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）成立的有限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。杭州雅琪格设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

顺欣合伙及顺众合伙设立于 2021 年 7月，系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，为标的公司的员工持股平台。2021 年，标的公司根据经营业务开展情况对员工进行新一轮激励安排，结合《合伙企业法》第六十一条关于单个有限合伙企业不得超过 50 个合伙人的限制性规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立”，标的公司同时设立顺欣合伙及顺众合伙作为员工持股平台，为了员工持股平台管理的便捷性和统一性，同时控制标的公司股东数量，将其设置于杭州雅琪格上层。顺欣合伙及顺众合伙设立时分别由各平台的合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

格远合伙设立于2023 年5月，系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，拟作为标的公司子公司陆铖智能的员工持股平台，各合伙人均在陆铖智能任职。后为保障子公司陆铖智能的持股平台格远合伙中的合伙人能够享有与标的公司其他持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙相同的持股员工权益，并结合员工持股平台管理的便捷性和统一性及控制标的公司股东数量之目的，故将格远合伙调整为标的公司的员工持股平台，并设置在杭州雅琪格上层。

格远合伙设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。

2、合伙协议安排、合伙人条件及确定方式

（1）合伙协议安排

杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的《合伙协议》对合伙目的、合伙人出资情况、合伙企业利润分配及亏损分担方式、合伙企业事务的执行、合伙人的入伙与退伙、合伙企业的解散与清算等相关事项进行了约定，主要内容如下：

（2）合伙人条件及确定方式

杭州雅琪格于 2016 年设立时，标的公司尚在发展初期，未制定员工持股计划，但为了激励员工，留住在技术革新、生产经营管理、市场开拓等领域发挥重要作用的骨干人员，故将范钦东（与标的公司签署《聘用协议》，与标的公司建立劳务关系并作为技术顾问入股）、高悦琪、刘海洋、隋欢欢、王硕辉、赵玉鑫等人纳入持股平台。

杭州雅琪格设立时，合伙人情况如下所示：

顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的合伙人均为标的公司或其子公司员工，相关《员工持股计划》规定的持股对象条件及确定方式如下：

“三、员工持股对象的确定依据及范围

1、员工持股对象的确定依据

员工持股对象根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合员工所在岗位及对公司所做贡献等因素综合确定。

2、员工持股对象范围

本次员工持股计划包括公司（含控股子公司）在任的董事、监事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他符合条件的公司员工。

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定。

3、员工持股计划对象应承诺只接受公司的员工持股安排，在接受本次员工持股计划时未成为其他公司的股权激励或员工持股对象，其在本员工持股计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励或员工持股安排。

4、有下列情形之一的，不能成为本次员工持股计划的对象

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本员工持股计划实施过程中，授予对象出现以上任何规定不得参与本员工持股计划的情形，公司将终止其参与本员工持股计划的权利，其已通过本员工持股计划获授的股权，持股平台的普通合伙人（包括其指定第三人，下同）有权按照其参与员工持股计划的价格回购该对象获授股权（或财产份额）。

（二）合伙人认缴与实缴出资情况、与标的公司相关的会计处理及其合规性，是否存在应披露未披露的代持或者其他协议安排

1、合伙人认缴与实缴出资情况

截至本问询回复出具之日，杭州雅琪格合伙人的出资情况如下：

截至本问询回复出具之日，顺欣合伙的合伙人出资情况如下：

注：顺欣合伙以 36.30 元/股对杭州雅琪格的实际出资额为 300 万元，并已完成对标的公司间接持股，间接持股比例为 0.428%，该出资价格与同期兵景智造、辽宁润合、嘉瑞融丰入股价格一致。

截至本问询回复出具之日，顺众合伙的合伙人出资情况如下：

注：顺众合伙以 36.30 元/股对杭州雅琪格的实际出资额为 200 万元，并已完成对标的公司间接持股，间接持股比例为 0.286%，该出资价格与同期兵景智造、辽宁润合、嘉瑞融丰入股价格一致。

截至本问询回复出具之日，格远合伙的合伙人出资情况如下：

注：格远合伙以 14.37 元/股向李英顺女士支付 190.00 万元，取得杭州雅琪格 3.43%的合伙份额，完成对标的公司的间接持股，间接持股比例为 0.220%，对应标的公司投资后估值为8.62 亿元，与 2023 年 12 月盛京英才受让海通新动能价格一致。

综上所述，截至本问询回复出具之日，除格远合伙未完成全部实缴出资外，标的公司其他三家持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙已完成全部实缴出资。标的公司拟根据后续经营发展适时安排对员工继续开展股权激励，格远合伙的合伙人未实缴金额对应的合伙份额为预留份额，届时计划根据标的公司的相关安排授予被激励员工并实缴注册资本。除已披露的杭州雅琪格历史上曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司员工持股平台不存在其他应披露未披露的代持或者其他协议安排。

2、与标的公司的相关会计处理及其合规性

根据标的公司历史沿革相关资料，杭州雅琪格对标的公司的历次入股情况如下：

上表第2项杭州雅琪格向顺义有限新增注册资本13.77 万元，为顺欣合伙及顺众合伙完成全部实缴出资后向杭州雅琪格出资，杭州雅琪格将全部款项支付至顺义有限。顺欣合伙及顺众合伙入股杭州雅琪格时按照标的公司该次增资外部股东出资价格36.30 元/股（对应标的公司投资后估值7 亿元）进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。

除上表列示内容外，格远合伙于2025 年 12 月通过受让李英顺持有的合伙份额而成为杭州雅琪格的有限合伙人时按照标的公司股东前次股份转让价格14.37元/股（对应标的公司投资后估值 8.62 亿元）进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的公允价格相同。

《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条明确，股份支付系企业为获取职工及其他方服务，授予权益工具或承担相关负债的交易。杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙、格远合伙入股标的公司的价格与外部股东入股标的公司的公允价格无差异，不存在基于获取服务而进行的权益授予行为，故不涉及股份支付事项。

综上，标的公司历史沿革中与员工持股平台入股相关的股权变动不涉及股份支付，符合相关会计准则规定。

（三）杭州雅琪格合伙人及份额变动的原因、程序合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷

杭州雅琪格于2016 年10 月设立，设立时的合伙人及出资情况如下：

注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。 截至本问询回复出具之日，杭州雅琪格的合伙人及份额变动情况如下：

1、2017 年5月，第一次合伙人变更

2017 年5月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意张杨成为有限合伙人，田爱道将其持有的杭州雅琪格出资额减少至68.00 万元，由张杨增加出资额5.00万元。

2017 年 5 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。

本次变动系标的公司对员工张杨进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。

2、2021 年8月，第二次合伙人变更及第一次增加出资额

2021年8月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意田爱道将其持有的68.00万元出资额转让给李英顺并退伙，李英顺成为新的普通合伙人；同意增加杭州雅琪格出资额至 123.77 万元并增加新的有限合伙人，其中，顺欣合伙成为新合伙人，增加出资额8.26 万元，顺众合伙成为新合伙人，增加出资额5.51 万元。

2021 年 8 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，田爱道与李英顺的代持关系解除，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

本次变动系李英顺与田爱道解除代持，并对顺欣合伙及顺众合伙相关合伙人进行股权激励所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。

3、2025 年11 月，第三次合伙人变更

2025 年11 月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意王硕辉出资额减少至0.00 万元，李英顺出资额增加至70.00 万元。

2025 年11 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

本次变动系原合伙人王硕辉去世退出合伙企业所作，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。具体情况详见本问题之“四”之“（一）杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性”的相关内容。

4、2025 年12 月，第四次合伙人变更

2025年12月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意李英顺将其持有的4.25万元出资额转让给格远合伙，格远合伙成为有限合伙人。

2025 年12 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下：

本次合伙人变动系标的公司对员工持股平台架构进行调整，该事项已经杭州雅琪格全体合伙人作出合伙人决议，并办理工商变更登记。具体情况详见本问题之“四”之“（一）杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1 月进行合伙人变更的原因及合理性”的相关内容。

综上所述，杭州雅琪格历次合伙人及份额变动程序合法合规，不存在纠纷或者潜在纠纷。

四、说明杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1月进行合伙人变更的原因及合理性，是否存在不当利益输送，并说明杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前 6个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送。

（一）杭州雅琪格在 2025 年11 月及 12 月、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年 1月进行合伙人变更的原因及合理性

1、杭州雅琪格在 2025 年 11 月及 12 月进行合伙人变更的原因及合理性

（1）2025 年11 月合伙人变更

因原合伙人王硕辉于2025 年4 月去世，经王硕辉法定继承人与李英顺协商一致，李英顺受让王硕辉原持有的杭州雅琪格 2 万元合伙份额。2025 年 8 月，李英顺与王硕辉法定继承人签署《财产份额转让协议书》。2025 年11 月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意王硕辉出资额减少至 0.00 万元，李英顺出资额增加至 70.00 万元，并办理完毕相关工商变更登记。

根据杭州雅琪格《合伙协议》的相关约定，有限合伙人入伙、退伙按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条有关规定执行。《合伙企业法》第五十条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人……”

本次变更系尊重原合伙人法定继承人的相关意愿并经杭州雅琪格全体合伙人决议通过，李英顺与原合伙人的法定继承人签署了相关转让协议并支付了转让款。本次变更已履行必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。

（2）2025 年12 月合伙人变更

格远合伙设立时拟作为标的公司子公司陆铖智能的员工持股平台，2025 年12 月，标的公司为保障子公司陆铖智能的持股平台格远合伙中的合伙人能够享有与标的公司其他持股平台杭州雅琪格、顺欣合伙及顺众合伙相同的持股员工权益，并结合员工持股平台管理的便捷性和统一性及控制标的公司股东数量之目的，故将格远合伙调整为标的公司的员工持股平台，并设置在杭州雅琪格上层。2025年 12 月，李英顺与格远合伙签署《财产份额转让协议书》。2025 年 12 月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意李英顺将其持有的 4.25 万元出资额转让给格远合伙，格远合伙成为杭州雅琪格的有限合伙人。本次格远合伙入股杭州雅琪格时按照标的公司股东前次股份转让价格14.37 元/股进行定价，穿透后间接持有标的公司股份的价格与外部股东入股标的公司的价格相同。

本次变更系标的公司调整员工持股平台组织架构并经杭州雅琪格全体合伙人决议通过，格远合伙与李英顺签署了相关转让协议并支付了转让款。本次变更已履行必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。

2、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）在 2026 年1月进行合伙人变更的原因及合理性

2026 年 1 月，盛京英才全体合伙人作出决议，同意合伙人辽宁省沈抚新区国有资产管理有限公司退伙，将所持盛京英才7,000.00 万元的出资份额转让给新合伙人辽宁省沈抚示范区产业投资有限公司。2026 年 1 月，盛京英才完成工商变更登记。

根据盛京英才提供的材料，本次变更原因系原合伙人辽宁省沈抚新区国有资产管理有限公司因沈抚示范区有关部门业务调整，将持有的盛京英才合伙份额无偿划转至辽宁省沈抚示范区新的产业投资和资产运营主体辽宁省沈抚示范区产业投资有限公司。本次变更已履行盛京英才内部必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。

（二）杭州雅琪格的上层主体是否在本次交易首次披露前 6 个月之后间接取得标的公司权益，如是，说明取得权益的原因及合理性，是否存在不当利益输送

如本部分“1、杭州雅琪格在2025 年11 月及12 月进行合伙人变更的原因及合理性”的相关内容所述，本次交易首次披露前 6 个月之后（即 2025 年 7 月 8日至今），杭州雅琪格合伙人李英顺通过受让原合伙人王硕辉的合伙份额间接取得标的公司权益、格远合伙通过受让李英顺的合伙份额间接取得标的公司权益。此外，因持股平台顺欣合伙、顺众合伙的部分合伙人离职，李英顺通过受让取得顺欣合伙及顺众合伙相关合伙份额间接取得标的公司权益。具体情况如下：

1、李英顺间接取得标的公司权益的情况

上述相关合伙份额的变更系相关转让方离职退出合伙企业并经各合伙企业的合伙人决议通过。相关转让方已与标的公司签署《员工持股解除协议书》，约定将其持有的相应合伙份额转让给普通合伙人李英顺，李英顺已向相关转让方支付了转让款。

2、通过格远合伙间接取得标的公司权益的情况

注：上表中的张楠与顺众合伙 2026 年 1 月退出的合伙人张楠非同一人。

本次变更系标的公司调整员工持股平台组织架构并经杭州雅琪格全体合伙人决议通过，格远合伙与李英顺签署了相关转让协议并支付了转让款。

综上，杭州雅琪格的上层主体在本次交易首次披露前6 个月之后间接取得标的公司权益具有合理性，并已履行必要的审议程序，办理完毕相关工商变更登记，转受让双方款项已结清，不存在不当利益输送。

五、说明股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍。

（一）股权及合伙份额代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露

2015 年至 2019 年期间，顺义有限曾存在股权代持情况，相关代持已在顺义有限变更为股份有限公司之前解除；2016 年至2021 年期间，杭州雅琪格曾存在合伙份额代持情况，相关代持已在2021 年8月解除。具体情况如下：

1、陆莹、田爱道代李英顺持股

（1）陆莹代李英顺持股

陆莹系李英顺配偶陆涛胞兄之女。因李英顺拟从沈阳工业大学转至北京石油化工学院任职并拟选聘学院中层干部（实际未任职，仅担任教学岗位），2015年 3月，李英顺将所持 275.50 万元股权转让给陆莹进行代持；2015 年11月，佟维妍将持有顺义有限的 12.25 万元股权转让给陆莹，陆莹所持上述股权为代李英顺持有。

2016 年 1月，陆莹将持有顺义有限的 247.75 万元股权转让给李英顺，将持有顺义有限的30 万元股权转让给赵建喆，将持有顺义有限的10 万元股权转让给林志艳。2016 年 1 月，顺义有限办理完毕相关工商变更登记，至此陆莹与李英顺之间的股权代持关系解除。

根据对陆莹、李英顺进行的访谈，双方确认上述股权代持及其解除系双方真实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。

（2）田爱道代李英顺持股

①代持标的公司股权

田爱道系李英顺的母亲。因陆莹常住地为大连，由其代持股权多有不便，故李英顺改委托其母亲田爱道代持，同时基于股权清晰考虑，未直接从陆莹变更到田爱道名下，而是先还原代持再形成新的代持。2016 年 1 月，李英顺将所持顺义有限的 247.75 万元股权转让给田爱道进行代持；2016 年10 月，顺义有限进行第三次增资，田爱道增加出资 472.25 万元；2017 年7月，李俊将其持有顺义有限的30 万元股权转让给田爱道；2018 年7月，协和聚坤将持有顺义有限的22.75万元股权转让给田爱道、林志艳将持有顺义有限的 10 万元股权转让给田爱道；2019 年 8 月，辽宁产投基金将持有顺义有限的 265 万元股权转让给田爱道；以上田爱道所持股权均为代李英顺持有。

2019 年 8 月，田爱道将持有顺义有限的 1,047.75 万元股权转让给李英顺。2019 年 8 月，顺义有限办理完毕相关工商变更登记，至此田爱道与李英顺之间的股权代持关系解除。

②代持杭州雅琪格合伙份额

因李英顺在北京石油化工学院任职并拟选聘学院中层干部（实际未任职，仅担任教学岗位），2016 年 10 月，李英顺委托田爱道代持杭州雅琪格 73 万元的合伙份额，并与其他合伙人共同设立杭州雅琪格；2017 年 5 月，田爱道将代持李英顺的合伙份额减少至68 万元。

2021 年8月，田爱道将持有杭州雅琪格的68 万元合伙份额转让给李英顺。2021 年 8 月，杭州雅琪格办理完毕相关工商变更登记，至此田爱道与李英顺之间的合伙份额代持关系解除。

根据对田爱道、李英顺进行的访谈，双方确认上述在标的公司及杭州雅琪格的股权/合伙份额代持及其解除系双方真实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。

2、林志艳代王楠持股

林志艳系王楠的岳母。2016 年1月，林志艳受让陆莹所持顺义有限的10 万元股权，上述股权为林志艳代王楠持有。

2018年7月，林志艳将持有顺义有限的 10 万元股权转让给田爱道。2018年7 月，顺义有限办理完毕相关工商变更登记，至此林志艳与王楠之间的股权代持关系解除。

根据对林志艳、王楠进行的访谈，双方确认上述股权代持及其解除系双方真实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。

除上述情形外，标的公司不存在其他未披露的股权或合伙份额代持情况，代持情况已全部披露。

（二）解除代持时是否签署解除代持的文件，并说明代持是否存在经济纠纷或者法律风险，如是，具体说明相关情况及是否构成本次交易的障碍

标的公司及杭州雅琪格历史上存在代持情形的代持双方（陆莹与李英顺、田爱道与李英顺、林志艳与王楠）均为亲属关系，相关方在委托代持及解除代持时均未签署书面文件。经中介机构访谈相关代持人与被代持人，其确认相关股权合伙份额代持及解除系其真实意思表示，不存在任何现时或潜在的争议、纠纷。

综上所述，标的公司及杭州雅琪格历史上曾经存在的相关代持情形已解除，相关代持不存在经济纠纷或法律风险，不会构成本次交易的障碍。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题（1）、（2），独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅标的公司全套工商资料、历次股权转让协议、历次评估报告，结合对标的公司历史股东的访谈，了解标的公司历次股权转让的背景、定价情况及依据，整体估值、增值率与本次交易是否存在差异；

2、分析标的公司历次股权转让时的整体估值、增值率与本次交易之间的差异，存在差异的原因及合理性；

3、获取标的公司股份改制评估报告，核查改制评估报告的评估目的、评估对象、评估范围、价值类型、评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估结论；

4、对比股份改制评估报告和本次股权交易评估报告各评估要素之间的差异性，对评估结论的差异原因进行分析。

针对上述问题（3），独立财务顾问、会计师、律师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的全套工商资料；

2、获取并查阅杭州雅琪格、顺欣合伙、顺众合伙及格远合伙的《合伙协议》《员工持股计划》、各合伙人出资凭证、持股协议及相关转让协议、转让款支付凭证。

针对上述问题（4）、（5），独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司及杭州雅琪格历史上涉及代持情形的相关代持人与被代持人，并形成访谈记录，同时取得标的公司股东及各持股平台合伙人签署的调查表，确认其不存在代持情况；

2、获取并查阅盛京英才的全套工商资料、有关合伙人变更的告知函；

3、查询《合伙企业法》等相关规定。

（二）核查结论

针对上述问题（1）、（2），独立财务顾问、评估师经核查认为：

1、标的公司历史股权转让与本次交易的整体估值、增值率存在差异，主要系标的公司估值对应的时点不同、股权转让的背景及股东诉求不同、标的公司经营规模及业绩不同、股权转让各方对标的公司及行业发展的预期不同等因素导致，其原因具有合理性；

2、本次评估是以股权交易为目的，对股东全部权益的市场价值进行的评估，与改制评估在评估对象、价值口径、评估范围、评估基准日等评估要素存在差异，进而导致评估结论的差异具备合理性，本次交易评估公允。

针对上述问题（3），独立财务顾问、会计师、律师经核查认为：

1、杭州雅琪格及其上层 3 家持股平台设立时由各合伙人共同签署《合伙协议》并办理工商设立登记，其设立过程合法合规。除已披露的杭州雅琪格历史上曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司员工持股平台不存在其他应披露未披露的代持或者其他协议安排。标的公司历史沿革中与员工持股平台入股相关的股权变动不涉及股份支付，符合相关会计准则规定。杭州雅琪格历次合伙人及份额变动程序合法合规，不存在纠纷或者潜在纠纷；

针对上述问题（4）、（5），独立财务顾问、律师经核查认为：

1、杭州雅琪格在 2025 年 11 月及12 月、盛京英才在 2026 年 1 月进行合伙人变更已履行必要的程序，具有合理性，不存在不当利益输送。杭州雅琪格的上层主体在本次交易首次披露前6个月之后间接取得标的公司权益具有合理性，并已履行必要的审议程序，取得权益原因合理，不存在不当利益输送；

2、标的公司及杭州雅琪格历史上存在的代持情况均已全部披露。标的公司及杭州雅琪格历史上曾经存在的相关代持情形已解除，相关代持不存在经济纠纷或法律风险，不会构成本次交易的障碍。

问题 2

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 41.90%和 23.95%。2025 年度，标的公司主营业务毛利率较 2024 年度下降 17.95 个百分点，主要系智能检测设备中毛利率较低的某型便携检测仪产品 2025 年度收入大幅增长。报告期各期，某型便携检测仪产品毛利率分别为 8.02%和8.91%。请你公司：

（1）结合某型便携检测仪产品主要客户及供应商情况、订单来源、销售采购内容及定价策略、成本构成等，说明该产品毛利率远低于公司其他产品及同行业可比公司的原因及合理性，并结合标的公司在研项目、中标项目、定型项目等所有其他产品情况，说明导致该产品毛利率较低的原因是否具有普遍性。

（2）结合上述问题的回复，说明收购标的公司是否有利于上市公司增强持续经营能力，并充分提示风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合某型便携检测仪产品主要客户及供应商情况、订单来源、销售采购内容及定价策略、成本构成等，说明该产品毛利率远低于公司其他产品及同行业可比公司的原因及合理性，并结合标的公司在研项目、中标项目、定型项目等所有其他产品情况，说明导致该产品毛利率较低的原因是否具有普遍性

（一）某型便携检测仪是标的公司产业化发展进程中的里程碑式产品

标的公司专注于军事装备领域，是一家专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。自 2012 年成立起，标的公司即聚焦于军用智能检测设备的研发与生产，紧密围绕基层部队装备保障的实际需求，积极参与多款智能检测设备的研制工作。针对传统装备检测对维修人员技术经验依赖度高、自动化程度低、通用性差等痛点问题，标的公司确立了“智能化、通用化、标准化”的技术发展思路，成功研制并交付了多款具有自主知识产权的智能检测设备。

某型便携检测仪是标的公司产业化发展进程中的里程碑式产品，标志着标的公司业务形态实现重要跃迁，正式完成从单一项目定制化研发生产，向标准化、规范化、批量化的关键战略转型升级，是标的公司业务模式与发展路径的重要突破，为后续标的公司其他产品的研制奠定了坚实的基础。

某型便携检测仪历经招标阶段、方案阶段、工程研制阶段、状态鉴定阶段和列装定型阶段。

1、招标阶段

某型便携检测仪采购项目招标文件公示后，明确项目采用实物比测的综合评标机制，将实测性能及指标达标情况作为评标定标的核心技术依据。项目报名阶段共有标的公司等三家有效参选单位。

项目进入样机送检比测阶段，标的公司送检设备搭载核心多模态融合技术，突破传统设备单一射频调控架构局限，通过融合信号实时调控、动态功率校准、多频段自适应、抗扰动补偿等多维度工作模态，构建高精度智能射频调控体系，具备优异的全频段适配能力与电磁抗干扰性能。依托该项技术优势，标的公司设备通过全部比测科目，取得本次实物比测第一名。经评标委员会综合评议审定，确定标的公司为本项目第一中标人。

2、标的公司研制阶段主要工作与贡献

标的公司作为某型便携检测仪的牵头研制单位，全面负责某型便携检测仪该产品的总体设计和研制。某型便携检测仪的研制工作开始于2020 年底，于2023年年中完成列装定型，整体研发工作经历了方案阶段、工程研制阶段、状态鉴定阶段和列装定型阶段。在产品研制过程中，标的公司突破了故障诊断技术、多源异构数据采集技术难点，运用了传感器技术、高精度同步测量技术、抗干扰技术和故障预测技术等标的公司自主研发的关键支撑技术，完成了上述技术的软硬件集成与工程落地，形成了一体化技术解决方案。具体如下：

（1）在方案阶段和工程研制阶段，标的公司牵头完成系统总体架构设计工作，顺利推进并完成多项核心研发及评审工作，具体包含总体方案、总体设计、总体软件方案和总体软件设计等研发工作并全部通过相关机构评审，完成上述的故障诊断技术、多源异构数据采集技术难点公关，运用了传感器技术、高精度同步测量技术、抗干扰技术和故障预测技术。

基于多年在行业内的技术积累，标的公司自主研制了某型便携检测仪各功能模块中的核心主控模件，该主控模件是该产品的关键核心部件，主要承担系统对外通信、内部各配套厂家模件之间数据交互的核心功能。标的公司通过对主控模件的通信协议、滤波算法、故障阈值参数进行配置优化，将各功能模块采集后的数据进行标准化数据处理后上传至主控单元，由主控单元对标准化数据进行显示，同时完成对80 余种军用相关装备的全功能检测。

同时，基于多年在行业内多型号、多部件的故障数据积累，标的公司开发了故障诊断专家系统，集成故障诊断算法和模型，结合核心主控模件处理后的标准化数据，可全面捕捉各类显性、隐性、间歇性故障特征，有效解决复杂装备故障排查不全面、定位模糊的难题。该故障诊断专家系统预装在主控单元模块，最终在主控单元显示检测结果信息。

（2）本项目采用多方协同研制模式，主要配套研制单位包含中国电子信息产业集团 K2 单位、中国航天科工集团 G4 单位和中国兵器 A2 单位，各单位在标的公司总体方案、总体设计、总体软件方案和总体软件设计的框架范围内开展相关功能模块中部分功能模件的研制。

标的公司作为某型便携检测仪牵头研制单位，统筹把控产品整体研发质量与技术标准。通过总体方案、总体设计，明确设备组成架构、功能测试性及性能测试性指标要求。通过总体软件方案、总体软件设计，规范系统软件架构、故障诊断算法逻辑及通信协议标准。同时，标的公司依托自研各模块主控模件，实现全系统软硬件协同适配、稳定运行，全面保障产品整体功能、性能指标满足任务书要求。

（3）工程样机研制完成后，标的公司进行某型便携检测仪整机出厂检测和性能验证试验，完成主控单元和各功能模块的性能验证试验，包含环境适应性、功能、性能等数十项试验，各项指标均满足经军方评审后的性能验证试验大纲的要求。

在状态鉴定阶段，军方组织了某型便携检测仪的性能鉴定试验，完成了主控单元和各功能模块的鉴定试验，包含环境适应性、功能、性能等数十项试验，各项指标均满足经军方评审后的性能鉴定试验大纲的要求。

（4）某型便携检测仪为军方某型检测维修车的配套设备，中国兵器 A3 单位和客户 1通过招投标方式被确定为某型检测维修车的研制总体单位。为加快项目研制进度，匹配某型检测维修车列装定型进度并简化后续生产和军检流程，标的公司将其自研的上述各功能模块中核心主控模件的研发成果提供给其他功能模块的研制单位，由其他研制单位自行生产和安装到其负责的功能模块中，其他单位向标的公司提供其负责的功能模块整机。同时标的公司把自研的故障诊断专家系统提供给中国兵器 A2 单位，并由 A2 单位把系统预装在其负责的主控单元模块。

3、某型便携检测仪的关键支撑技术优势与先进性

（1）故障诊断技术：从“定时维修”到“视情维修”

①创新融合检测架构，突破单一检测技术局限

某型便携检测仪摒弃传统单一检测模式，构建了现场“多功能硬件测试+故障诊断专家系统”智能推理的双向融合诊断架构，将底层硬件精准测试数据与上层智能故障推理算法深度结合。通过多层级、递进式的整机检测流程，从设备外观状态，到整机综合性能实现全覆盖检测，弥补了单一检测手段的短板，可捕捉显性、隐性、间歇性各类故障特征，解决了复杂装备故障排查不全面、定位模糊的难题。

②五级递进精准定位，实现现场可更换单元级故障锁定

某型便携检测仪运用了五级递进式故障自动定位逻辑，通过人工初筛、数据读取、硬件测试、基础功能测试、整机性能校验的层层递进，多维度交叉验证故障信息。标的公司自主开发了故障诊断专家系统，对多源检测数据进行综合研判、剔除干扰、智能推理，最终实现故障精准定位到现场可更换单元，无需人工反复排查，有效提升故障定位精度，契合装备现场快速抢修、快速保障的实战需求，实现了基于装备状态的“视情维修”。

③对标军用标准，实现装备技术状态标准化客观评估

某型便携检测仪严格对标国军标相关标准，以全流程客观检测数据、故障诊断专家系统研判结果为核心依据，建立标准化评估模型。可区分装备可用功能与失效功能，实现装备故障诊断与状态评估一体化、标准化、客观化输出，评估结果合规可溯源，能够为装备状态定级、智能运维、备品备件管理等提供规范的技

术支撑。

④适配性与实战性强，满足多样化装备快速保障需求

某型便携检测仪兼容装备主流通用接口，适配多类型军用装备的硬件接口与功能逻辑，可实现多型号装备的通用化快速检测。同时搭载交互式人机操作界面，配套可视化维修引导功能，可自动提示故障更换单元与维修要点，简化现场操作流程，降低维修人员操作门槛，适配野外、场站、应急抢修等各类复杂保障场景，具备较强的通用性、扩展性与实战保障能力，契合多样化、复杂化装备保障的发展需求。

（2）多源异构数据采集技术：打破“传统检测设备单一功能、分散使用的局限性”，引入了对被检测设备全功能检测的理念

①模块化融合架构

采用“主控单元+多功能模块”的模块化设计，可覆盖80 余种军用相关装备的全功能检测，打破传统检测设备“单一功能、分散使用”的局限。硬件兼容主流军用设备相关接口标准。软件支持跨模块数据协同、自动测试流程调度与故障智能分析。

②全流程自动检测

一键式自动测试：自动完成接口连通性、信号质量、协议交互等20 余项核心指标测试，无需人工逐点测量，检测效率得到有效提升。

结合行业同类产品对标分析，标的公司某型便携检测仪关键技术优势与先进性如下：

综上，某型便携检测仪作为标的公司牵头研发的第一款已定型并列装的智能检测设备类产品，覆盖 80 余种军用装备的全功能检测，研究技术复杂、研究难度大。该产品突破了故障诊断技术、多源异构数据采集技术难点，运用了传感器技术、高精度同步测量技术、抗干扰技术和故障预测技术等标的公司自主研发的关键支撑技术，完成了型号产品的全部研制过程，为标的公司其他产品的研制提供了坚实的理论基础和实践基础，是标的公司具有里程碑意义和承前启后的重要型号产品。

（二）某型便携检测仪产品毛利率远低于标的公司其他产品及同行业可比公司的原因及合理性

1、某型便携检测仪产品的主要客户、订单来源、销售内容及定价策略等情况

某型便携检测仪的研制工作开始于2020 年，订单所基于的需求来源为军方。某型便携检测仪系军方某型检测维修车的配套设备，中国兵器 A3 单位和客户1通过招投标方式被确定为某型检测维修车的研制总体单位。在明确任务需求后，标的公司于 2021 年通过招投标方式获得某型便携检测仪第一中标单位，作为牵头研制单位为中国兵器 A3 单位和客户1提供某型便携检测仪。标的公司基于客户需求和自身的研发经验及技术积累，持续开展研发攻关工作；2021 年下半年，标的公司对某型便携检测仪软件进行了多轮内部软件系统测试，并组织在多地进行了某型便携检测仪工程样机性能验证试验，最终于2023 年完成列装定型。

该产品主要客户为中国兵器A3 单位和客户1，具体情况如下：

中国兵器A3单位和客户1通过招投标方式选择某型便携检测仪设备供应商，且设置了最高限价，标的公司在预算及招标规则限价范围内合理控制报价，自主定价空间较小。

2、某型便携检测仪产品的主要供应商、采购内容及成本构成等情况，以及直接材料成本占比较高的具体原因

（1）某型便携检测仪产品的主要供应商、采购内容及成本构成等情况

①某型便携检测仪产品生产流程图

某型便携检测仪产品采用多方协同研制模式，主要配套研制单位包含中国电子信息产业集团 K2 单位、中国航天科工集团 G4 单位和中国兵器 A2 单位，各单位在标的公司总体方案、总体设计、总体软件方案和总体软件设计的框架范围内进行相关功能模块中部分功能模件的研制。

标的公司作为该产品总体单位，负责相关定制功能模块的设计，为加快项目研制进度，匹配某型检测维修车列装定型进度并简化后续生产和军检流程，标的公司将其自研的各功能模块中核心主控模件的研发成果提供给其他功能模块的研制单位，由其他研制单位自行生产和安装到其负责的功能模块中，其他单位向标的公司提供其负责的功能模块整机。同时标的公司把自研的故障诊断专家系统提供给中国兵器A2 单位，并由 A2单位把系统预装在其负责的主控单元模块。

某型便携检测仪产品主要供应商、采购内容具体情况如下表所示：

如上表所示，某型便携检测仪产品主要供应商是中国兵器 A2单位、中国航天科工集团 G4 单位、中国电子信息产业集团 K2 单位，标的公司向其采购的主要是主控单元、功能模块1、功能模块2部分配套组件和功能模块3等配套件。

③某型便携检测仪产品的成本构成等情况

报告期内，某型便携检测仪产品成本构成的具体情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，主控单元、功能模块1、功能模块2部分配套组件和功能模块3等配套件的成本占某型便携检测仪产品材料成本的比例约93%，占比较高。

（2）该产品的直接材料占比较高的具体原因

标的公司作为该产品总体单位，需严格按照军方技术标准，确保产品可实现对 80 余种军用通信设备的指标测试、数据检测和故障诊断。为保障与各类被测军用设备的兼容性、匹配精度及军方验收要求，该产品配套的各功能模块需实现多种军用设备的功能和性能指标测试，必须深度适配特定的通信协议、技术指标及底层交互逻辑。

该产品采用多方协同研制模式，主要配套研制单位包含中国兵器A2 单位、中国航天科工集团 G4 单位、中国电子信息产业集团 K2 单位等军用通讯产品领域生产厂家，相关厂家在功能模块或组件的适配性、可靠性及军工品质方面具备成熟优势，相关通信协议、技术指标等核心数据可覆盖多种军用被测设备。

报告期内，标的公司向中国兵器 A2 单位、中国航天科工集团 G4 单位、中国电子信息产业集团K2 单位采购的相关定制功能模块或组件成本较高，主要原因是：①相关定制功能模块或组件需集成射频信号激励、射频信号采集等复杂功能，研发适配周期长、资源投入高；②产品所用国产军品射频类芯片、电子元器件等核心原材料采购价格较高；③加之中国兵器 A2 单位、中国航天科工集团G4 单位、中国电子信息产业集团 K2 均为大型央企集团下属单位，标的公司议价能力相对较弱，最终使得上游定制功能模块或组件采购成本处于较高水平。标的公司向中国兵器 A2 单位、中国电子信息产业集团 K2 单位、中国航天科工集团G4单位采购的相关定制功能模块或组件计入某型便携检测仪产品直接材料成本，导致相关模块或组件成本占该产品直接材料成本的比例较高。

3、标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，产品生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，相关功能模块或组件等配套件成本较高，叠加下游客户限价影响，导致某型便携检测仪产品的毛利率低于标的公司其他产品和同行业可比公司

标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，受对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素影响，该产品毛利率空间被压缩，因此低于标的公司其他产品和同行业可比公司，具体情况为：（1）该产品定制化程度高、功能体系复杂，为确保产品可实现对 80 余种军用设备的指标测试、数据检测和故障诊断，相关定制功能模块需集成射频信号激励、射频信号采集等复杂功能，研发适配周期长、资源投入高；产品所用国产军品射频类芯片、电子元器件等核心原材料采购价格较高；加之中国兵器A2单位、中国航天科工集团 G4 单位、中国电子信息产业集团 K2 均为大型央企集团下属单位，标的公司议价能力相对较弱，最终使得定制功能模块或组件等配套件采购成本处于较高水平；（2）中国兵器 A3 单位和客户 1 通过招投标方式选择某型便携检测仪设备供应商，且设置了最高限价，标的公司在预算及招标规则限价范围内合理控制报价，自主定价空间较小。

标的公司其他主要型号产品所处的配套层级、采购配件成本及客户限价等情况以及同行业可比公司毛利率对比情况如下：

（1）标的公司其他产品毛利率情况

2024 年度、2025 年度，标的公司主营业务按产品类别划分的毛利率情况如下表所示：

如上表所示，某型便携检测仪毛利率低于标的公司其他产品。标的公司产品目前以军品为主，主要客户均为军方所属单位、军工集团及科研院所等单位，产品主要采用成本加成定价策略。但各个产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度及主要客户限价情况存在差异，进而可能导致毛利率波动。通常来说，产品配套层级越高，需要对外采购的功能模块等配套件越多，生产厂家利润空间会被压缩；功能模块等配套件集成射频信号激励、射频信号采集等复杂功能，也会提高功能模块等配套件对外采购成本；此外，主要客户招投标限价情况不同，标的公司定价空间大小也会影响毛利率。标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）配套层级、功能模块等配套件复杂程度及主要客户限价具体情况如下表所示：

单位：万元

注：1、除某型便携检测仪外，2024 年度、2025 年度标的公司其他主要型号产品（收入金额50 万以上）收入金额合计分别为 3,449.58 万元、3,498.38 万元，占其他型号产品（除某型便携检测仪外）收入的比例分别为 97.06%、79.36%；2、高压、低压电源系统、压紧及传送系统 2025 年度收入较少系相关产品尚未定型，主要客户尚未批量采购。

如上表所示，除某型监测与评估系统因支付许可专利门槛费导致毛利率较低外，标的公司其他主要型号产品（收入金额50 万以上）的毛利率在23%-58%之间，毛利率较高。标的公司其他产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件的复杂程度不同，供应商多为民营企业，标的公司议价能力相对较强，导致配套件等外采购成本、成本构成情况与某型便携检测仪产品存在差异，因此标的公司某型便携检测仪产品毛利率低于标的公司其他产品具有合理原因。

综上，标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，该产品配套层级较高、定制化程度高、功能体系复杂，且相关定制功能模块等配套件的供应商中国兵器A2 单位、中国航天科工集团G4 单位、中国电子信息产业集团K2 均为大型央企集团下属单位，标的公司议价能力相对较弱，对外采购成本较高，因此标的公司某型便携检测仪产品毛利率低于标的公司其他产品。

（2）同行业可比上市公司毛利率对比情况

注：同行业可比上市公司数据来源于年度报告。

如上表所示，报告期各期，同行业可比公司综合毛利率平均值分别为 52.91%、53.31%，毛利率较高；标的公司某型便携检测仪毛利率为 8.02%、8.91%，低于同行业可比公司综合毛利率平均值水平，主要原因一方面某型便携检测仪产品配套层级较高、定制化程度高、功能体系复杂，且相关定制功能模块等配套件的供应商中国兵器A2 单位、中国航天科工集团G4 单位、中国电子信息产业集团K2均为大型央企集团下属单位，标的公司议价能力相对较弱，相关定制功能模块等配套件对外采购成本较高。剔除某型便携检测仪产品后，报告期各期标的公司其他产品的毛利率为 49.09%、45.06%，与同行业可比公司综合毛利率平均值水平不存在明显差异。另一方面容知日新、东华测试和坤恒顺维存在较多民品业务，与标的公司产品下游应用领域存在差异，因此综合毛利率存在差异。

综上所述，标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，受对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素影响，导致该产品利润空间被压缩、毛利率相对较低。标的公司其他产品以及同行业可比公司主要产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度、供应商结构和对外采购成本、产品成本构成、下游客户限价情况与该某型便携检测仪并不完全相同，因此某型便携检测仪产品毛利率低于标的公司其他产品及同行业可比公司具有合理原因。

（三）结合标的公司在研项目、中标项目、定型项目等所有其他产品情况，说明导致该产品毛利率较低的原因是否具有普遍性

2024 年度、2025 年度，标的公司主营业务按产品类别划分的毛利率情况如下表所示：

如上表所示，从产品大类来看，标的公司其他产品毛利率较高，不存在毛利率普遍较低的情况。具体来看，2024 年度和2025 年度，标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）毛利率情况如下表所示：

金额：万元

注：1、除某型便携检测仪外，2024 年度、2025 年度标的公司其他主要型号产品（收入金额50 万以上）收入金额合计分别为 3,449.58 万元、3,498.38 万元，占其他型号产品（除某型便携检测仪外）收入的比例分别为 97.06%、79.36%；2、高压、低压电源系统、压紧及传送系统 2025 年度收入较少系相关产品尚未定型，主要客户尚未批量采购。

如上表所示，除某型监测与评估系统因支付许可专利门槛费导致毛利率较低外，标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）的毛利率在 23%-58%之间，不存在毛利率普遍较低的情况。

除上表列示的主要型号产品外，标的公司预测期（2026-2031 年度）其他主要型号产品的毛利率情况如下表所示：

注：批量、小批量生产产品毛利率参考报告期或历史年度毛利率，试制阶段产品毛利率为预测值。 如上表所示，某电路性能检测仪毛利率为6.28%，主要系该产品目前尚处于

状态鉴定阶段，未形成批量销售，前期研制产本高，毛利率相对较低；某定位模块毛利率约15%，主要系该产品目前尚处于工程样机研制阶段，未形成批量销售，前期研制产本高，毛利率相对较低。除此之外，标的公司预测期（2026-2031 年度）其他主要型号产品的毛利率在 30%-65%之间，毛利率维持较高水平，不存在毛利率普遍较低的情况。后续随小批量、试制阶段产品逐步完成定型、实现量产，将对标的公司业绩持续增长提供有力支撑。

综上，从产品大类来看，标的公司其他产品毛利率较高，不存在毛利率普遍较低的情况；具体来看，除某型便携检测仪外，2024 年度、2025 年度标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）的毛利率在23%-58%之间，不存在毛利率普遍较低的情况；标的公司预测期（2026-2031 年度）其他主要型号产品的毛利率在 30%-65%之间，亦不存在毛利率普遍较低的情况。某型便携检测仪产品毛利率相对较低主要受产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素的共同影响，导致该产品利润空间被压缩。标的公司其他产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度、供应商结构、对外采购成本、产品成本构成、下游客户限价情况与该某型便携检测仪并不完全相同，不具备同时满足上述导致某型便携检测仪产品低毛利成因的产品。因此，导致某型便携检测仪产品毛利率较低的原因不具有普遍性。

二、结合上述问题的回复，说明收购标的公司是否有利于上市公司增强持续经营能力，并充分提示风险

本次交易是上市公司立足军工主业，顺应国防装备信息化、智能化发展趋势，所开展的基于产业链互补的延伸并购。本次交易的目的是通过整合双方在技术、产品、客户、研发等多方面的优势资源，打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链，优化业务结构、强化核心竞争力、提升盈利质量，推动上市公司持续健康发展，维护上市公司及全体股东的整体利益，具体如下：

（一）某型便携检测仪是标的公司牵头研发的第一款已定型并列装的智能检测设备类产品，是标的公司产业化发展进程中的里程碑式产品

某型便携检测仪的列装定型标志着标的公司业务形态实现重要跃迁，正式完成从单一项目定制化研发生产，向标准化、规范化、批量化量产的关键战略转型升级，是标的公司业务模式与发展路径的重要突破。基于该产品成熟的技术体系，标的公司结合各类新型装备的技术参数、检测标准及实际应用工况需求，开展专项技术迭代、算法优化与硬件适配升级，完成多项新增的军用智能装备的开发及拓展。

1、某型便携检测仪的设计理念与优势的可复制性与拓展性

（1）集成化测试体系构建

某型便携检测仪采用主控单元融合多功能模块的集成化架构，实现测试模式的迭代升级，改变传统“多设备拼凑式测试”模式，构建全流程集成化测试的全新作业体系。

某型便携检测仪设备高度集成化，可替代传统测试场景中频谱仪、功率计、信号源、协议分析仪等十余台专用测试仪器，解决了传统测试方案中设备堆叠布设繁琐、多设备兼容适配难度大、接线调试复杂等难点。同时，该产品搭载统一可视化操作界面与标准化测试流程体系，支持跨型号、跨品类设备通用测试，搭建通用性、共享性较强的集成化测试平台，降低操作人员技能学习成本、设备切换调试成本与测试运维成本，提升测试作业便捷性与高效性。

（2）模块化融合架构

某型便携检测仪采用“主控单元+多功能模块”的模块化融合设计，具备通用化、系列化、组合化和轻量化的特性，设备整体便携轻巧。

面向军方应用场景，模块化融合架构具备实战适配性与可靠性。①设备采用轻量化集成设计，降低整机重量，可实现单人便携携带、独立操作，适配野外机动作业、紧急任务响应等复杂场景，保障各类突发任务能够快速落地执行，提升装备日常完好率与应急保障能力；②架构采用各功能模块独立运行机制，各功能模块互不干扰，单一模块出现故障时，不会影响其他模块正常工作，降低了设备整体故障概率，提升设备运行稳定性与可靠性；③模块化融合架构在外场常态化测试过程中支持多模式并行作业，可同步开展不同场景、不同功能的测试任务，有效提升外场测试和联调工作的整体效率，适配多样化外场测试作业需求。

某型便携检测仪的集成化架构与模块化融合架构理念具备可复制性与可推广性，可拓展至其他智能检测设备类产品与用户场景，将集成化测试模式、模块化架构融入其他产品研发设计中，可推动标的公司智能检测设备向标准化、集成化、智能化转型升级，拓宽技术应用领域。

2、全流程自动检测功能的应用

全流程自动检测功能作为多源异构数据采集技术的一部分，该技术的应用功能性体现在对检测对象的一键自动测试和产品的一键式自检。

在军方实际应用场景中，一键自动测试功能能够精简、压缩整体测试流程，缩短设备测试耗时。设备操作简单便捷，一键自动测试，降低了使用人员的操作门槛，适配野外、执勤等各类实战化使用场景。同时可规避人工操作失误带来的设备故障问题，降低设备故障发生率，提升设备运行的稳定性与可靠性。

针对标的公司出厂测试场景，全流程自动化检测模式可精简优化出厂测试工序，简化繁琐的人工测试环节，缩短出厂试验周期，减少出厂测试所需的人力配置，提升产品出厂检测效率，降低生产测试成本。

3、故障诊断技术的应用

某型便携检测仪服务于80 余种军用装备的全功能检测，系统采用接口测试、性能指标检测、系统级故障诊断相结合的检测模式，完成被测装备技术状态综合研判。

该产品的故障诊断专家系统具备动态更新能力，系统可自动匹配并生成标准化故障排查流程，逐级定位故障点。随着故障诊断专家系统规则库不断积累、持续完善，故障诊断的精准度同步提升。

在军事应用场景中，故障诊断技术可减少装备保障对资深技术专家的依赖，实现故障快速定位与应急维修，为各项作战及保障任务提供支撑。

在标的公司内部产品研发环节，故障诊断技术的理念与逻辑同样适用于其他智能检测设备、健康管理系统和维修保障设备产品的研发和生产。

4、多模态融合技术的应用

某型便携检测仪以多模态融合技术为支撑，整合实时信号调控、动态功率校准、频段自适应、扰动补偿等多项功能，搭建起一套精度高、稳定性高、适配性强的射频调控平台。解决传统射频设备存在的功率输出不稳定、运行参数易漂移、调控精度不足等问题，提升射频调控的精细化与可靠性。

在部队实战应用场景中，该技术可根据复杂多变的使用场景，自适应调整信号输入、输出精度，抵消环境变量引发的测量偏差，解决环境变化导致的设备测量误差问题，提升设备在复杂战场环境下的适配能力、运行稳定性与作业精准度。

针对标的公司后续产品的研发工作，在测试环节，实验室静态环境与外场复杂动态环境存在差异，易产生环境适配性测量误差，增加调试周期、影响调试精度。依托多模态融合技术，可较有效消除实验室与外场的环境差值带来的测量偏差，缩减调试、校准的时间成本，提升研发测试效率，同时保障产品参数精准可控、性能稳定一致，提升产品的质量与可靠性。

5、其他军用装备智能检测设备的拓展

某型便携检测仪是标的公司牵头研发的第一款已定型并列装的智能检测设备类产品。基于该产品成熟的技术体系，标的公司已结合各类新型设备的技术参数、检测标准及实际应用工况需求，开展专项技术迭代、算法优化与硬件适配升级，完成多项新增的军用装备智能检测设备的开发及拓展。

标的公司将某型便携检测仪研制成果应用于部分其他产品的情况如下表所示：

注：（1）集成化架构与模块化融合架构理念；（2）全流程自动检测功能；（3）故障诊断技术；（4）多模态融合技术。

（二）本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链衔接，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展；此外，双方还可在工业装备智能化、能源智能巡检等新兴领域协同发力，有利于进一步优化上市公司业务结构，增强上市公司持续经营的稳定性与成长性

标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的高新技术企业及国家级“专精特新”重点小巨人企业。标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域装备提供健康管理系统和智能运维相关设备，产品覆盖防护、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗等系统的健康管理和智能检测，涵盖装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域的全面监测及故障预测与维护，并逐步向低空经济、石油、化工、能源、医疗、交通、矿山等民用领域拓展。

本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。此外，双方还可在工业装备智能化、能源智能巡检等新兴领域协同发力，进一步优化业务结构，增强上市公司持续经营的稳定性与成长性。

（三）本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润规模将进一步增加，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务状况、盈利能力变化的具体

情况如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、利润规模将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（四）标的公司在手订单充足，既可保障短期收益，又可支撑长期盈利增长，持续经营能力良好，收购后可成为上市公司稳定的利润增长点，增强上市公司持续盈利能力

截至本回复出具之日，标的公司各大类产品在手订单、备产通知等不含税金额合计为 53,178.52 万元，已超过2026 年全年预测收入，具体情况如下表所示：

单位：万元

注：某型便携检测仪配套业务指，某型便携检测仪外购功能模块 3 的配套功能组件，由标的公司进行定制化采购并经调试后销售给功能模块 3 供应商。基于谨慎性考虑，标的公司该业务采取净额法确认收入。

因此，标的公司主要在手订单充足，既可保障短期收益，又可支撑长期盈利增长，持续经营能力良好，收购后可成为上市公司稳定的利润增长点，增强上市公司持续盈利能力。

（五）标的公司列装和参研型号产品较多，目前标的公司收入主要来源于为陆军装备提供多种产品及服务，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开始向海军、空军及火箭军相关装备领域拓展；本次收购标的公司能够有效丰富上市公司军工业务布局，有利于提升上市公司整体盈利能力、业务稳定性与行业竞争力

武器装备列装部队后即融入既定装备体系，为保障国防体系安全完整、维持作战能力持续稳定，军方不会轻易更换主要配套产品，在后续维护维修、技术升级、更新换代及备件采购中，对原供应商形成较强技术与产品依赖。因此，产品一旦实现批量供货，即可在较长周期内保持市场优势与科研优先参与权。

目前标的公司收入主要来源于为陆军装备提供多种产品及服务，在陆军装甲车辆领域已覆盖履带式、轮式、两栖突击车、无人装备等主力车型，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开始向海军、空军及火箭军相关装备领域拓展。该类平台批产周期长、采购规模稳定，标的公司可在其生命周期内持续获得订单。凭借牵头研制某型便携检测仪的技术积累，标的公司成功中标A系统检测设备、B系统检测设备等多项新型号产品研制工作。随着军用装备系列化、平台化统型发展，标的公司产品可快速适配改型与衍生型号，形成标准化产品矩阵。

国防装备普遍遵循“列装一代、研制一代、预研一代”的发展规律，供应商若在预研阶段介入，后续在定型列装、维修升级等环节将具备明显先发优势。标的公司坚持“预研先行、型号牵引、列装落地”的发展策略，在健康管理、模拟仿真等领域承担多项预先研究项目，聚焦“人工智能+”，推出多型AI 赋能产品，实现从状态监测到智能预测、自主决策的升级，为型号迭代筑牢技术储备。此外，在我国大力发展制造业转型升级的背景下，标的公司也加速在人工智能、机器学习、边缘计算、数字孪生等前沿方向的研发，并逐步向低空经济、石油、化工、能源、医疗、交通、矿山等民用领域拓展，是行业具备竞争优势的企业之一。

综上，依托装备体系绑定、前瞻技术布局，标的公司产品矩阵预计能够持续释放营收增量，推动整体业绩稳健攀升；同时，凭借预研阶段先发卡位优势，叠加 AI 技术赋能产品升级，标的公司将持续增加新一代装备配套份额。本次收购标的公司，能够有效丰富上市公司军工业务布局，有利于提升上市公司整体盈利能力、业务稳定性与行业竞争力，进一步增强上市公司长期可持续经营能力与发展韧性。

（六）标的公司目前已累计获取多项型号项目，项目储备充裕、订单基础扎实，为后续经营业绩稳健增长与收入持续释放筑牢坚实基础，能够为上市公司提供稳定的收入和利润来源，有利于有效提升上市公司整体可持续经营能力与盈利创收能力

标的公司预测期营业收入和毛利率水平如下表所示：

单位：万元

标的公司型号类产品预测期（2026-2031 年度）预计收入金额的详细明细情况参见问题6之“一、（二）、3、（1）预测期营业收入明细”的内容。标的公司目前已累计获取多项型号项目，项目储备充裕、订单基础扎实，为后续经营业绩稳健增长与收入持续释放筑牢坚实基础。因此，收购标的公司后，能够为上市公司提供稳定的收入和利润来源，有利于有效提升上市公司整体可持续经营与盈利创收能力。

综上所述，标的公司某型便携检测仪毛利率较低具有合理原因，标的公司其

他产品不存在毛利率普遍较低的情况；某型便携检测仪的列装定型标志着标的公司业务形态实现重要跃迁，正式完成从单一项目定制化研发生产，向标准化、规范化、批量化量产的关键战略转型升级，是标的公司业务模式与发展路径的重要突破。基于该产品成熟的技术体系，标的公司结合各类新型设备的技术参数、检测标准及实际应用工况需求，开展专项技术迭代、算法优化与硬件适配升级，完成多项新增的军用智能装备的开发及拓展，标的公司具有良好盈利能力及经营前景。

本次交易后，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；标的公司主营业务将充实上市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。

（七）相关风险提示情况

报告期内，标的公司综合毛利率分别为41.90%和23.95%，毛利率呈现一定波动性，主要原因系由于军工客户需求具有个性化、小批量、多批次特征，不同项目间毛利率分化较为明显，进而使得标的公司综合毛利率呈现波动性。2025年度毛利率下降具体原因系当年度毛利率较低的某型便携检测仪收入占比大幅提升，标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，受对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素影响，该产品毛利率空间被压缩，因此低于标的公司其他产品和同行业可比公司。导致该产品毛利率较低的情形不具备普遍性，结合标的公司在手订单及在研产品来看，标的公司预测期内收入和毛利率预计将保持在相对稳定的较高水平，有助于上市公司提升整体竞争能力。

为了保护投资者利益，充分揭示风险，本公司已在《报告书》（草案）“重大风险提示”之“一、交易相关风险”中披露了本次交易相关的业务整合风险、业绩承诺无法实现及履约的风险、本次交易形成的商誉减值风险等；并在“二、标的公司相关风险”中披露了标的公司相关的客户集中度较高的风险、技术创新风险、技术泄密与人员流失风险、行业竞争加剧的风险、毛利率波动的风险、军品审价的风险、经营业绩季节性波动风险、军工资质延续的风险等。

结合本次问询回复，本公司在《报告书》（草案）之“重大风险提示”之“一、交易相关风险”与“二、标的公司相关风险”中分别补充披露了本次交易业务整合风险、次交易形成的商誉减值风险的相关情况，具体如下：

“（三）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能给上市公司持续经营的稳定性与成长性以及股东利益造成一定的不利影响。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，根据备考审阅报告（众环阅字【2026】0800001 号），假设以 2025 年12 月31 日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，上市公司合并资产负债表中将形成约 31,823.49 万元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境、客户需求或标的公司自身经营管理、综合毛利率等发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。”

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取某型便携检测仪产品主要客户及供应商明细，销售及采购合同，收入成本明细表，分析产品毛利率较低原因；

2、访谈标的公司相关人员，了解某型便携检测仪产品订单来源、销售采购内容及定价策略；

3、获取标的公司包含在研项目、中标项目、定性项目等所有产品情况，分析产品毛利率较低的原因是否具有普遍性；

4、查阅同行业可比公司公开信息，分析标的公司某型便携检测仪产品毛利率较与同行业可比公司存在差异及合理性；

5、获取备考审阅报告，分析本次交易前后上市公司财务状况、盈利能力变化情况。

（二）核查结论

针对上述问题，独立财务顾问、会计师经核查认为：

1、标的公司是某型便携检测仪产品总体研制单位，产品配套层级较高，在生产过程中需要对外采购的定制功能模块或组件等配套件较多，受对外采购的定制功能模块或组件成本较高以及下游主要客户限价等因素影响，导致该产品利润空间被压缩、毛利率相对较低。标的公司其他产品以及同行业可比公司主要产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度、供应商结构和对外采购成本、产品成本构成、下游客户限价情况与该某型便携检测仪并不完全相同，因此某型便携检测仪产品毛利率低于标的公司其他产品及同行业可比公司具有合理原因；从产品大类来看，标的公司其他产品毛利率较高，不存在毛利率普遍较低的情况；具体来看，除某型便携检测仪外，2024 年度、2025 年度标的公司主要型号产品（收入金额50 万以上）的毛利率在23%-58%之间，不存在毛利率普遍较低的情况；标的公司预测期（2026-2031 年度）其他主要型号产品的毛利率在 30%-65%之间，亦不存在毛利率普遍较低的情况。标的公司其他产品多为常规军品配套业务，产品配套层级、功能模块等配套件复杂程度、供应商结构、对外采购成本、产品成本构成、下游客户限价情况与该某型便携检测仪并不完全相同。因此，导致某型便携检测仪产品毛利率较低的原因不具有普遍性；

2、本次交易后：标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；标的公司主营业务将充实上市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。

问题 3

报告书显示，标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的业绩产生重大负向冲击，业绩承诺存在无法实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。请你公司：

（1）说明标的公司报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、调整前收入确认金额及时点、调整营业收入金额及占比、涉及产品或业务类型，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，标的公司收入确认方法是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响。

（3）针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，说明本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励条款是否考虑充分审价事项的影响，相关安排是否有利于保障上市公司利益。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，同时说明对标的公司收入真实性和截止性测试的核查程序、比例和结论，请评估师核查问题（2）并发表明确意见，请律师核查问题（3）并发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、调整前收入确认金额及时点、调整营业收入金额及占比、涉及产品或业务类型，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，标的公司收入确认方法是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）标的公司报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、调整前收入确认金额及时点、调整营业收入金额及占比、涉及产品或业务类型

根据军品定价相关规定，军品议价方式主要包括激励约束议价、竞争议价和征询议价。激励约束议价主要用于单一来源采购的军品，竞争议价包括公开招标、邀请招标及竞争性谈判，征询议价指通过市场询价和评审等方式确定军品价格。其中对于单一来源采购军品，首批订购时，供需双方以订购目标作为暂定价签订采购合同，后续军方组织对总体单位开展成本审核工作，标的公司配合参加延伸审价。供需双方根据军品审定价格确定最终合同价格。对于竞争议价和征询议价军方不再组织审价。

报告期内，标的公司需执行军方审价的单一来源采购业务不存在因军方审价原因调整收入的情况。标的公司报告期各期非单一来源采购业务存在合同价格谈判降价的情形。合同价格谈判降价指的是客户基于项目预算额度，在暂定价合同基础上开展商务议价谈判，最终协商确定正式结算价格，较初始暂定价格形成适度降价，标的公司根据协商纪要、审核文件等资料调整当期收入。合同价格谈判降价属于市场化商务议价行为，不属于军方正式审价范畴且具有偶发性。报告期内，标的公司合同价格谈判降价调整收入情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司合同价格谈判降价调整收入金额分别为-1.33 万元和-0.39 万元，占调整前收入金额比例分别为-0.99%和-7.58%，占当期营业收入金额占比分别为-0.007%和-0.001%，审价调整金额幅度小且对营业收入的影响很小。

（二）对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响

报告期内，标的公司需军方审价以及需合同价格谈判的产品相关销售收入计量政策为：按合同约定的暂定价确认收入；待价格审定并签订补价协议或取得补价通知后，按差价确认当期收入。标的公司与相关产品配套供应商如签订暂定价合同的，待价格审定并与供应商签订补价协议或取得补价通知后，于补价结算当期按审定价格调整营业成本及应付账款。报告期内，标的公司根据上述收入计量政策调整损益项目为营业收入，资产负债表项目为应收账款，尚未发生调整营业成本和应付账款的情形。

报告期各期，标的公司因产品合同价格谈判对报告期各期末营业成本、应收账款、应付账款影响情况如下：

单位：万元

（三）标的公司收入确认方法是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定

1、标的公司收入确认方法符合军工行业惯例

军工产品交付并经客户验收后，军方审价流程周期较长，短期内难以完成最终审定价格，因此军品业务普遍存在“先交付、后审价”的行业惯例。在此背景下，标的公司对尚未完成审价的军品，按照暂定价格确认收入，符合军工行业普遍业务模式。标的公司同行业可比军工类上市公司及部分其他军工类上市公司收

入确认政策如下：

针对按暂定价结算的军品销售收入，标的公司收入确认的具体政策与上述同行业公司基本保持一致。因此，标的公司按暂定价确认收入符合军工行业惯例。

2、标的公司收入确认方法符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第 14 号——收入》，企业应当在履行了合同中的履约义务，即客户取得相关商品控制权时确认收入。标的公司对尚未完成军方审价的产品，在产品交付并经客户验收、控制权已实质转移、经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量（合同价/暂定价可可靠确定）时确认收入，满足收入确认的条件，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

综上所述，报告期内标的公司收入确认方法，收入确认方法符合军工行业惯例，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、说明标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异，是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响。

（一）标的公司截至报告期末累计未完成军方审价的收入情况，包括交易对方、合同签订时间、合同金额、收入确认金额及时点、涉及产品或业务类型、收入确认依据，并说明类似交易历史审价情况、暂定价与客户当期审定的其他同类产品价格及标的公司向其他客户销售的同类产品是否存在较大差异

1、标的公司截至报告期末累计未完成军方审价或合同价格谈判，以暂定价确认收入的情况

标的公司截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径，具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径涉及收入金额为 55,986.36 万元，其中根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定需军方审价的单一来源采购业务金额为8,559.78 万元，具体情况如下：

（1）未完成军方审价项目情况

中国兵器A1 单位、中国兵器 A14 单位、中国兵器A24 单位、中国兵器A28单位和中国兵器 A15 单位需审价项目系通过单一来源采购获得，根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定，有关装备部门应当在首批订购时，与承担装备生产任务单位在订购目标价格内签订暂定价合同，后续装备价格管理部门根据定型技术状态以及相关文件，组织开展成本审核。上述单位相关产品为型号产品，相关项目截至本问询回复出具之日尚未开展审价工作，且无可参考历史同类项目审价情况。中国兵器 A1 单位和中国兵器A14 单位中同规格型号产品暂定价一致。

为对审定价格的不确定性进行量化分析，参考其他军工上市公司假设审定价较暂定价的差异在±5%、±10%及±15%，模拟测算对于标的公司营业收入的影响金额具体如下：

单位：万元

注：调整净利润的影响额按 15%的所得税率计算。

（2）未完成合同价格谈判项目情况

根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定，军品议价中竞争议价包括公开招标、邀请招标及竞争性谈判。对于竞争议价，订购方不再组织审价。对于竞争议价需制定最高投标限价的，订购方按照关于军品价格构成的规定组织制定。根据上述规定，标的公司非单一来源采购业务后续无需接受军方审价，部分客户基于谨慎性考虑，与标的公司签署暂定价合同。结合标的公司历史经验，相关业务存在合同价格谈判降价的情形。

合同价格谈判降价的情形区别于军方审价机制，该类降价属于客户基于预算管控开展的市场化商务议价行为，并非军方统一成本审核。合同价格谈判以兼顾双方合理利益、维系长期稳定合作为前提，议价空间相对可控，且相关价格调整行为具备偶发性、非持续性特征。具体情况如下：

①中国人民解放军部队P5单位及军队所属D12单位相关项目截至报告期末处于合同价格谈判开展状态。截至本问询回复出具之日，中国人民解放军部队P5 单位已完成合同价格谈判并于2026 年3月出具合同补充协议，调减收入金额114.55 万元；军队所属 D12 单位尚未完成合同价格谈判，根据沟通情况初步预计调减收入金额6.28 万元，金额较小。

②军队所属D7 单位已出具说明，其与标的公司签订合同中约定的“暂定价”条款系单位制式合同条款，标的公司产品不涉及审价或谈判降价情形，未来不存在价格调整的风险。

③军队所属 D14 单位相关项目均为同类别不同规格型号产品，参考其历史同类项目合同价格谈判降价情况，历史调减比例仅为0.99%，调减收入风险较小。

④中国兵器A3 单位和客户 1相关项目为两类智能检测设备型号项目，其中主要为某型便携检测仪。相关产品未来价格调整风险较小，具体原因如下：

A.根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定，实行竞争性采购/竞争议价方式的装备订购项目，由装备项目管理机构会同招标机构组织制定竞争限价，通过竞争方式确定合同价格，随合同报批，不开展成本审核。同时根据中介机构与客户及相关主管单位的走访情况，该项目根据现行规则无需审价。

B.某型便携检测仪产品毛利率较低，报告期各期分别为 8.02%和8.91%，未来面对合同价格谈判降价风险较小。同时，该产品成本结构中主要为材料成本，标的公司与某型便携检测仪主要原材料供应商签订的采购协议中，均已设置价格保护条款，约定合同金额为暂定价，因此即便该产品后续发生调减，标的公司可以对重要供应商进行延伸调价，核减相关成本，进而将价格下调的财务风险传导至上游，进一步降低对标的公司的潜在不利影响。

综合上述因素考虑，中国兵器A3 单位和客户1按照相关规定无需再次进行审价；即便后续发生因合同价格谈判降价的情况可向上游传导调价压力，风险整体可控，预计对经营业绩影响较小。

2、暂定价收入确认依据

（1）收入确认依据：标的公司对需审价但尚未审价的产品确认收入时，已取得充分、完整的外部与内部依据，主要包括：销售合同、产品发货单、运输单据和产品验收单据等，上述单据能够充分证明商品控制权已转移、对价很可能收回，收入确认依据充分、合理。

（2）收入确认时点：标的公司产品交付并经客户验收后，客户已能够主导产品使用并获取其几乎全部经济利益，控制权即转移至客户。审价属于交易价格的事后确定程序，不影响控制权转移的判断时点。以标的公司产品交付并经客户验收作为收入确认时点充分可靠。

（3）暂估价格的确定方法：若合同价格为暂定价，按暂定价确认收入；待价格审定并签订补价协议或取得补价通知后，于补价结算当期确认补价部分的收入。

综上所述，标的公司收入确认依据具有充分性和合理性。

（二）是否存在未来大幅调减已确认收入的风险，评估预测是否已考虑相关因素的影响

截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径涉及收入金额为 55,986.36 万元，其中需军方审价业务金额为 8,559.78 万元。未来不存在大幅调减已确认收入的风险，具体原因如下：

1、截至报告期末，标的公司累计未完成军方审价的收入金额为 8,559.78 万元，为对审定价格的不确定性进行量化分析，假设审定价较暂定价的差异在±5%、pm 10% % pm 15% ，模拟测算对于标的公司营业收入的影响；对于合同价格谈判项目，因其议价空间可控且具备偶发性、非持续性特征，且部分客户明确不再调整，因此仅考虑截至报告期末谈判中项目情况，模拟测算对于标的公司营业收入的影响金额具体如下：

根据模拟测算，可能需调减未完成审价或谈判收入范围在-548.82 万元至-1,404.80 万元之间，标的公司报告期内合计营业收入金额为 57,478.53 万元，占比在-0.95%至-2.44%之间，占比较低。由于审价时间的不确定性，根据军品审价的行业惯例，该模拟测算的累积影响将来可能分布在报告期后的各个年度，预计审价调整结果不会对标的公司未来的经营状况和盈利能力造成重大不利影响。

2、标的公司的定价策略已进行前瞻性审慎考量。标的公司已基于对审价趋势的预判以及客户沟通情况，在签订订单时采取了更为审慎的暂定价策略。标的公司报告期内综合毛利率相较同行业可比公司处于中等合理档位。因此，标的公司报告期内营业收入的确认已在一定程度上反映了对未来审价情况的预期。即使未来正式审价完成，其对历史期间收入的影响也已部分前置消化，预计不会导致对以往年度收入产生重大调整。同时客户在与标的公司签订合同时，已针对可能接受审价或合同价格谈判降价的产品范围、合同价格进行了审慎的评估和审批，因此标的公司未来暂定价大幅下调的风险较小。

3、审价影响预计分散且具有行业惯例。根据军品审价行业惯例，未完成审价的项目将在未来若干年内逐步完成价格审定，其影响是分散的、渐进的，而非集中性的。预计不会对标的公司未来单一年度的经营业绩造成集中、突发性的重大影响。

4、标的公司已充分计提资产减值准备。截至 2025 年12 月末，标的公司应收账款坏账准备余额为 1,853.49 万元，占应收账款余额的6.49%，整体计提水平相对审慎、准备金额较为充分。该减值准备可有效平衡未来可能产生的价格调整风险。

5、标的公司与部分军品材料供应商签订的采购协议中，已设置价格保护条款，约定合同金额为暂定价，最终按照批复价执行。此项机制将部分审价下调的财务风险传导至上游，进一步降低了审价对公司盈利能力的潜在不利影响。

综上所述，标的公司历史审价及合同价格谈判结果整体稳定，不同项目的调整比例波动具有个案性；公司通过审慎定价、分散风险、充分计提准备及合同风险分担等多重措施，已有效管理与军品审价及合同价格谈判相关的财务风险，未来出现收入大幅调整的可能性较低，不会对经营状况及盈利能力构成重大不利影响。因此，标的公司未来大幅调减已确认收入的风险较小。同时，由于标的公司确认后续需进行审价且未完成审价的产品审定价的调整受到财政支出情况、军方采购计划、材料成本、人工薪资等诸多方面的影响，且无历史审价参考，难以合理预估暂定价格与审定价的差异大小，因此评估预测未考虑相关因素的影响具体有合理性。

三、针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，说明本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励条款是否考虑充分审价事项的影响，相关安排是否有利于保障上市公司利益。

（一）收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后系军工企业普遍面临的客观存在

军品装备采购普遍执行“暂定价签订合同并结算、最终价格以军方审价结果为准并多退少补”的行业惯例，标的公司部分产品按合同约定暂定价确认收入，该会计处理符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。由于军方审价需对装备全生命周期成本、全产业链配套成本进行全面、穿透式核查，对于技术复杂度高、产业链条长的新型号装备，审价周期通常可达3-8年，部分重大装备审价周期甚至超过10 年，显著长于业绩承诺期。同时，根据《企业会计准则第14 号——收入》关于可变对价“极可能不会发生重大转回”的限制性规定，企业在收入确认时点难以对未来审价可能产生的价格调整金额作出准确、足额的预估；依据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定，对于资产负债表日后因审价程序完成而产生的价格调整，若相关调整因素在资产负债表日尚未存在，应作为非调整事项计入审价当期损益，不得追溯调整业绩承诺期的财务数据。由此导致业绩承诺期内按暂定价确认的收入及对应利润具有一定的暂估性质，其最终金额的确定通常滞后于业绩承诺的考核及补偿结算时点，进而形成了业绩承诺考核时点已确认的经营成果与最终实际经营成果存在差异的结构性问题：若审价结果为调减，相关损失将由上市公司承担；若审价结果为调增，相关收益亦将由上市公司享有。

（二）本次交易已充分考虑审价事项的影响并已作出相关安排

标的公司与上市公司均属于军工企业，在本次交易的推进中，各方均已充分考虑到审价事项可能带来的影响，并在《报告书（草案）》之“重大风险提示”中就“（六）军品审价风险”进行了如下提示：“根据国家现行军品价格管理相关法规及监管要求，对于需履行军方审价程序的产品，在军方完成审价前，已完成交付的相关产品按暂定价办理结算。鉴于军品审价周期较长，通常跨多个会计年度，因此标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。报告期内，标的公司存在上述以暂定价结算并确认营业收入的情形；在本次交易业绩承诺期及后续持续经营过程中，标的公司仍将持续存在该类情形。若未来标的公司相关产品的最终审定价显著低于前期结算执行的暂定价，将形成较大金额的负向差额，该差额将一次性计入审价批复当期的损益，直接导致标的公司当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标出现较大幅度下滑，同时将造成上市公司合并报表层面当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标同步出现较大幅度下滑，对上市公司整体经营业绩及持续盈利能力造成重大不利影响。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的经营业绩产生重大负向冲击，进而导致业绩承诺因此无法按期实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。”

交易各方在充分考虑审价事项的影响的同时，为了兼顾保障上市公司利益与交易推进，针对以暂定价确认的收入确认在业绩承诺期内，但审价差异调整在业绩承诺期后的情形，作出如下安排：

1、现有的与本次交易有关的业绩承诺及补偿安排有助于保护上市公司的利益

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方基于双方利益平衡，根据市场化原则，自主协商确定。各方已在《业绩承诺、补偿及奖励协议》中，就业绩承诺及补偿相关事项约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

2、在超额业绩奖励的考核指标中引入了“业绩承诺期内产生的应收账款之回款比例”影响因素

根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》，在本次交易中影响超额业绩奖励总体金额的因素除业绩承诺期内累计实现净利润情况外，还受业绩承诺期内产生的应收账款回款比例的影响。就业绩承诺期产生的应收账款而言，因审价调减等原因进行的“核销”属于未回款的情形，在计算应收账款回款比例时，不予纳入承诺期内应收账款累计贷方发生额。标的公司如因审价发生大额应收账款核销，则影响超额业绩奖励的发放，该款项设置有助于保障上市公司利益。

“业绩承诺期内产生的应收账款之回款比例”这一参数设置的合理性，详见本问询回复之“问题7”之“七”之“（一）说明因应收账款回款比例低，对超额业绩奖励暂不计提发放未设置最长时限的原因及合理性，补充说明计算应收账款回款比例时是否考虑核销等影响因素”的相关内容。

3、业绩承诺方就相关事项出具承诺

收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后系军工企业普遍面临的客观存在，但为了充分保护上市公司和中小投资者的利益，业绩承诺方就本次交易涉及业绩承诺期后审价差异调整事项作出如下承诺：“1.针对本次交易中业绩承诺期内以暂定价确认的收入，业绩承诺期后出现审价差异调整情形，如审价差异调整为调增，则业绩承诺期累计实现净利润数应进行相应调整并按照原《业绩承诺、补偿与奖励协议》有关业绩奖励方案进行计提及发放，不涉及承诺人补足；如审价差异调整为调减，则承诺人承诺在上市公司聘请的相关中介机构对审定价与暂定价的差额完成核定并出具年度审计报告之日起 1 个月内，由各承诺人按比例以现金方式向上市公司进行补足。2.针对本次交易中业绩承诺期内确认的收入，业绩承诺期后出现主营业务收入冲减调整情形，如出现收入冲减，则承诺人承诺在上市公司聘请的相关中介机构对确认收入与收入冲减的差额完成核定并出具年度审计报告之日起1个月内，由各承诺人按比例以现金方式向上市公司进行补足。3.承诺人确认并承诺，承诺人中各方以连带方式向上市公司承担上述补足义务。4.本承诺函经承诺人签署之日起生效，如违反上述承诺，承诺人将对由此给上市公司、标的公司造成的损失予以全额赔偿，并承担相应法律责任。”并结合相关承诺，在《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》中就相关内容进行补充约定。

综上，本次交易已经充分考虑收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后的影响，基于市场化原则并参考同期案例，在超额业绩奖励安排中考虑了相关因素，且包括标的公司实际控制人在内的业绩承诺方已同意就调减差额向上市公司进行补足，并就此已签署《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。此外，上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺、补偿及奖励协议》已约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题（1），独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内分产品类别的收入明细表，统计报告期各期按军方审价机制调整收入的情况，核查相关军品的暂定价合同、审价文件，了解审价项目情况和调整比例；

2、搜集同行业可比公司案例，了解其军品暂定价相关收入确认方法，判断标的公司收入确认方法是否符合行业惯例；

3、了解标的公司关于军品暂估收入的会计政策，包括暂估价格确定依据、审价差额调整方法，判断是否符合企业会计准则相关规定。

针对上述问题（2），独立财务顾问、会计师、评估师主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司截至报告期末需军方审价但尚未审价项目明细、销售合同、审价进展情况；

2、了解产品审价背景及目前状况，分析是否存在未来大幅调减已确认收入的风险。

针对上述问题（3），独立财务顾问、会计师、律师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅《业绩承诺、补偿与奖励协议》及《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》；获取并查阅业绩承诺方出具的承诺函，了解其业绩补偿及超额业绩奖励条款及双方协商背景；

2、查询军工行业并购重组案例，就收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后在交易安排中的处理方式进行研究；

3、查询《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》就标的公司涉暂定价相关会计处理进行分析；

4、了解本次交易对上市公司的协同效应及影响。

（二）核查结论

针对上述问题（1），独立财务顾问、会计师经核查认为：

报告期各期，标的公司合同价格谈判降价调整收入金额分别为-1.33 万元和-0.39 万元，占调整前收入金额比例分别为-0.99%和-7.58%，占当期营业收入金额占比分别为-0.007%和-0.001%，审价调整金额幅度小且对营业收入的影响很小；标的公司收入确认方法符合行业惯例，符合《企业会计准则》的规定。

针对上述问题（2），独立财务顾问、会计师、评估师认为：

截至报告期末，以合同条款涉及“暂定价”的定价方式为统计口径涉及收入金额为 55,986.36 万元，其中根据《军品定价议价规则》以及相关军队装备价格管理规定需军方审价的单一来源采购业务金额为8,559.78 万元，类似交易不存在历史审价情况以及当期完成审定情况，暂定价格与向其他客户销售的同类产品不存在较大差异。

标的公司历史审价及合同价格谈判结果整体稳定，不同项目的调整比例波动具有个案性；公司通过审慎定价、分散风险、充分计提准备及合同风险分担等多重措施，已有效管理与军品审价及合同价格谈判相关的财务风险，未来出现收入大幅调整的可能性较低，不会对经营状况及盈利能力构成重大不利影响。因此，标的公司未来大幅调减已确认收入的风险较小。同时，由于标的公司确认后续需进行审价且未完成审价的产品审定价的调整受到财政支出情况、军方采购计划、材料成本、人工薪资等诸多方面的影响，且无历史审价参考，难以合理预估暂定价格与审定价的差异大小，因此评估预测未考虑相关因素的影响具体有合理性。

针对上述问题（3）独立财务顾问、会计师、律师认为：

本次交易已经充分考虑收入确认在业绩承诺期内但审价差异调整可能出现在业绩承诺期后的影响，基于市场化原则并参考同期案例，在超额业绩奖励安排中考虑了相关因素，且包括标的公司实际控制人在内的业绩承诺方已同意就调减差额向上市公司进行补足，并就此签署《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》。此外，上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺、补偿及奖励协议》已约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。

五、说明对标的公司收入真实性和截止性测试的核查程序、比例和结论

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、选取样本检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3、对主营业务收入、毛利率执行实质性分析程序，分析本期主营业务收入金额及其毛利率是否出现异常波动的情形，判断是否合理；

4、对主要客户进行走访调查及访谈，独立函证应收款项余额及销售交易额，并执行收入穿行测试，评估确认收入的真实性；

（1）走访主要客户，查看客户经营情况，同时获取标的公司主要客户的股权结构信息，查询全国企业信用信息公示系统，核查该等客户成立时间、主营业务、注册资本、股权结构、实际控制人、与标的公司合作背景及合作内容，交易情况等。走访比例如下：

单位：万元

（2）执行收入细节测试，核查标准为抽取100 万以上合同及每年随机抽样5 笔100 万以下合同收入确认相关单据，检查与销售收入相关的销售合同、出库单、运输单、发票、验收报告（或接收证明）、回款情况等文件，评估确认收入的真实性，核查比例如下：

单位：万元

（3）对主要客户实施独立函证程序，函证情况如下： 单位：万元

其中，对未回函客户，独立财务顾问和会计师了解客户未回函的原因，执行替代程序；执行替代程序过程中，检查包括销售合同、出库单、运输单、发票、验收报告（或接收证明）等支持性文件。

5、执行收入截止性测试。对资产负债表日前后记录的收入交易，选取合同金额超过 100.00 万元的项目，核对收入确认依据相关文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间，进行截止测试的情况如下：

单位：万元

6、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，标的公司收入真实有效，不存在收入跨期情况。

问题 4

报告书显示，标的公司及其子公司具备相关军工资质证书，能够满足军工业务资质要求。

请你公司说明标的公司控制权变更，是否影响标的公司及其子公司的军工资质延续或者军工资质需要重新审批。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司说明标的公司控制权变更，是否影响标的公司及其子公司的军工资质延续或者军工资质需要重新审批。

（一）本次交易已取得相关主管部门批复

本次交易属于上市公司的资本运作事项，上市公司和标的公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等法规的要求取得了国家国防科技工业局出具的相关批复文件，国家国防科技工业局原则同意顺义科技参与北方长龙上市后资本运作，同意对相关信息进行豁免披露或以代称、打包或汇总方式脱密后披露。

（二）标的公司控制权变更，不会对标的公司及其子公司的军工资质延续或重新申请产生不利影响

截至本问询回复出具之日，标的公司及其子公司拥有的相关军工资质均在有效期内。

1、军工保密资质证书

根据标的公司及其子公司拥有的军工资质涉及的相关法规规定以及标的公司就控制权变更后军工资质延续事项与各军工资质相关主管部门的沟通情况，就军工保密资质证书，标的公司及其子公司应在控制权变更前就其控制权变更事项向相关主管部门提出书面申请，书面申请内容主要包括武器装备科研生产单位保密资质事项变更申请书、变更后实际控制人股权穿透自然人股东身份承诺、上市公司股本结构表、上市公司限售股份明细数据表、上市公司限售股份法人股东穿透图等相关材料。经相关主管部门审查后，标的公司将按照审定事项实施变更，并在变更完成后 10 日内提交情况报告。截至本问询回复出具之日，标的公司已向相关主管部门提交书面申请，后续经相关主管部门审查后，将按照审定事项实施变更。

本次标的公司控制权变更仅涉及股本结构及控股股东调整，标的公司及其子公司的主体合规性、武器装备科研生产业务范围、涉密科研生产及办公场所、从事涉密武器装备科研生产任务的人员、保密机构及人员、保密制度的执行、保密经费等事项均未发生改变。标的公司控制权变更后的控股股东为上市公司，上市公司亦属于军工行业，具备军工保密资质证书等军工资质，满足《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》规定的取得军工保密资质证书的各项条件。因此，变更后标的公司及其子公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、直接投资的自然人股东、高级管理人员及从事涉密武器装备科研生产任务的人员身份、外国投资者投资情况等均满足法规规定。标的公司及其子公司持续满足《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》规定的取得军工保密资质证书的相关条件。因此，按照审定事项实施变更不影响标的公司及其子公司的军工保密资质延续或重新申请。

2、除军工保密资质以外的其他军工资质

对于除军工保密资质以外的其他军工资质，标的公司应在控制权发生变化后按照规定向相关主管部门提交书面报告或变更申请表，经相关主管部门审查后即可办理变更，无需重新申请相关资质。如本部分“1、军工保密资质证书”的相关内容所述，本次标的公司控制权变更仅涉及股本结构及控股股东调整，标的公司及其子公司法人主体、相应的质量管理体系、安全生产体系、保密、环保、消防等事项持续满足《武器装备科研生产许可实施办法》规定的取得相关军工资质的条件，能够通过相关主管部门的变更审查。标的公司及其子公司可在有效期内持续使用相关资质。

综上所述，标的公司控制权变更，不会对标的公司及其子公司的军工资质延续或重新申请产生不利影响。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅标的公司及其子公司的相关军工资质、标的公司已向相关主管部门提交的书面申请文件；

2、查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的相关规定；

3、获取并查阅国家国防科技工业局出具的相关批复文件；

4、查阅与标的公司及其子公司军工资质申请及变更相关的规定。

（二）核查结论

针对上述问题，独立财务顾问、律师经核查认为：

标的公司控制权变更，不会对标的公司及其子公司的军工资质延续或重新申请产生不利影响。

问题 5

报告书显示，本次交易采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估值 83,657.74 万元，评估增值率200.00%，资产基础法评估值33,455.46万元，评估增值率19.97%。

收益法下，评估假设包括标的公司使用权资产正常展期租赁、持续取得高新技术企业认证、持续取得生产经营许可资质。折现率为 10.50%，折现率对收益法评估结果有较大影响，计算折现率时使用的个别风险报酬率确定为 2%，计算βU值时选取 6 家沪深 A股上市公司作为可比公司。

资产基础法下，长期股权投资账面价值为4,258.37万元，评估价值为1,325.71万元，无形资产账面价值为 1,245.53 万元，评估价值为7,266.89 万元。请你公司：

（1）说明收益法和资产基础法评估值存在较大差异的原因及合理性，以收益法评估值确定最终交易作价是否公允。

（2）分别说明上述三项收益法评估假设实现需要满足的条件，是否存在实质性障碍，对评估结果的影响。

（3）结合标的公司与同行业可比公司在企业规模、经营管理、所处阶段、抗风险能力等方面的差异情况，说明个别风险报酬率的确定依据及合理性，并说明计算βU值时可比公司的选取标准，逐一说明 6家公司的可比原因。

（4）补充说明同行业可比交易折现率数据及计算依据，分析与本次交易的差异情况，并说明差异原因及合理性。

（5）说明收益法下资本性支出的预测依据，是否与预测收入变动相匹配。

（6）说明资产基础法下长期股权投资、无形资产评估价值与账面价值存在较大差异的原因及合理性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

一、说明收益法和资产基础法评估值存在较大差异的原因及合理性，以收益法评估值确定最终交易作价是否公允。

（一）收益法和资产基础法评估值存在差异的原因

资产基础法主要从资产重置的角度评估资产的公平市场价值，其核心是反映企业各项资产自身的重置价值，仅能客观体现企业资产本身的价值，无法全面、合理地反映各项资产协同运营所形成的综合获利能力，也不能充分体现企业未来的持续成长性。

收益法则通过预期收益折现的途径评估企业整体价值，其估值逻辑不仅涵盖了企业按照会计准则计量并纳入资产负债表的各项表内资产，同时也充分考虑了企业实际拥有或控制、但未在资产负债表中列示的各类核心资源。具体包括：成熟可靠的研发团队、高效专业的管理团队，企业在生产经营过程中积累的产品运营经验，以及技术沉淀，还有储备潜在项目、企业相关资质等各类能够为企业带来未来收益的隐形资源。上述各类未在资产负债表中列示的核心资源，其对企业的价值贡献均直接体现在企业未来持续产生的净现金流中。从估值本质来看，资产的价值并非基于重新购建该等资产所发生的成本，而是取决于市场参与者对该等资产未来能够为企业带来预期收益的合理判断。

（二）本次交易中收益法和资产基础法评估值的差异率低于行业均值及中位值，以收益法评估值确定最终交易作价具备公允性

经统计，在交易标的为军工企业股权的交易中，通常采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估值确定最终交易对价。本次交易中评估方法选取及交易作价的确定依据符合行业惯例，且收益法评估结果较资产基础法评估结果的差异率低于行业均值及中位值，具有谨慎性，本次交易以收益法评估值确定最终交易作价具备公允性。

近年来，标的为军工企业股权的交易案例统计如下：

单位：万元

本次评估资产基础法评估结果为 33,455.46 万元，收益法评估结果为83,657.74 万元，收益法结果较资产基础法差异率为150.06%，评估结论选取收益法评估结果。分析历史年度可比交易，收益法结果较资产基础法结果差异率在

6.31%至 492.46%，差异率平均值和中位数分别为 206.60%和 220.21%。根据可比交易评估选用评估方法及评估结果分析，采用资产基础法和收益法评估股权价值时，普遍存在收益法结果远高于资产基础法评估结果，并且最终都选择收益法作为最终评估结论，反映了军工企业评估中，普遍存在资产基础法不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，而收益法的评估结论能更全面、合理地反映以股权交易为评估目的的市场价值。

综上所述，资产基础法与收益法评估结果存在较大差异在评估行业中具有普遍性，且合理；本次交易选取收益法作为最终评估结论符合本次评估目的且符合行业惯例，具备合理性，收益法评估结论能够公允反映标的公司市场价值。

二、分别说明上述三项收益法评估假设实现需要满足的条件，是否存在实质性障碍，对评估结果的影响。

（一）标的公司使用权资产正常展期租赁评估假设

假设情况如下：“被评估单位子公司陆铖智能经营场所租赁期限为：2025年 1 月1 日至 2026 年12 月 31 日。假设被评估单位使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产。”

租赁物业为标的公司子公司陆铖智能开展生产经营所租赁的办公场所，合同标的位于沈阳市浑南区上深沟村863-9 号沈阳国际软件园内D09 号楼311、312、313、320 房间，租赁面积共计 647.03 平方，租赁期间为 2025 年 1 月 1 日至 2026年 12 月 31 日，租赁合同为 1 年 1 签，2025 年、2026 年单位含税租金均为 550元/平方米。陆铖智能从 2022 年 11 月起租赁上述物业。租赁物业所在地沈阳国际软件园，始创于2009 年，为辽沈地区领军的软件和新一代信息技术产业园区，该软件园区目前无拆迁计划。

租赁合同中关于续租条件的具体约定“租赁期满,甲方（出租方）有权收回房屋、甲方继续出租房屋，在同等条件下，乙方（承租方）享有优先承租权”。租赁合同中关于出租方提前收回租赁物的情况如下：“①不支付或者不按照约定支付租金及其他应由乙方承担的费用逾期超过 30 日的；②擅自改变该房屋用途的；③擅自拆改变动或损坏房屋主体结构的；④擅自将该房屋转租给第三人的；

⑤利用该房屋从事违法活动的；⑥酗酒闹事、喧哗吵闹、制造噪音或者以其他方式干扰邻里办公的；⑦由于使用不当造成租赁房屋严重损毁的”根据上述条款核查陆铖智能历史期租赁物业情况，均未发生触发上述提前收回租赁物的情形。

同时，通过市场询价，了解到位于沈阳国际软件园租赁物，近几年租金较为平稳，平均租金水平大概在 550-570 元/平方米/年。辽宁陆铖承租了 D09-311、312、313 和320 房间，租约内租金水平为550 元/平方米/年，与了解到的市场租金价格水平基本一致，租金价格公允。

综上，标的公司使用权资产正常展期租赁不存在实质性障碍，且现有租金水平与市场租金基本一致，故本次评估假设标的公司使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产假设合理，不存在实质性障碍，对标的公司评估结果不构成重大不利影响。

（二）持续取得高新技术企业认证

假设情况如下：“顺义科技于2025 年12 月8 日通过高新技术企业认证，取得编号为 GR20251001024 高新技术企业证书，有效期为三年；顺义科技子公司陆铖智能于 2024 年 11 月 27 日通过高新技术企业认证，取得编号为GR202421001179 号高新技术企业证书，有效期为三年；被评估单位在高新技术企业持续期间，减按15%的税率缴纳企业所得税。根据被评估单位未来期间预计的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生重大变化的前提下，假设被评估单位能在高新技术企业证书有效期间及期后，能持续满足高新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。”

1、标的公司及陆铖智能历史年度获取高新技术企业认证情况

标的公司在生产经营过程中一直符合高新技术企业认证标准，历史年度多次

连续获取高新技术企业认证。

2、标的公司及陆铖智能高新技术企业认证条件情况

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）高新技术企业认定条件分析情况如下：

本次评估预测中，预测各年度研发费用占当期收入比重情况如下： 单位：万元

标的公司所享受的高新技术企业政策，属于同行业普遍适用的税收优惠政策；国家支持科技创新与先进制造业发展的战略方向具有长期性，因此国家对高新技术企业的政策支持具备稳定性与持续性。

标的公司历史年度多次成功续期，管理层已明确未来经营规划，将持续加大研发投入、提升研发费用投入规模，未来年度管理层预测的研发费用占比均满足高新技术企业要求，且未来暂无大规模精简、裁撤研发技术人员的计划。同时，标的公司未来经营预测相关安排不存在违背高新技术企业认定条件的情形，能够持续满足高新资质合规要求。

综上所述，标的公司所享受的税收优惠政策为国家长期支持的普适性政策，具备稳定性和持续性，未来发生变化的可能性较小，同时，标的公司管理层预计未来经营相关安排不存在违背高新技术企业认定条件的情形，高新技术企业认证安排及续期不存在实质障碍。故本次评估假设标的公司持续取得高新技术企业认证具备一定的合理性，对标的公司评估结果不构成重大不利影响。

（三）持续取得生产经营许可资质

假设情况如下：“被评估单位及其子公司陆铖智能获取了多项生产经营过程中必须的许可资质，且相关许可资质均处于有效期内。在现行相关许可资质管理法条不发生重大变化的前提下，假设被评估单位及其子公司陆铖智能能在相关许可资质有效期间及期后，能持续满足相关资质的审查条件，获取相关资质。 ,

1、历史年度许可资质获取情况

标的公司及子公司陆铖智能获取的许可资质主要包括军工保密资质和除军工保密资质以外的其他军工资质，标的公司历史年度多次连续获取相关资质，在生产经营过程中一直符合相关许可资质的认证标准；标的公司具备较强的内部控制及管理能力，具备获取相关资质的能力。

2、标的公司及陆铖智能生产经营中相关许可资质认定条件情况

标的公司目前生产经营场所稳定，企业信用良好，未发生重大安全、重大质量事故或严重违法行为，经营状况良好，研发能力强，未发生重大产品质量问题，管理制度完备且能够有效执行，能够持续、稳定的为客户提供军工产品。

根据相关许可资质对应的资质管理办法或规章核查了标的公司和陆铖智能的认证条件，标的公司和陆铖智能均符合上述认证条件。评估假设合理，不存在实质性障碍，对标的公司评估结果不构成重大不利影响。

三、结合标的公司与同行业可比公司在企业规模、经营管理、所处阶段、抗风险能力等方面的差异情况，说明个别风险报酬率的确定依据及合理性，并说明计算βU值时可比公司的选取标准，逐一说明 6 家公司的可比原因。

（一）个别风险报酬率的确定依据及合理性

个别风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、经营管理、所处阶段、抗风险能力等方面的差异。

1、标的公司个别风险报酬率的确定依据

标的公司与同行业可比公司基准日相关参数对比情况如下：

（1）企业规模

分析上表后，标的公司与可比上市公司相比，从总资产和净资产角度分析，其总资产规模和净资产规模小于可比上市公司规模，该方面的个别风险报酬率取0.5%。

（2）经营管理

净资产收益率、总资产周转率等能够反映企业的经营管理能力。从上表分析，标的公司指标情况不低于可比上市公司相关指标，标的公司管理能力较强，其风险较小；标的公司内部管理和控制机制整体较为完善，管理人员的经验与资历较为丰富，标的公司与所选取的可比上市公司在经营管理方面不存在显著的经营劣势。

（3）所处阶段

营业总收入增长率等能够反映企业成长性的指标分析，标的公司收入增长较快，处于稳定发展阶段，风险较小；结合标的公司目前主要产品所处的发展阶段分析，标的公司目前除核心型号产品外，其他型号销量较非型号产品而言较少，虽产品成熟度较高，但仍需提高型号产品销量，与可比公司相比存在一定的劣势，该方面的个别风险报酬率取0.5%。

（4）抗风险能力

资产负债率、速动比率等能够反映企业的经营抗风险能力。标的公司资产负债率为 55.71%，与同行业可比上市公司相比，标的公司资产负债率处于合理水平，不存在偏高负债压力；同时适度负债经营能够优化资本结构，有利于标的公司日常经营与业务拓展，速动比率标的公司的速动比率接近1，指标较为良好。通过对关键人员的依赖程度和对主要客户及供应商的依赖情况进一步分析了抗风险能力。标的公司现有管理团队人员规模偏小，相较于大型上市公司团队架构完善度不足，对核心管理及技术骨干人员依赖度较高；同时标的公司营收结构相对集中，单一项目收入占比偏高，存在一定的风险。对关键人员的依赖程度个别风险报酬率取0.5%，对主要客户及供应商的依赖情况个别风险报酬率取0.5%。

综合以上因素，企业个别风险报酬率确定为2%。

2、企业个别风险报酬率确定的合理性

标的物为军工企业股权交易案例选取的企业特有风险范围为：1.5%至3%，平均值和中位数分别为 2.40%和、2.50%。1.5%至3%的企业特有风险能够代表同行业大致的风险范围，本次评估企业特有风险确定为 2%，符合行业可比公司企业特有风险规律，相关数据详见本题“四、补充说明同行业可比交易折现率数据及计算依据，分析与本次交易的差异情况，并说明差异原因及合理性”之相关回复。

综上所述，本次评估企业特有风险确定依据较为充分，取值较为合理。

（二）计算βU值时可比公司的选取标准及可比原因

1、可比上市公司选取标准

通过同花顺—申银万国行业分类中“国防军工”大类中选取与标的公司业务相同或相似的可比上市公司，同时，根据了解标的公司的竞品公司，在非国防军工大类上市公司中筛选出涉及到军工产品且与公司业务相同或相似的可比上市公司。在筛选可比上市公司时，需剔除截至评估基准日上市未满三年、ST 或\*ST 上市公司以及北交所上市公司。

可比上市公司相关指标情况：

2、选取可比上市公司与标的公司可比性分析

上述可比公司均涉及军工业务，客户、涉及业务、经营面临的风险与标的公司相同或相似，故选择上述上市公司作为本次评估的可比上市公司。

四、补充说明同行业可比交易折现率数据及计算依据，分析与本次交易的差异情况，并说明差异原因及合理性。

（一）同行业可比交易与本次评估折现率参数情况：

同行业可比交易的选取标准为：选取评估基准日为2024年12月31日至2025年 12 月31 日，即与本次评估基准日相差一年以内，且标的公司为军工企业，以股权交易为经济行为并采用收益法作为评估方法的相关案例，收益法折现率参数情况如下：

（二）差异原因分析及合理性

无风险收益率：本次评估选用截至评估基准日剩余期限在 10 年以上国债的到期收益率作为无风险收益率。与可比案例差异原因：评估基准日不同导致的差异。

市场风险溢价：本次评估采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。其中：中国股票市场平均收益率以沪深300 指数的历史数据为基础，从Wind 资讯行情数据库选择沪深300 指数自正式发布之日（2005 年4月8 日）起截至评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算。与可比案例差异原因：评估基准日不同导致的差异。

无风险利率与市场风险溢价受宏观经济环境、货币政策导向及市场风险偏好变化影响，近年整体呈下行趋势。其中，无风险利率以 10 年期国债收益率为代表，受经济潜在增速放缓与稳健偏宽松货币政策影响持续处于低位；市场风险溢价则因宏观环境趋稳、投资者风险偏好修复及流动性充裕，整体呈现收缩态势。

β指标值：本次评估通过同花顺资讯查询了 6 家沪深 A 股可比上市公司的β值，然后根据可比上市公司的所得税税率、资本结构换算成无财务杠杆的βU值，结合标的公司的资本结构和所得税税率，计算出β指标值。β指标值为1.1289，可比案例β指标值范围为：0.6777 至1.4441，本次评估选取的可比上市公司与可比交易选取的可比上市公司因业务差异、资本结构、评估基准日等因素的差异导致β指标值计算存在差异，但各指标之间差异不大，能够合理的反映所在行业的经营风险。

企业特有风险：企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。本次评估特别风险确定为2%。可比交易选取的企业特有风险范围为：1.5%至3%，因上表中各标的公司影响因素不同，取值存在差异，但1.5%至3%的企业特有风险能够代表同行业大致的风险范围，本次评估企业特有风险取值合理。

付息债务成本：本次评估采用评估基准日标的公司付息债务的平均年利率确定付息债务成本。可比交易选取的付息债务成本范围为：3%至5%，因上表中各标的公司的债务融资能力、借款期限长短、债务融资方式、债务融资时点等存在个体差异，导致本次评估确定的付息负债成本2.63%低于可比交易取值。自2024年以来，国内LPR报价多次下调，直接带动企业综合融资成本持续走低。同时，市场利率下行也推动企业存量负债、新增负债的利息成本同步回落，企业整体负债成本呈现稳步下降趋势，这一变化完全贴合宏观经济调节与资金市场供需变化的客观市场规律，本次评估付息债务成本取值合理。

同时，考虑到评估基准日因素对折现率影响程度较高，我们选取了评估基准日选取在 2025 年下半年，沪深主板及创业板重组项目中采用收益法作为评估方法的交易案例，各交易案例折现率情况如下：

不考虑与标的公司所属行业存在较大经营风险差异的案例（有色金属、贸易、房地产物业管理、公共事业）后，相关案例折现率范围为：8.13%至11.58%，中位值为 10.50%，平均值为10.53%。本次评估选用的折现率10.50%与评估基准日半年内重组案例选用的折现率的中位值和平均值接近。

综上所述，折现率主要参数反映了标的资产所处行业的行业系统性风险及自身个体经营风险特征，关键参数确定思路合理；评估测算的折现率位于上市公司并购重组案例折现率区间范围内，折现率取值具备合理性与公允性。

五、说明收益法下资本性支出的预测依据，是否与预测收入变动相匹配。

（一）收益法下资本性支出的预测依据

收益法下资本性支出分为更新支出和新增资本性支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出。更新支出金额根据长期资产账面金额确定，更新年限根据长期资产的不同经济使用年限确定，采用点对点更新方式测算。新增资本性支出为办公楼门厅改扩建项目和高校联合研发中心设计、施工，新增资本性支出金额根据基准日时在建工程以及对应的项目预算金额确定，更新年限根据长期资产的不同经济使用年限确定。

本次收益法下资本性支出的预测主要结合企业存量资产状况、未来发展规划、在建工程进度等多方面信息，分项、细致地进行预测。预测期各年度资本性支出预测情况如下：

单位：万元

（二）资本性支出与预测收入变动匹配性

1、标的公司现有资产配置状况

标的公司的产品具有高度定制化特点，完全依据客户需求进行设计研发和生产交付。产品设计能力和产品交付能力主要受技术人员的数量、技术水平和项目的难易程度等因素影响，因此标的公司生产并不适用传统制造业普遍意义上机械化流水线生产的“产能”概念。产品形态为软硬件一体化，硬件生产过程主要包括壳体/柜体组装，线路板元器件贴片、焊接、组装调试，总装调试以及环境可靠性试验与检验四大环节。截至评估基准日，标的公司拥有设备类固定资产259项，账面原值 1,369.26 万元，账面净值 1,019.03 万元。

（1）壳体与柜体组装环节。该环节主要负责产品物理结构件的加工与组装，涉及的主要设备包括：扣压机、磁力钻、车床等。这些设备用于完成非标壳体的进一步精密加工，为后续电子电气模块提供可靠的物理载体。

（2）线路板元器件贴片、焊接、组装调试（涉及核心工序为线路板加工工序和定制线束加工工序）。该环节是智能硬件功能实现的核心，涉及的关键设备涵盖印制板制版、表面贴装（SMT）及元器件成型等多个工序，具体包括：激光照排机、晒版机、网版烘版箱、等离子表面处理机、贴片生产线（含锡膏搅拌机、半自动锡膏印刷机、自动上板机、全自动高速贴片机、12 温区回流焊机、AOI自动光学检测仪）、无铅触摸屏波峰焊机、焊锡机、下板机、全自动电脑裁线剥皮机、插线机、恒温干燥箱、光纤激光打标机、多功能电容剪角机。其中，贴片生产线是自动化程度最高的核心装备，能够确保产品在振动、温度冲击等严苛环境下的可靠性。线束加工设备则保障了车载复杂线束的一致性与可追溯性。

（3）总装调试环节。该环节完成各功能模块的系统集成与整机功能验证，主要包括软硬件联调、电气性能测试、通信功能验证等，确保产品在交付前达到设计指标要求。该环节设备需求少。

（4）环境可靠性试验与检验环节。该环节是保障军工产品质量与可靠性的关键步骤，贯穿于产品研发、试制和批产全过程。标的公司建立了较为完善的环境与可靠性试验验证能力，主要用于产品的环境适应性试验、电气与电磁兼容性测试、油液分析与状态监测、专用系统级测试；涉及的主要设备包括：紫外线老化试验箱、高温高压试验箱、盐雾箱、音频分析仪、频谱分析仪等。检验测试环节一般不涉及设备核心产能限制问题。

（5）配套保障与研发能力。除与生产直接相关的设备外，标的公司还购置了生产配套附属设备、并配有质检体系和研发实验室。生产配套的附属设备主要包括热泵成套设备以及各类工作台、货架、搬运车等，研发相关的设备主要包括原子发射光谱仪、自动磨粒分析仪、油液质量综合检测仪、油液水分检测仪、油液污染度检测仪、航空发动机数字孪生仿真演示系统、传动系统智能监测及油液监测系统等。

生产类设备多购置于2021 年至2025 年，购置年代较评估基准日较近，相关设备成新率较新，配置合理。

2、标的公司产能及产能瓶颈分析

标的公司提供的产品完全按照客户需求进行设计和生产，具有较高的定制性。产品设计能力和产品交付能力主要受技术人员的数量、技术水平和项目的难易程度等因素影响，因此标的公司生产并不适用传统制造业普遍意义上机械化流水线生产的“产能”概念。标的公司产品主要为软件和硬件结合，从硬件生产工序角度分析，目前标的公司的产能及产能瓶颈情况如下：

（1）线路板加工工序：标的公司产品分为非型号产品和型号产品，由于非型号产品定制化程度较高，且单台需求量较小，不适用上机生产，主要通过人工生产，部门现有人数满足生产需求；型号产品需求量相较非型号产品的需求量较大，可上机生产，生产过程中主要使用的设备为贴片生产线，产线包含锡膏搅拌机、半自动锡膏印刷机、自动上板机、SMT 接驳台、全自动高速贴片机、12 温区回流焊机、AOI 自动光学检测仪，这些设备均为正产使用状态。产线所具备的产能为：理论速度：11,000pcs/h；正常贴装 9,000pcs/h；视觉贴装 8,000pcs/h。按照标的公司目前排班情况，生产工作安排的一班时长为7.5 小时，一班的贴装产量为 67,500pcs（正常贴装），对应的成品线路板约 210 片，标的公司年度工作日大约在 270 天左右，按照目前的排班情况下，产能估算约为56,700 片线路板。根据标的公司2025 年生产线路板情况推算出，2025 年实际产量约占贴片生产线产能的 2%。

（2）定制线束加工工序：标的公司生产的线束主要用于给产品配套使用，线束加工过程中用到的生产设备主要为裁线剥线一体机，主要用于线束的精确切割及剥皮加工；其裁切速度为2米/s，每小时加工速度7,200 米，日生产时间7.5小时，每日最大拆切量 54,000 米，最大年加工约 14,580,000 米；根据标的公司2025 年使用线束情况推算出，2025 年实际使用量约占裁线剥线一体机产能的1%

左右。

截至评估基准日，标的公司产能利用率远未能达到设计产能，尚有较多的产能富余，经分析后，评估基准日标的公司的产能情况能够满足未来收入的增长。标的公司未来无大规模新增产能（新增资本性支出）的需求，因此，收益法下资本性支出与预测收入变动相匹配。

六、说明资产基础法下长期股权投资、无形资产评估价值与账面价值存在较大差异的原因及合理性。

（一）长期股权投资评估价值与账面价值差异及原因

纳入本次评估范围的长期股权投资共计两家，均为标的公司全资子公司，分别为大工先进和陆铖智能。长期股权投资账面值、被投资单位基准日账面净资产以及评估值情况如下：

单位：万元

1、长期股权投资资产基础法评估情况：

长期股权投资评估减值的原因主要为：（1）标的公司对子公司的长期股权投资，账面价值是采用成本法核算的，以初始投资成本4,258.37 万元核算；（2）由于子公司历年经营亏损，子公司基准日账面净资产为1,300.63 万元，低于投资成本，两者差额为 2,957.74 万元；（3）评估对子公司采用资产基础法评估，评估值合计为 1,325.71 万元，较两家子公司账面净资产 1,300.63 万元，评估增值25.08 万元，增值原因主要为固定资产评估增值，评估增值金额低于经营亏损金额；（4）标的公司长期股权投资评估值以子公司评估值结合标的公司持股比例计算长期投资评估值。综上原因，导致长期股权投资评估值低于长期股权投资账面值（投资成本）。

2、长期股权投资收益法评估情况：

（1）标的公司和长期股权投资内部交易情况：

单位：万元

报告期各期，标的公司合并范围内持续存在内部关联交易，该等交易主要发生于标的公司与子公司陆铖智能之间，核心为陆铖智能根据标的公司业务需求，向其提供定制化产品及配套服务。

（2）采用合并财务报表口径预测的合理性

报告期内，标的公司与其子公司持续存在内部交易，且管理层规划未来将继续发生此类交易，以深化母子公司业务协同。同时，由于内部交易金额占子公司报告期内收入金额比例较高，加之标的公司及子公司报告期均从事定制化业务，无成熟市场可比价格，难以合理确定内部交易公允性。鉴于标的公司与陆铖智能所得税税率一致、客户结构相近、经营风险趋同；同时考虑大工先进报告期收入较少，且管理层规划未来其与高校以产学研交流为主，未明确获取经营业务；综上，为规避内部交易定价公允性带来的评估偏差，本次收益法评估采用合并财务报表口径进行整体收益预测，未按单体报表分别测算母子公司收益法评估值，以此合理确定标的公司股东全部权益价值。

因此，标的公司资产基础法下长期股权投资评估值，仅反映子公司从资产重置的角度评价资产的公平市场价值；子公司蕴含协同效应的真实整体价值，更合理体现在以合并报表为预测基础的收益法评估结果之中。

（二）无形资产评估价值与账面价值差异及原因

纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权、其他无形资产。其中其他无形资产分为账内记录的无形资产和账外无形资产，账内记录的无形资产为外购管理软件；账外无形资产为标的公司在研发、生产过程中产生的，并未单独归集费用并资本化的专利、商标、著作权等。无形资产账面价值与评估价值情况如下：

单位：万元

土地使用权评估增值的主要原因为：①土地使用权使用期限从2011 年6 月14 日起至2061 年6月13 日止，标的公司于 2022 年6月采用转让方式，取得土地使用权，取得日期较早，截至评估基准日，沈阳市工业用地土地价格较土地使用权取得日期2022 年6月有所上涨；②土地账面价值的摊销年限按50 年均匀摊销，而评估按照年期修正的方法处理，两者口径不一致所致。

其他无形资产—账内资产评估增值的主要原因为：账内无形资产为外购管理软件，账面价值为摊销后的余额，评估采用市场法评估，在软件无技术贬值、经济性贬值的情况下，评估增值。

标的公司申报的账外资产，系其在研发、生产经营过程中形成，且未单独归集成本进行资本化处理的资产，具体包括专利资产、软件著作权、注册商标、美术作品及域名等。

截至评估基准日，标的公司申报的账外无形资产包括 67 项专利资产（含国防专利 7项）、73 项软件著作权、1项美术作品著作权、1 项注册商标以及1项域名，账面价值为零。

1、专利资产具体清单如下：

注：根据行业主管部门相关规定，标的公司国防专利等相关信息属于涉密信息，本问询回复按要求未予披露。

2、软件著作权具体清单如下：

3、美术作品著作权具体明细如下：

4、注册商标具体清单如下：

序号	申请/注册号	商标标识	国际分类	注册人	有效期	核定使用商品/服务范围
1	41679636		9	顺义科技	2021.8.14-2031.8.13	电动运载工具用充电站;蓄电池用充电器;电池充电装置;机动车辆用充电装置;运载工具驾驶和控制模拟器;印刷电路;集成电路模块;工业遥控操作用电气设备;避雷装置;供热管理用电气控制设备;印刷电路板(截止)

5、域名具体清单如下：

其中，注册商标为保护性注册商标。鉴于标的公司主营业务为军工产品，客户群体主要为军工企业及科研院所，该注册商标主要用于企业展会宣传，未直接参与产品核心盈利环节；美术作品、域名主要用于标的公司自身品牌及业务宣传，亦未直接产生实质性经济收益。基于上述资产的使用用途及收益特点，本次评估对该类账外资产（注册商标、美术作品、域名）采用成本法进行评估。其评估值为 3.79 万元。

申报的专利资产、软件著作权，在标的公司生产经营过程中发挥核心技术支撑作用，能够直接为标的公司带来持续稳定的经济收益，具备形成独立获利能力的条件。

本次采用收益法对专利资产和软件著作权等技术类进行评估，影响该评估值的参数主要有技术的未来收益期内的收益额、收益年限、折现率、分成率等。现分述如下：

（1）收益法的评估的基本模型为：

评估值为未来收益期内各期专利等技术类带来的收益额现值之和，公式如下：

式中：

V——专利等技术类资产的价值

mathsf R _ mathrm t ——指被评估资产第t年可得的预期销售收入；

α——收入分成率；

i——适合的折现率；

n——专利等技术类资产的获利期限。

（2）收益期限的确定

无形资产收益期年限综合考虑相关无形资产的自然寿命、法律寿命和经济寿命结合标的公司无形资产组使用情况，综合分析后确定收益期限。

无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。通常，科技成果自然寿命远远超过它的经济寿命。科技成果的收益期限取决于超额经济寿命，即能带来超额收益的时间。经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。

发明专利的法律保护期为20 年，实用新型专利的法律保护期为10 年，软件著作权的保护期为50 年，资产组中发明专利全部为2012 年以后申请，实用新型专利全部为2016 年以后申请，大部分专利都在2020 年度左右申请；参考国家知识产权局发布的《2020-2024 年专利实施许可统计数据》（国知办函运字〔2025940 号）发布的统计数据，参照国家统计局发布的国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）实施该专利或技术的公司属于国民经济行业中的仪器仪表制造业，具体情况如下：

从上表分析，仪器仪表制造业的寿命期限约在7.5 年左右。

通过对标的公司技术人员访谈、沟通，标的公司拥有的专利资产以及软件著作权的经济寿命约在 5至 10 年。综合上述条件分析后，本次对委估技术的未来收益期限确定为5年，即2026 年至2030 年。

（3）收益的确定

结合企业提供的未来盈利预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及专利权的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。销售收入的预测范围为标的公司合并报表口径下的除某型便携检测仪业务及配套外其他收入。剔除某型便携检测仪业务收入的原因：①标的公司在研发、生产某型便携检测仪过程中使用了上述技术类无形资产组中的相关技术，但由于某型便携检测仪严格遵循军工级生产管控标准进行选型与品控，最终使得上游定制功能模块或组件采购成本处于较高水平；中国兵器 A3 单位和客户1通过招投标方式选择某型便携检测仪设备供应商，且设置了最高限价，标的公司在预算及招标规则限价范围内合理控制报价，自主定价空间较小。与标的公司除某型便携检测仪设备的其他产品相比，某型便携检测仪在配套件外采成本、成本构成情况方面存在差异；②本次评估收入分成率采用了国家知识产权局办公室发布的“专利实施许可合同的使用费相关数据”，相关数据未披露许可交易的背景情况，无法通过量化的方式对交易方式进行修正；基于上述两点原因，并结合谨慎性考虑，销售收入的预测范围未包含某型便携检测仪及配套业务收入。

（4）收益分成率的确定

本次专利或技术的销售收入分成率的估算采取综合判定法，先通过法律因素、技术因素、经济因素等来确定分成率的调整系数，再根据国家知识产权局办公室发布的“专利实施许可合同的使用费相关数据”测算出的销售收入分成率的取值范围结合调整系数确定销售收入的收入分成率。国家知识产权局办公室发布的“专利实施许可合同的使用费相关数据”中“仪器仪表制造业的提成中位数为3.0%”计算得出分成率上线为9.29%和分成率下线为3.71%；根据标的公司技术类无形资产组的法律、技术、经济、管理和风险等调整因素情况，确定技术类无形资产组调整因素为43.7%；结合上述分成率上线和分成率下线，计算出本次评估技术类无形资产分成率为6.1%

（5）折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将专利技术的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增面加大。风险报酬率一般由评估人员对专利的技术风险、市场风险、资金风险、经营风险等进行分析并通过经验判断来取得。

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+经营风险报酬率+政策风险

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

经过对专利的技术风险、市场风险、资金风险、经营风险等进行分析并通过经验判断来取得风险报酬率如下：风险报酬率为技术风险1.8%、市场风险5.2%、资金风险 3.8%、经营风险2.5%和政策风险1.5%计算求得，为14.8%；

无风险报酬率取评估基准日5 年期国债到期收益率，为1.63%

计算出技术类无形资产组折现率为16.43%。

（6）技术类无形资产评估值

单位：万元

本次评估涉及的技术类无形资产组，系标的公司生产经营赖以存续的核心生产资料。标的公司现有产品的研发、生产活动，除需配备生产类固定资产、承担人工成本及补充必要营运资金外，还需依托该组无形资产，整合形成完整生产要素组合。该类资产具备不可替代性，缺失后标的公司将无法开展现有产品的研发及生产业务。因此，本次评估将该类资产整合形成技术类无形资产组，通过收益途径测算并确定其评估值，体现了该无形资产组的实际价值。收益法具体方法如下：采用适当的方法估算专有技术对相应产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年专有技术对现金流的贡献折为现值。

因此，无形资产评估价值与账面价值差异较大合理。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题（1）、（3）、（4）、（5）、（6），独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：

1、对本次评估报告资产基础法和收益法评估结果的差异原因进行分析；

2、收集同行业可比公司、可比交易案例相关参数；

3、将标的公司指标与可比公司、可比交易案例相关指标对比，分析差异原

因；

4、收集同行业可比公司年报，分析可比公司主要业务、主营产品与标的公司相似性，是否符合评估设置的可比公司选取标准。

5、核查了设备的账面价值、会计折旧政策、经济寿命年限，主要设备产能及历史期产能利用率；

6、核查了标的公司及两家子公司会计报表及科目，了解历史年度经营情况，对资产基础法增减值合理性进行分析。

针对上述问题（2），独立财务顾问、评估师、律师主要履行了以下核查程序：

1、收集房屋租赁合同、对租赁物业进行现场勘查，对附近的租赁市场进行调研，结合房屋租赁合同相关条款分析正常展期租赁的可能性；

2、收集高新技术企业证书，现场查阅了经营资质，对历史期取得资质情况进行了解；

3、查阅高新技术企业证书和经营资质相关管理办法，对照资质认证及续期条款，分析标的公司是否符合认证条件。

（二）核查结论

针对上述问题（1）、（3）、（4）、（5）、（6），独立财务顾问、评估师经核查认为：

1、对比可比交易评估中资产基础法和收益法评估结果存在差异，差异原因为资产基础法未能考虑账外不可确指的无形资产价值给标的公司带来的价值；两种方法评估结果差异率在合理范围，且收益法评估结果更加全面、合理地反映在股权交易为经济行为评估目的的市场价值，选取收益法评估结果作为评估结论具备公允性。

2、选取的上市公司符合评估设定的选取规则，选取的上市公司的业务与标的公司业务具备一定的相似性，可以作为本次评估的可比公司；通过对标的公司及可比公司的企业规模、经营管理、所处阶段、抗风险能力等方面分析，选取的个别风险具备合理性。

3、本次评估采用的折现率在可比交易折现率范围内，相关计算参数有合理来源，基本能够全面、客观的反映本次评估标的公司经营风险，折现率取值合理。

4、标的公司生产设备配置充足，历史年度产能利用尚有余裕，预测期不需要大规模新增生产设备，与收入预测相匹配。

5、标的公司子公司历史年度经营亏损，导致资产基础法评估结果低于长期股权投资初始投资成本具备合理性，本次评估收益法采用合并口径预测，无法将归属于子公司历史期研发投入、未来研发能力等价值单独体现。无形资产评估增值主要为沈阳市工业用地土地价格评估基准日较土地使用权取得日期有所上涨；申报的账外专利资产、软件著作权等技术类无形资产能够直接为企业带来持续稳定的经济收益，具备形成独立获利能力的条件，采用收益途径评估其价值带来评估增值。综上，长期股权投资及无形资产评估值公允，评估增减值具备合理性。

针对上述问题（2），独立财务顾问、评估师、律师经核查认为：

使用权资产正常展期租赁、持续取得高新技术企业认证、持续取得生产经营许可资质假设在实施上不存在实质性障碍。

问题 6

报告书显示，标的公司收益法预测期（2026 年、2027 年、2028 年、2029年、2030 年、2031 年及永续期）营业收入分别为 47,494.54 万元、46,028.20 万元、48,947.08 万元、52,746.54 万元、55,911.89 万元、37,359.14 万元、37,359.14万元，净利润分别为 5,610.87 万元、6,367.10 万元、7,209.67 万元、8,330.75 万元、9,278.31 万元、8,301.24 万元、8,316.82 万元，毛利率持续增长。报告期各期，标的公司智能检测设备（其他产品）、维修保障设备及服务、健康管理系统营业收入均有所下滑，毛利率也大幅波动，剔除某核心型号产品及其配套业务后，标的公司预测期营业收入持续增长、毛利率基本不变。请你公司：

（1）分产品领域、型号与非型号项目，结合历史年度财务数据（包括营业收入、营业成本、毛利率等）变动情况、业务开展及销售情况、在手订单、历史研发项目情况及已定型（中标）项目进度等，分别说明标的公司预测期各细分产品营业收入、营业成本、毛利率的预测依据及合理性、具体测算过程、关键参数及其确定依据，并结合类似产品收入周期，说明预测某核心型号产品及其配套业务 2026 年至 2030 年能够持续产生较高营业收入的依据。

（2）结合标的公司 2025 年业绩大幅增长的原因及可持续性以及上述问题（1）的回复，说明标的公司预测期收入维持在较高水平、永续期维持不变的原因及合理性，以营业收入增长较高的 2025 年作为参考基准是否具有参考性，收入预测是否审慎。

（3）说明标的公司报告期各期对营业收入进行净额法调整的原因，评估预测是否已考虑相关因素的影响。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（3）并发表明确意见。

回复：

一、分产品领域、型号与非型号项目，结合历史年度财务数据（包括营业收入、营业成本、毛利率等）变动情况、业务开展及销售情况、在手订单、历史研发项目情况及已定型（中标）项目进度等，分别说明标的公司预测期各细分产品营业收入、营业成本、毛利率的预测依据及合理性、具体测算过程、关键参数及其确定依据，并结合类似产品收入周期，说明预测某核心型号产品及其配套业务2026 年至2030 年能够持续产生较高营业收入的依据

（一）历史年度财务数据变动情况、业务开展及销售情况、在手订单、历史研发项目情况及已定型（中标）项目情况

1、报告期各期收入、成本、毛利率情况及变动情况

标的公司的主要业务和产品包括智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务、模拟仿真系统，同时标的主营业务按照是否随装备型号跟研，分为随装备型号跟研的型号产品和非随装备型号研制的配套保障类非型号产品。

型号产品方面，其研制生产过程完全按照军工产品定型程序和要求执行，必须完成方案阶段、工程样机研制阶段、状态鉴定阶段和列装定型阶段，最终定型后再持续进行批量列装。

非型号产品方面，无需履行型号产品定型程序和要求执行的项目；因此其研制过程只履行需求论证、方案设计、工程样机试制、试验验证、鉴定/评审、采购配发过程即可，不需要走两级定型和列装定型程序，生产交付周期相对较短。标的公司非型号项目主要包括定制化产品开发、装备维修技术服务和非作战装备产品的试制业务。

标的型号项目和非型号项目均包括智能检测设备大类、维修保障设备及服务大类以及健康管理系统、模拟仿真系统四大类业务，其中模拟仿真系统型号项目收入少，占比低，故评估预测时不再分型号和非型号进行分析、预测。

报告期各期收入、成本、毛利率情况及变动情况，如下表所列示：

单位：万元

（1）关于销售及业务开展情况

标的公司型号类业务具备以下特征：a.智能检测设备及维修保障设备及服务业务快速增长，项目数量及业务收入金额均呈现快速增长趋势；b.除个别特殊项目因客户装备计划因素影响，标的公司型号项目具有持续性，型号项目无特殊原因，在报告期内持续销售。标的公司非型号类业务具备以下特征：a.项目无连续性特征，报告期内非型号产品各大类业务未发生连续两个报告年度均发生相同业务的情形，相较于型号项目，业务需求不具备固定规律，具有零散性与不确定性；b.项目收入金额与项目数量存在较强的关联性。

①智能检测设备

智能检测设备型号类报告期内涉及主要业务为：某型便携检测仪及配套业务、某电路性能检测仪、某型通用检测仪、某型通用检测仪-配套组件以及某维修检测仪专用线束；其中某型便携检测仪和某型通用检测仪-配套组件在报告期两年持续销售，除某型便携检测仪及配套业务收入较高外，某型通用检测仪及某型通用检测仪-配套组件业务收入金额较高；智能检测设备型号类业务收入持续增长的原因：就某型便携检测仪而言，基于标的公司为该产品的牵头研制单位，以及标的公司产品质量和技术优势，下游客户提高了对标的公司的采购占比，因此某型便携检测仪订单增长导较快。此外，2025 年新增某型通用检测仪-配套组件业务、某电路性能检测仪、某维修检测仪专用线束业务收入，项目增加带来业务收入的增长。

智能检测设备非型号类报告期内涉及业务项目数量多，2024 年度和2025 年度涉及业务数量分别为 54 项和55 项。业务收入分散，其中单项业务单年度超过200 万元的项目主要为：减速器及制动器试验台（2024 年销售收入414.16 万元）、某负载试验台（2024 年销售收入666.19 万元）等6项。2025 年业务收入相较于2024 年下降的原因：非型号项目终端客户涉及军工产品，以五年为预算周期，2025 年是“十四五”计划最后一年，2024 年已完成“十四五”计划大部分任务，2025 年主要投入“十五五”规划前期论证，因此2025 年两大类业务收入较2024年有所下降。

②健康管理系统

健康管理系统型号类报告期内涉及主要业务为：油液检测设备、便携式辅助维修设备 PMA、状态监测与评估系统、数据采集盒（Ⅰ型）、综合保障盒、数据采集盒（Ⅱ型）；数据采集盒（Ⅰ型）、综合保障盒、数据采集盒（Ⅱ型）为2025 年较2024 年新增收入项目。收入变动原因：2025 年较 2024 年项目数量有所增加，但由于状态监测和评估系统项目2024年客户提前订货并交付，导致2025年该客户的订单量减少，进而导致2025 年业务收入减少；2026 年该客户已再次订购上述型号产品。

健康管理系统非型号类报告期内涉及业务项目数量较多，2024 年度和2025年度涉及业务数量分别为 3项和 23 项。业务收入分散，其中单项业务单年度超过 200 万元的项目仅为：某数字孪生与故障诊断软件系统开发一项。2025 年健康管理系统非型号类业务项目和客户数量均较 2024 年增长，上述因素的增长抵消了客户预算周期因素的影响。

③维修保障设备及服务

维修保障设备及服务型号类报告期内涉及主要业务为：高压电源系统、低压电源系统、伺服电机及驱动器、压紧及传动系统，上述业务均为 2025 年新增业务；维修保障设备及服务型号类业务收入持续增长的原因主要为型号项目数量增长带来增长。

维修保障设备及服务业务非型号类报告期内涉及业务项目数量多，2024 年度和 2025 年度涉及业务数量分别为 90 项和 50 项。业务收入分散，其中单项业务单年度超过200 万元的项目主要为：某调试服务、通用电缆、线束检测平台等5 项产品（2025 年收入 363.72 万元）等8 项。2025 年业务收入相较于2024 年下降的原因：非型号项目终端客户涉及军工产品，以五年为预算周期，2025 年是“十四五”计划最后一年，2024 年已完成“十四五”计划大部分任务，2025 年主要投入“十五五”规划前期论证，因此2025 年两大类业务收入较2024 年有所下降，同时 2024 年存在较多的具有一定周期性特点的设备维修服务业务，该因素也是业务收入下降的因素之一。

④关于模拟仿真系统

模拟仿真系统报告期内业务涉及型号项目和非型号项目：型号类项目主要涉及客户为客户8，销售产品种类及数量多，但单价低，报告期内型号类业务收入49.18 万元。2024 年度和2025 年度涉及业务数量分别为40 项和24 项。

（2）关于成本、毛利变动情况

型号项目成本及毛利率：智能检测设备、维修保障设备及服务以及健康管理系统三大类业务毛利率报告期各期虽因产品结构变化存在波动，但各大类整体波动不大。

非型号项目及模拟仿真系统项目成本及毛利率：非型号产品业务市场化、配套属性较强，受行业整体预算调控影响更为直接，定价模式为预算成本结合行业产品类型对应利润率的方式确定，但由于业务涉及到的产品类型不同，毛利率存在一定的波动。其中维修保障设备及服务大类业务毛利率波动较大主要原因：2025 年高毛利的服务类业务占比下降，设备产品类业务占比上升，导致2025 年上述大类业务毛利率存在较大幅度下降。

2、在手订单情况：

截至本问询回复出具之日，各大类产品在手订单合同、备产通知等不含税金额共计 53,178.52 万元，具体情况如下：

单位：万元

截至本问询回复出具之日，标的公司在手订单金额不含税金额合计 53,178.52 万元，其中已签署正式合同的订单金额为 21,631.60万元，军工客户下发的备产通知等订单形式金额为31,546.92 万元。其中基于军品型号产品订货计划性强，订货任务明确，但军工单位合同的审批环节较多，耗时较长，为不影响武器装备的及时交付，保证项目生产进度要求，相关客户与标的公司正式合同签署之前，通常先行下发投产通知等文件，以便标的公司提前组织公司内部的产品备料、生产和交付计划，待后期完成相关程序后再与标的公司签署正式合同。

3、项目定型、中标情况

（1）项目定型情况

截至本问询回复出具之日，标的公司型号项目数量共计32 项，其中9项已定型，23项正在定型中（其中：定型中-列装定型阶段7项、定型中-状态鉴定阶段8项、定型中-工程样机研制阶段1 项、定型中-方案阶段7 项），具体情况列示如下：

单位：万元

（2）项目中标情况

截至本问询回复出具之日，标的公司非型号项目中标（不含已签订合同尚未交付）情况如下：

单位：万元

4、研发项目情况

截至本问询回复出具之日，标的公司研发部门除完成承接的型号项目、非型号项目等能为标的公司带来具体收入的外部项目外，还紧跟军工装备智能化、信息化、无人化的发展趋势，自筹资金进行了较多自立项目的研发工作；报告期各年度及 2026 年至今标的公司自行研发立项情况如下：

2025 年研发立项较 2024 年虽有所下降，主要原因为 2024 年部分项目研发难度较大，研发周期较长，挤占了2025 年研发项目时间，但2026 年至今研发立项已超过 2025 年立项数量水平。标的公司紧密紧跟军工装备智能化、信息化、无人化未来发展趋势，聚焦主业核心技术升级方向，持续加大 AI 智能算法、装备 PHM 健康管理平台等前沿领域研发投入与技术攻关。截至本问询回复出具之日，标的公司已在上述相关领域展开研发，并针对具体研发课题进行立项，在研项目包括：某惯导与卫导融合定位研究、某维修导引技术研究、垂域大模型构建技术研究、某无人平台基于多传感自主巡航研究、新能源汽车电驱动装备 AI 工艺生成与智能检测一体化研发。

（二）预测期营业收入预测依据、具体测算过程、关键参数及其合理性

1、型号项目营业收入预测

（1）测算过程

对某型便携检测仪、智能检测设备-型号项目（非某型便携检测仪部分）、维修保障设备及服务-型号项目、健康管理系统-型号项目大类业务的收入预测，获取在手订单合同及备产情况，分析标的公司各大类预测期第一年收入的可实现性；根据获取的型号项目，核实各大类型号项目的定型状态、项目数量、客户、业务来源等情况，标的公司分析产品用途结合对军队编制的了解估算需求数量，结合中标单价或历史期已实现销售的单价，估算型号项目装备周期内总收入状况，分析标的公司详细预测期型号项目持续落地、有序衔接的确定性；根据获得的研发项目情况、历史期标的公司研发投资情况、标的公司经营发展目标及规划并结合中国国防支出历年增长情况，分析标的公司业务增长的可持续性。

（2）型号项目在手订单及评估预测收入对比情况 单位：万元

根据上表分析，截至本问询回复出具之日，标的公司型号项目在手订单合同及备产通知金额规模充足，对 2026 年预测营业收入的覆盖率处于较高水平，充足的订单储备与明确的备产安排，大幅降低了收入预测的不确定性，进一步增强了 2026 年预测收入的可实现性与可靠性，为标的公司年度经营预测的稳步兑现提供了坚实的订单支撑。

（3）型号项目在手订单情况报告期对比情况

单位：万元

剔除某型便携检测仪及配套业务后，智能检测设备型号项目在手订单金额占

预测全年收入比例较低于历史同期，主要原因系预计在 2026 年新增量产的型号项目产品截至5月末尚未进入订货周期，存量延续项目订单规模高于往年同期。

健康管理系统型号项目在手订单金额占预测全年收入比例较低于历史同期，一方面受客户订单规划影响，2026 年上半年存量延续型号项目订单签订量有所减少，另一方面部分新增型号项目仍在定型流程中，预计下半年达到定型状态。

维修保障设备及服务型号项目在手订单金额占预测全年收入比例较低，主要系 2026 年为“十五五”开局之年，军队修理厂相关业务首年部分拟签订单仍处于转化阶段。截至目前，标的公司 2026 年维修保障设备及服务型号项目在手订单为新开拓业务，相关业务预计2026 年下半年进入批量供货阶段。

综上，当前在手订单情况具备合理性。

2、非型号项目预测期收入

（1）测算过程

非型号项目涵盖智能检测设备、维修保障设备及服务、健康管理系统、模拟仿真系统等领域，业务形态以小批量定制化产品、技术开发及维修保障服务为主，相较于型号项目，业务需求不具备固定规律，具有零散性与不确定性；业务的增长因素主要来源与客户的增长和预算的增长，综合上述大类业务收入变动的原因，基于谨慎性原则以 2025 年作为参考基准，结合在手订单情况、中标项目情况、中国国防支出历年增长率后，选用7%-8%的增长率进行预测。

（2）非型号项目在手订单及评估预测收入对比情况

单位：万元

截至本问询回复出具之日，标的公司非型号在手订单占预测收入比重为28.09%，增强了2026 年预测收入的可实现性与可靠性，同时，因非型号项目生产交付周期相对较短，其在手订单覆盖率符合该类产品特征。

（3）非型号项目在手订单情况报告期对比情况

单位：万元

2026 年标的公司非型号项目在手订单不含税金额为 3,593.20 万元，中标未签约项目金额为1,296.04 万元（含税金额，不含税金额约1,146.94 万元），在手订单及中标未签约项目不含税金额合计约为 4,740.14 万元，占预测 2026 年全年收入12,792.91 万元的37.05%。2026 年在手订单金额占预测全年收入比例较历史同期比较低，一是截至本问询回复出具之日，标的公司部分中标项目尚未完成合同签署，二是非型号项目业务需求零散、业务机会分布于全年，三是 2026 年为“十五五”开局之年，首年上半年部分拟签订单仍处于转化阶段。综上，当前在手订单情况具备合理性。

3、营业收入关键参数及其合理性

（1）预测期营业收入明细

单位：万元

智能检测设备（某型便携检测仪）及配套业务增长率：根据标的公司在手订单，分析历史年度标的公司年均供货情况，结合该型号产品预估的剩余供货周期，合理预测未来各年度的销售数量，并根据历史年度该型号产品的销售单价情况，预测未来各年度的销售收入。

智能检测设备（其他产品）增长率：报告期内该类业务收入快速增长，主要原因为某型通用检测仪及其配套组件在 2025 年开始批量供货，未来年度在考虑上述业务持续供货的基础上，结合智能检测设备型号项目：A系统检测设备、A系统检测设备-部分配套组件、B 系统检测设备-部分配套组件等业务中标/首次销售日期均在报告期前，标的公司预计上述型号项目在近期能够快速批量生产；在其他型号项目如某电路性能检测仪、某维修检测仪专用线束以及油量传感器等后期能够量产的基础上，智能检测设备（其他产品）大类业务在2026 年至2027 年业务收入呈现快速增长，后期随着型号项目稳定量产，至 2031 年业务收入增长率逐年降至与国防支出增长率趋同的水平。

维修保障设备及服务增长率：报告期内该类业务收入快速增长，主要原因为高压电源系统、低压电源系统、伺服电机及驱动器、压紧及传动系统在 2025 年开始批量供货，目前供货数量较少，后期将逐步增长；未来年度在考虑上述业务持续供货的基础上，并考虑到直流电源和电流检测板为已定型项目，近期就可以快速实现量产供货；而某定位模块通过对客户的走访，预计在 2027 年开始小批量供货，待小批量供货完成后将持续批量供货，在2026 年至2027 年业务收入呈现快速增长，由于报告期内该大类业务收入基数较低，其增长率呈现快速增长的趋势，后期随着型号项目稳定量产，至 2031 年业务收入增长率逐年降至与国防支出增长率趋同的水平。

健康管理系统增长率：报告期内该类业务收入略有下降，主要原因为：状态监测和评估系统项目2024 年客户提前订货并交付，导致2025 年该客户的订单量减少，进而导致2025 年业务收入减少；2026 年该客户已再次订购上述型号产品。上述偶发因素在 2026 年已消除，标的公司预计 2026 年业务收入将恢复至 2024年收入水平，同时，未来年度在考虑上述业务持续供货的基础上，标的公司近期又新增检测专用板卡、某检测仪型号项目，为其后期持续增长提供坚实基础。健康管理系统大类业务后期随着型号项目稳定量产，至 2031 年业务收入增长率逐

年降至与国防支出增长率趋同的水平。

非型号项目及模拟仿真系统增长率：业务形态以小批量定制化产品、技术开发及维修保障服务为主，相较于型号项目，业务需求不具备固定规律，具有零散性与不确定性；业务的增长因素主要来源与客户的增长和预算的增长，综合上述大类业务收入变动的原因，基于谨慎性原则以 2025 年作为参考基准，结合在手订单情况、中标项目情况、中国国防支出历年增长率后，选用与国防支出在增长率趋同的 7%-8%的增长率进行预测。

除前文提及的在手订单、型号项目、非型号项目中标情况对预测收入的合理性支撑外，还考虑到以下因素对预测收入持续增长产生影响：

（1）研发能力分析

标的公司通过常态化、体系化的研发投入与科研布局，不断完善核心技术知识产权体系，技术积累持续增厚、自主创新能力稳步提升，研发投入产出成效凸显。各类专利及软著成果全面覆盖硬件结构设计、智能检测算法、仿真建模、装备健康监测、维修保障信息化、嵌入式控制软件等关键技术领域，有效夯实了标的公司在军工装备配套领域的技术壁垒与核心竞争力，为后续产品迭代升级、新品研制及市场业务持续拓展提供了坚实的技术储备与知识产权支撑。

（2）客户因素分析

标的公司报告期各年度新增客户情况如下：2024 年新增客户21 家，涉及多家军内单位、军内直属工厂，业务范围包括陆军及海军业务；2025 年新增客户31 家，涉及军内单位、军内直属工厂、军事院校，业务范围包括陆军、海军和空军业务。报告期内，标的公司各期客户数量保持稳步增长态势，业务服务覆盖范围持续拓宽，配套军种从传统陆军装备逐步延伸拓展至陆军、海军、空军多军兵种装备领域。

优质军工客户资源是标的公司业务发展的核心基石与市场拓展的重要起点。军工行业具备严格的供应商准入资质壁垒，只有通过军方及军工集团合格供方认证、纳入配套供应体系，才能持续获取型号研制与批量配套业务；若无法取得军工合格供应商资格、未能进入主流军工客户配套名录，企业后续业务拓展、订单承接及经营规模扩张均将受到明显制约。

依托客户数量稳步扩容、多军兵种配套格局逐步形成，标的公司进一步巩固了行业准入优势与市场卡位优势，为后续军工主业持续深耕、订单稳定落地及经营业绩稳健增长奠定了坚实的客户基础与资质保障。

综上，标的公司在手订单充足，2026 年预测收入具备较高的可实现性；型号项目、中标项目以及客户数量的增长为标的公司后续经营业绩稳健增长与收入持续释放筑牢坚实基础；标的公司具备突出的研发实力与技术成果转化能力，为后续产品迭代升级、新品研制及市场业务持续拓展提供了有力支撑。为了保护投资者利益，充分揭示风险，本公司已在《报告书》（草案）“重大风险提示”之“一、交易相关风险”中披露了业绩承诺无法实现及履约的风险、本次交易形成的商誉减值风险等。

因此，基于上述营业收入预测过程、预测依据、关键参数的分析，营业收入的预测具备合理性。

（三）预测期营业成本、毛利率预测依据、具体测算过程、关键参数及其合理性

1、营业成本的预测过程

由于标的公司产品定制化程度高，产品种类众多，本次评估分析历史年度各项目料工费占收入比例，基于谨慎性考虑，最终选用 2025 年成本占比，结合未来销售收入金额加以预测。对折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数据的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。

通过分析标的公司各年度成本端料、工、费占营业收入的比重可见，报告期内各大类业务料工费占比整体保持平稳，其中直接材料占比处于较高水平；结合各业务毛利率变动原因综合分析判断，出于审慎性原则，本次选取 2025 年各大类业务料工费占收入的比重作为后续预测依据。

2、营业成本、毛利率预测依据、关键参数及其合理性

预测期营业成本明细如下：

单位：万元

（1）报告期营业成本构成情况

报告期内，主营业务成本要素构成情况如下：

单位：万元

直接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分。主营业务成本中直接材料为产品生产耗用的直接材料成本，报告期各期直接材料占主营业务成本的比重较高，且历史期直接材料占比存在一定波动，变动原因为：某型便携检测仪业务在报告期内快速增长，导致上述业务占年度业务收入比重发生变化，而某型便携检测仪报告期内自身成本构成占比未发生重大变化，只是因为产品结构变化导致报告期各年度料工费占比发生变动。

某型便携检测仪业务报告期各年度料、工、费占比情况：

单位：万元

结合上表分析：某型便携检测仪报告期内各年度，其成本构成稳定，料工费各期占自身成本比重接近，但由于某型便携检测仪业务比重发生变化，导致报告期各年度，其料工费占当期营业成本的比重发生较大变化。

（2）采用料工费占比预测未来成本占比合理性分析

综上分析，采用料工费占比预测未来成本占比合理性具有以下原因：①从直接材料、直接人工、制造费用报告期占比分析，直接材料占总成本比例较高，但原材料采购价格稳定，直接材料受价格因素波动较小；②报告期内各期毛利率较为稳定，但部分大类业务会受到产品结构影响，在报告期各期产生波动，主要为维系保障设备大类业务偶发设备维修服务业务占比影响所致；③结合标的公司发展规划，合理预计未来产品结构：标的公司主要从事产品类业务，服务研制类业务收入金额较少，占比较低，标的公司预计未来以四大类产品业务为主业，辅以服务研制类业务，剔除偶发性服务类业务带来的产品结构的影响。

（3）预测综合毛利率变动原因分析

预测期各期各大类业务毛利率与对应业务大类报告期毛利率水平：由于采用2025 年各类业务直接材料、直接人工、制造费用占收入比重预测未来年度成本，预测期各期毛利率水平保持不变，且与对应业务 2025 年毛利率接近；预测期综合毛利率呈现逐年增长的趋势，其变动的原因为，智能检测设备（某型便携检测仪）业务收入逐年减少，导致毛利率较低的该业务占总成本的比重降低，进而导致综合毛利率逐年上升。

综上所述，标的公司预测期收入、成本、毛利率情况如下表：

单位：万元