北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

长江证券承销保荐有限公司CHANGJIANG FINANCINGSERVICES CO.,LIMITED

二〇二六年六月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿依法用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意北方长龙新材料技术股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目录

声明....1

一、上市公司声明....1

二、交易对方声明....1

三、相关证券服务机构及人员声明....2

目录....3

释义....8

重大事项提示....13

一、本次重组方案简要介绍....13

二、本次交易标的资产的评估情况....14

三、本次重组对上市公司的影响介绍....14

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序....17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....17

六、本次交易中保护投资者合法权益的措施....18

重大风险提示....22

一、交易相关风险....22

二、标的公司相关风险....24

三、其他风险....27

第一节 本次交易概况....29

一、本次交易的背景和目的....29

二、本次交易具体方案....36

三、本次交易的性质....39

四、本次交易对上市公司的影响....40

五、本次交易决策过程和批准情况....40

六、本次交易重组方作出的重要承诺....40

第二节 上市公司基本情况....57

一、基本情况简介....57

二、公司历史沿革....58

三、最近三十六个月控制权变动情况....61

四、最近三年重大资产重组情况....61

五、控股股东及实际控制人情况....61

六、主营业务发展情况....62

七、上市公司最近三年主要财务数据和指标....63

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明....64

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明....64

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明....64

第三节 交易对方基本情况....65

一、交易对方基本情况....65

二、其他事项说明....103

第四节 交易标的....105

一、标的公司基本情况....105

二、标的公司股权结构及产权控制关系....117

三、标的公司下属公司基本情况....122

四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....123

五、生产经营资质....139

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....140

七、主营业务发展状况....140

八、标的公司主要财务数据....184

九、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理....186

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况....192

第五节 标的资产评估情况....194

一、标的资产定价原则....194

二、标的资产评估情况....194

三、评估假设....196

四、资产基础法评估情况....198

五、收益法评估情况....211

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....234

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....239

第六节 本次交易主要合同....240

一、上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的主要内容240

二、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》....248

三、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议之补充协议》....253

第七节 本次交易合规性分析....259

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....259

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形26

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定....262

四、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定....263

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....267

六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求....267

七、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见268

第八节 管理层讨论与分析....269

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....269

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析....274

三、标的公司财务状况分析....297

四、标的公司盈利能力分析....320

五、标的公司现金流量分析....336

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排....338

七、本次交易对上市公司的影响....340

第九节 财务会计信息....341

一、标的公司财务信息....341

二、上市公司备考财务报表....344

第十节 同业竞争和关联交易....348

一、同业竞争....348

二、关联交易....348

第十一节 风险因素....353

一、交易相关风险....353

二、标的公司相关风险....355

三、其他风险....358

第十二节 其他重要事项....360

一、报告期内，标的公司的股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用的情况....360

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形....360

三、本次交易对于上市公司负债结构的影响....360

四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况....360

五、本次交易对上市公司治理机制的影响....360

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明....361

七、本次交易相关事项首次公告前公司股票价格波动情况....366

八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....367

九、保护投资者合法权益的相关安排....368

第十三节 对本次交易的结论性意见....369

一、独立财务顾问意见....369

二、法律顾问意见....370

第十四节 各中介机构及其联系方式....372

一、独立财务顾问....372

二、律师事务所....372

三、审计机构....372

四、备考审阅机构....373

五、资产评估机构....373

第十五节 声明与承诺....374

一、上市公司全体董事声明....374

二、上市公司全体高级管理人员声明....375

三、上市公司董事会审计委员会声明....376

四、独立财务顾问声明....377

五、法律顾问声明....378

六、审计机构声明....379

七、备考审阅机构声明....380

八、资产评估机构声明....381

第十六节 备查文件....383

一、备查文件....383

二、备查地点....383

附件一：交易对方穿透核查情况....384

一、杭州雅琪格....384

二、兵景智造....384

三、嘉瑞融丰....386

四、辽宁润合....387

五、盛京英才....388

六、辽宁中德....389

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）本次重组支付方式

单位：元

二、本次交易标的资产的评估情况

根据天健华辰出具的华辰评报字【2026】第 0185 号评估报告，本次对顺义科技采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。于评估基准日2025年12月31日，顺义科技所有者权益账面值为27,885.64万元，评估值 83,657.74 万元，评估增值 55,772.10 万元，增值率 200.00%。

单位：万元

三、本次重组对上市公司的影响介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前后，上市公司均专注于军事装备领域。

本次交易前，上市公司主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。上市公司发挥复合材料产品重量轻、强度高、耐腐蚀、耐老化、可设计性强等优势，有效提升军用车辆的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性。上市公司目前主要产品按照应用场景划分为军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车辆辅助装备、军用车辆通信装备、无人机。

本次交易的标的公司是一家专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的企业，标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域提供健康管理系统和智能运维相关设备。

上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。

本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；3、将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致北方长龙不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对顺义科技的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

根据中审众环出具的备考审阅报告（众环阅字【2026】0800001 号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司持有顺义科技 51.00%股权并将顺义科技纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所上升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2026年4月23 日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

交易对方均已履行截至本报告书签署之日所需的内部授权或批准，并与上市公司签署相关交易协议。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易相关方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准（如适用）。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人陈跃出具了《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的规定，有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力、提高公司发展质量，有利于维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人陈跃以及上市公司董事、高级管理人员承诺：

“一、自本承诺出具之日起至本次交易完成期间，本人不存在减持公司股份的计划。

二、在本次交易完成前，如本人拟根据自身实际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格按照相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

三、如公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股本、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

四、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而给公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法向公司或其他投资人承担赔偿责任。

六、本次交易中保护投资者合法权益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易不构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司召开董事会审议了本次交易的相关议案。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行审议程序。

（四）股东会的网络投票安排

公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字【2026】0800001 号），本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

根据上市公司 2025 年度财务数据以及备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃、抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统四个类别，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。

本次交易后：1、标的公司具有良好盈利能力及经营前景，有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力；2、标的公司主营业务将充实上市公司军事装备业务版图，充分发挥双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢；3、将有助于上市公司提升关键技术能力，增强竞争力。

（2）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

（3）进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

（5）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人陈跃对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容参见“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易重组方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”及“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：

一、交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒

广大投资者注意投资风险。

（三）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能给上市公司持续经营的稳定性与成长性以及股东利益造成一定的不利影响。

（四）业绩承诺无法实现及履约的风险

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。

公司已经与业绩承诺方签署了《业绩承诺、补偿与奖励协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、客户需求、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。同时，尽管业绩承诺方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。

在相关安排中，存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的情形。本次交易的业绩承诺方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等部分交易对方；业绩承诺方承诺：①如2026 至2027 年截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的80%，则触发当期业绩补偿；②如2026至 2028 年度累计实现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；③业绩承诺期满后，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括现金补偿金额或业绩补偿方转让届时持有的标的公司股份金额），则触发减值补偿。另外，协议约定各业绩承诺方应承担的全部补偿（包括业绩补偿及减值补偿）金额之上限为各业绩承诺方通过本次交易所获得交易对价的80%。因此，若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法完整覆盖交易对价的风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，根据备考审阅报告（众环阅字【2026】0800001 号），假设以 2025 年12 月31 日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，上市公司合并资产负债表中将形成约 31,823.49 万元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境、客户需求或标的公司自身经营管理、综合毛利率等发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

（七）资金筹措及偿债风险

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为上市公司自有资金、自筹资金或结合使用，自筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集资金。上市公司目前正在与多家银行接洽过程中，若并购贷的相应审批程序无法及时完成，则本次交易存在实施进程不及预期的风险。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的交易资金，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。

二、标的公司相关风险

（一）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要是军工央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（二）技术创新风险

标的公司所处军事装备领域为技术密集型行业，行业竞争的关键在于新技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风险。虽然标的公司始终将研发创新置于战略核心，持续加强研发投入与人才队伍建设，建立了一支稳定、高素质的研发团队，并依据行业技术发展趋势、市场动态以及客户需求确定标的公司的研发规划和具体措施。但是，如果标的公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对标的公司的市场竞争和经营产生不利影响。

（三）技术泄密与人员流失风险

标的公司业务和产品涉及软件、硬件、机械故障诊断等多个技术领域，具有跨专业、多技术融合的特点，公司通过长期的积累，形成了在数据采集、数据传输、数据处理、故障诊断、大数据综合分析等方面的核心能力。能否保护核心技术、保持高素质的核心技术团队稳定、持续研发并制造具有行业竞争力的产品，对于标的公司能否保持可持续发展至关重要。标的公司十分重视核心技术的保护和升级，持续加大对技术人才的引进、培养和激励力度，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施，但未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。

（四）行业竞争加剧的风险

近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创新政策的号召下，越来越多民营企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者不能推出满足客户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（五）毛利率波动的风险

报告期内，标的公司综合毛利率分别为41.90%和23.95%，毛利率呈现一定波动性，主要原因系由于军工客户需求具有个性化、小批量、多批次特征，不同项目间毛利率分化较为明显，进而使得标的公司综合毛利率呈现波动性。标的公司产品，存在客户需求多样化，不同合同之间毛利率有所不同。

标的公司产品毛利率受宏观经济环境、行业发展状况、客户需求变化、生产成本波动等多种因素影响。若国防信息化建设政策、装备采购计划、国防预算投入节奏发生不利变化，将影响标的公司订单规模与盈利水平。

（六）军品审价的风险

根据国家现行军品价格管理相关法规及监管要求，对于需履行军方审价程序的产品，在军方完成审价前，已完成交付的相关产品按暂定价办理结算。鉴于军品审价周期较长，通常跨多个会计年度，因此标的公司在相关产品取得军方审价批复前，存在以暂定价确认收入的情形；待军方完成审价后，标的公司将按照最终审定价与前期暂定价的差额，在审价批复当期对营业收入进行相应调整。

报告期内，标的公司存在上述以暂定价结算并确认营业收入的情形；在本次交易业绩承诺期及后续持续经营过程中，标的公司仍将持续存在该类情形。若未来标的公司相关产品的最终审定价显著低于前期结算执行的暂定价，将形成较大金额的负向差额，该差额将一次性计入审价批复当期的损益，直接导致标的公司当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标出现较大幅度下滑，同时将造成上市公司合并报表层面当期营业收入、净利润、毛利率等核心经营指标同步出现较大幅度下滑，对上市公司整体经营业绩及持续盈利能力造成重大不利影响。若差额处于本次交易业绩承诺期内，将对标的公司业绩承诺期内的经营业绩产生重大负向冲击，进而导致业绩承诺因此无法按期实现的风险；若差额处于业绩承诺期后，亦将对上市公司业绩造成重大不利影响。

（七）经营业绩季节性波动风险

受下游客户预算管理、采购及结算政策影响，标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高。标的公司下游客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，所以一般于下半年组织开展验收交付工作。因此，标的公司下半年完成交付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显的季节性，存在经营业绩季节性波动的风险。

（八）军工资质延续的风险

标的公司合法合规开展经营活动所必需的各项军工资质，均需按照国家有关主管部门的规定，接受定期或不定期的监督检查、资质复审、条件备案及换证审核。在此过程中，若未来标的公司在经营管理、产品质量管控、技术研发能力、生产交付保障、保密安全体系或人员队伍建设等方面，无法持续满足日趋严格的军工资质认定标准及监管要求；或因国家宏观政策导向、军工行业管理体制调整、军品市场准入规则变化等外部因素发生重大不利变动，导致标的公司未能顺利通过相关资质的延续审查、重新认证或备案更新，甚至出现无法继续持有上述关键经营资质的极端情况，则标的公司将面临丧失从事军品业务的市场准入资格，其既有业务模式的存续基础将受到动摇，核心产品的市场销售渠道将被阻断，从而对标的公司的合同订单获取、营业收入确认、利润水平实现以及未来整体经营发展的持续性和稳定性造成重大且直接的不利影响。

三、其他风险

（一）涉密信息的特殊披露方式影响投资者价值判断的风险

上市公司及标的公司业务均主要为军品业务，部分生产、销售和技术信息属于涉密信息，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，国防科工管理部门批复同意上市公司在本次资本运作过程中豁免披露上市公司及标的公司所涉及的相关信息，并将部分信息采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露。投资者将因上述涉密信息豁免或脱密披露而无法获知上市公司及标的公司的部分信息，可能影响投资者对本次交易的精确判断。

（二）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐；2025 年5 月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。

通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

2、国家高度重视军队现代化及先进战斗力建设

近年来，国家对国防和军队现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代的强军目标，提出了2027 年建军百年奋斗目标与2035 年基本实现国防和军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工产业也因此迎来历史性发展机遇。中信建投证券股份有限公司发表的研究报告《国防预算 7%增长，关注军转民投资机会》显示，2026 年我国国防支出为19,095.61 亿元人民币，同比增长7%。建军百年奋斗目标的提出，为我军未来组织体系、作战理念、武器装备发展指明了方向，有望切实加速提升我军实战化能力。实战化练兵增加了武器装备消耗，进而推动了武器装备采购和维修保障需求。当前，我国正处于武器装备更新换代的重要时期，新型武器装备已进入批量生产交付阶段，密集的订单下发对于国防预算的稳定增长提出了客观要求。预计十五五期间，我国国防预算仍将保持 7-7.5%左右的稳定增长，占GDP 比重或有一定提升空间。

中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出加快先进战斗力建设，要“推进新域新质作战力量规模化、实战化、体系化发展，加快无人智能作战力量及反制能力建设，加强传统作战力量升级改造。统筹网络信息体系建设运用，加强数据资源开发利用，构建智能化军事体系”。

通过本次交易上市公司与标的公司可充分发挥协同作用，有助于更好地服务军队现代化和先进战斗力建设。

3、智能检测设备及健康管理系统作为军工领域关键设备，具有广阔的应用及市场前景

信息化战争提出了更精确、可靠、快速的武器装备作战要求，为适应信息化战争的新需求，故障预测与健康管理技术（Prognostics and Health Management,PHM）应运而生，并且迅速得到了各国军方的高度重视。故障预测与健康管理技术是指通过人工智能推理算法等，利用传感器收集的数据信息来实现监控、评估和管理设备本身的健康状况的技术，目前该技术已被视为降低全寿命周期费用的关键技术。

以美国为例，早在 2000 年，美国国防部威胁评估局的《军事关键技术》已将 PHM 技术确定为军事关键技术之一。而且美国国防部最新发布的国防采办文件还规定，在采购武器系统时，必须装备健康管理系统，以降低成本，将战备状态提升至最佳的基础。美军认为故障预测与健康管理技术（PHM）是实现“自主式保障”的关键技术，其主要功能是对装备健康状况进行监测，对故障发生概率做出预测和判断，进行维修资源分配优化，以提升装备完好性和任务成功率，并大大节省装备全寿命周期成本。美军在故障预测与健康管理技术的发展过程中，主要经历了从外部测试逐步转向机内测试（Built-InTest，BIT）、智能BIT 以及综合诊断等阶段，在上述阶段基础上目前最终形成了较为完善的故障预测与健康管理技术体系。从产品应用层面上来说，美军故障预测与健康管理技术（PHM）过去主要用于部件级和分系统级，而现在已经涵盖了系统集成级的整个武器装备。当前美军已形成以“感知-预测-决策-保障”为核心的智能维修体系，对美军装备保障体系发展起到重要作用。据发表于 2026 年 2 月的《美军故障预测与健康管理技术发展概述》梳理，故障预测与健康管理技术（PHM）在美军各军兵种装备中应用的典型情况如下：

根据 2026 年 3 月 5 日公布的 2026 年中央和地方财政预算草案报告，2026年我国国防支出为19,095.61 亿元，同比增长7%。未来，随着我国国防支出的不断增加，新一代军用装备正以更快的速度投入批量列装。以 2025 年9 月3 日举行“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 80 周年阅兵式”（九三阅兵）为例，我军成体系地展示新装备，受阅武器装备信息化、智能化程度显著提高，充分体现我军适应科技发展和战争形态演变、打赢未来战争的强大能力。

在装备信息化、智能化背景下，全军新列装型号装备向智能化发展的趋势日益显著，对智能检测设备与健康管理系统的配置已成为装备价值提升的重要方向，其在整个军用装备中的比重持续增加。随着国防信息化建设的不断深入，新型主战武器的加速列装与老旧装备的更新升级，为智能检测设备及健康管理系统带来了新的发展机遇，产品市场前景广阔。

4、标的资产具备稀缺性，战略价值凸显

标的公司专注于军事装备领域，是一家专业从事智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及模拟仿真系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，系国家级专精特新重点“小巨人”企业。标的公司产品及服务覆盖装备的武器、推进、指控通信、电气、综合电子、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，涵盖军工装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域。标的公司主要产品按照产品功能及应用场景划分为智能检测设备、健康管理系统、维修保障设备及服务和模拟仿真系统四个类别。

标的公司紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创新，常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商。标的公司深入贯彻落实国家大力发展“人工智能+”的战略部署，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为多军兵种国防科技领域提供装备建设全寿命周期内的健康管理、智能检测设备的技术解决方案和智能运维服务。目前，标的公司收入主要来源于为陆军装备提供多种产品及服务，同时基于在陆军装备领域的技术积淀，业务已开始向海军、空军及火箭军相关装备领域拓展。标的公司在专注于军事装备领域的同时，组建了工业设计与智能系统部，积极开拓故障预测及健康管理技术在智能制造领域的应用。

标的公司开发并持续迭代的装备健康管理系统，系陆军较早定型列装的健康管理系统，对提升装备全寿命全维度实时智能运维水平具有较为重要的军事和经济效益，应用前景广阔。

标的公司或核心人员获得了一系列技术荣誉与奖励，其中：国家技术发明二等奖（已初评公示）1 次、辽宁省技术发明一等奖 1次、辽宁省科技进步二等奖3 次、辽宁省科技进步三等奖3次、军事科学技术进步二等奖1次、军队科技进步二等奖 1次、军队科技进步三等奖4次、机械工业科学技术发明二等奖1次、中国自动化学会科学技术发明一等奖1次、中国兵器工业集团科技进步三等奖次。

在陆军装备领域，2022 年 9 月，标的公司实控人李英顺凭借“某健康管理系统论证及运用技术”荣获“军事科学技术进步二等奖”；2025 年 2 月，标的公司“便携式辅助维修设备（PMA）”荣获“优秀创新产品奖”；2025 年8 月，标的公司“在线智能监测技术研究”取得《科学技术成果评价证书（国际先进）》（沈技产评【2025 年】第0022 号）；2025 年 10 月，标的公司及核心技术人员郭占男凭借“特种车装备智能运维关键技术及仪器设备系统”荣获“机械工业科学技术发明二等奖”；2025 年11 月，标的公司凭借“便携式辅助维修诊断设备在装甲车辆的全生命周期智能运维管理中应用”获评“中国机械工程学会智能运维分会-设备智能运维优秀技术案例”；2026 年2月，标的公司“某型检测维修车”项目荣获“中国兵器工业集团科技进步三等奖”。此外，标的公司及实控人李英顺凭借“航空发动机喘振主动安全控制关键技术及应用”荣获 2024 年度“中国自动化学会科学技术发明一等奖”，“李英顺（沈阳顺义科技股份有限公司）”作为第三主要完成人的“航空发动机主动安全控制关键技术及应用”获2025 年度国家技术发明二等奖（已初评公示），展示了标的公司的核心技术积淀及在国防装备领域的可拓展性。

截至本报告书签署之日，顺义科技及子公司共拥有 86 项专利，其中发明专利 57 项（含国防专利7项），实用新型专利 29 项，并拥有软件著作权114 项。标的公司基于自身在装备健康管理领域积累的丰富经验与技术实力，参与起草《工业互联网平台边缘管理通用要求（国家标准，起草中）》《工业互联网平台设备健康管理规范（行业标准，待发布）》《机械振动、机器振动的测量和评价第 4部分：3MW 以上流体薄膜轴承的燃气轮机（国家标准，起草中）》《润滑油质量多参量综合在线检测传感器（团体标准，已实施）》《油液监测在线智能油液监测装置（团体标准，已实施）》等多项标准，推动相关产品的标准化进程。

标的公司持续提升创新水平与技术能力，2019 年，获批“辽宁省工程研究中心”、“辽宁省首批瞪羚企业”；2021 年10 月，入选辽宁省“专精特新”中小企业；2022 年，入选“科创中国”榜单新锐企业”，获评“国家知识产权优势企业”；2023 年，入选国家级专精特新“小巨人”企业，获评“辽宁省企业技术中心”；2024 年，入选国家级专精特新重点“小巨人”企业；2025 年，获评“辽宁省单项冠军企业”、“辽宁省绿色工厂”，充分体现了主管部门对标的公司创新性及技术实力的认可。

近年来，标的公司多款产品配套的军用装备参与了各军兵种组织的重要演习演练任务及国家重大活动，如“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80 周年阅兵式”（九三阅兵）。

综上，顺义科技在军事装备领域具备稀缺性，具备较高的战略价值。

（二）本次交易目的

本次交易是上市公司立足军工主业，顺应国防装备信息化、智能化发展趋势，所开展的基于产业链互补的延伸并购。本次交易的目的是通过整合双方在技术、产品、客户、研发等多方面的优势资源，打通“车身硬件”与“智能大脑”的产业链，优化业务结构、强化核心竞争力、提升盈利质量，推动上市公司持续健康发展，维护上市公司及全体股东的整体利益，具体如下：

1、坚守军工主业，完善军事装备产业链布局，实现战略协同

上市公司与标的公司同属军事装备产业链阵营，但卡位不同关键环节，形成“硬件结构支撑”与“软件智能管控”的互补格局。作为军用车辆非金属复材配套装备企业，北方长龙的主营产品聚焦军用车辆车身、舱室、机柜等高性能复合材料部件，凭借轻量化、高强度、阻燃抗冲击等技术优势，为装甲战斗、指挥通信等各类军用车辆的人机环系统筑牢结构根基；而顺义科技作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，核心业务为健康管理系统、智能检测设备等产品，产品覆盖火力、火控、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗、防护等系统的全生命周期监测与故障预警，系保障军用车辆高效可靠运行的“神经系统”，本次收购有助于打通“车身硬件”与“智能大脑”产业链，推动上市公司从军用非金属复合材料供应商向军用智能装备领域拓展，协同创新，提升上市公司综合竞争力。

2、发挥协同效应，提升核心竞争力，强化客户与产品协同

上市公司与标的公司业务契合度高、互补性强，客户群体存在高度重叠，核心产品均聚焦于军用特种车辆领域，核心服务对象均涵盖国内主要军用特种车辆主机厂、军工科研院所及相关军方单位。本次交易可充分释放双方在客户资源、产品体系、研发技术、市场营销等方面的协同价值，实现资源互补、优势叠加。客户协同方面，可切入彼此存量客户的新增需求场景，扩大业务规模、提升市场份额，同时通过提供“人机环系统内饰+智能测控系统”组合式产品与服务，增强客户合作黏性，深化长期合作关系。产品协同方面，标的公司智能检测设备可与上市公司联合预研，打造集防护、适配、智能测控于一体的集成化产品，进一步提升军用装备的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性，提高产品综合竞争力。当前，国防装备正加速向信息化、智能化、一体化方向转型，装备健康管理、智能运维已成为国防科技领域的重要发展方向。本次收购契合行业发展导向，把握产业升级机遇，将为上市公司长期发展奠定坚实基础，推动业务能级稳步提升。

3、优化业务结构，增强持续经营能力，拓展新兴业务空间

本次交易前，上市公司业务主要集中于军用车辆非金属复合材料配套装备。

通过收购标的公司，可进一步扩充上市公司军工业务版图，丰富产品类型，缓解经营波动压力。同时，标的公司盈利能力良好、经营前景清晰，有助于提升上市公司的抗风险能力与可持续发展水平。在此基础上，双方可依托现有协同基础，拓展新兴业务场景、打开长期增长空间：在车辆装备领域，可进一步拓展装甲车辆、指挥通信车等核心装备在陆军的配套份额，同时开拓多军兵种市场；在无人机业务领域，可整合上市公司无人机整机制造能力与标的公司无人机管控、运维监测技术，构建“无人机整机+管控系统+运维服务”全链条能力，拓展应用场景；此外，双方还可在工业装备智能化、能源智能巡检等新兴领域协同发力，进一步优化业务结构，增强持续经营的稳定性与成长性。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技 51%股份。

本次交易前后，标的公司股东持有标的公司股份的情况如下表所示：

（二）资金来源

本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。

（三）业绩承诺、补偿和奖励安排

本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第三十五条规定必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商确定。

业绩承诺、补偿及业绩奖励安排的具体安排详见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺、补偿与奖励协议》”。

关于业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明

1、关于业绩奖励的原因、依据及合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方主体为标的公司控股股东、实际控制人、管理层和员工持股平台，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的50%，且不超过业绩承诺方所得交易对价的20%（即4,156.07 万元）。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与业绩承诺方协商确定。

本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，具有合理性。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的说明

本次交易业绩奖励对象为标的公司员工（具体名单届时由李英顺具体确定），根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

（四）支付方式

上市公司以支付现金的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：元

（五）过渡期损益的归属

过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行利润分配。

本次交易的交割日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金足额向上市公司补足。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司、顺义科技经审计的 2025 年度财务数据以及交易作价情况相关财务数据对比如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成

关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为陈跃。最近 36 个月，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈跃，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响介绍”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

六、本次交易重组方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况简介

二、公司历史沿革

（一）有限公司设立

长龙有限系由长龙投资、北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司分别出资 500.00 万元、350.00 万元、150.00 万元设立的有限责任公司。

2010 年3月5日，北京中佳誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中佳誉验字【2010】第1-012 号），对设立出资情况进行了审验。立信会计师对北方长龙注册资本、实收资本进行了复核，并于 2020 年 10 月 25 日出具了《关于北方长龙新材料技术股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字【2020】第 ZG50812 号），根据该复核报告，公司设立时出资是真实、合法的。

2010 年3月16 日，北京市工商行政管理局大兴分局核发了《企业法人营业执照》。

长龙有限设立时，股权如下：

（二）整体变更为股份有限公司

北方长龙系由长龙有限整体变更设立的股份公司。

2020 年 2 月 4 日，长龙有限作出股东会决议，同意依法整体变更设立为股份有限公司；同意聘请立信会计师及银信资产评估有限公司对公司的净资产进行审计及评估，审计及评估基准日为2020 年1月31 日。

2020 年4月27 日，立信会计师出具《北方长龙新材料技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2020】第 ZG50317 号），截至 2020 年 1 月 31日，长龙有限经审计的净资产为120,114,419.33 元。

2020 年4月28 日，银信资产评估有限公司出具《北方长龙新材料技术有限公司拟进行股份制改制涉及的北方长龙新材料技术有限公司净资产价值项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0040 号），截至 2020 年1月 31 日，长龙有限的净资产评估价值为16,384.41 万元。

2020 年4月29 日，长龙有限召开股东会作出决议，同意根据立信会计师出具的《北方长龙新材料技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2020】第 ZG50317 号）确定的长龙有限截至 2020 年 1 月 31 日账面净资产 120,114,419.33元，按 2.3552：1（约数）的比例进行折股，共折合股份总数为 5,100 万股，每股 1.00 元，净资产值超过股本总额的部分共计 69,114,419.33 元，计入股份公司资本公积。

2020 年 5 月 8 日，立信会计师出具《北方长龙新材料技术有限公司验资报告》（信会师报字【2020】第 ZG50372 号），经审验，截至 2020 年 4 月 29 日止，北方长龙（筹）已将长龙有限截至2020 年1月31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 120,114,419.33 元，按 2.3552:1 的比例折合股份总额 5,100 万股，每股 1 元，共计股本人民币 5,100.00 万元，大于股本部分 69,114,419.33 元计入资本公积。

2020 年5月15 日，长龙有限全体股东共同作为发起人签署《发起人协议》，同意以长龙有限截至2020 年1月31 日经审计的净资产值折股，将长龙有限整体变更为股份有限公司。

2020 年5月15 日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于股份公司设立费用的议案》《关于股份公司章程的议案》《关于股份公司股东大会议事规则的议案》《关于股份公司董事会议事规则的议案》《关于股份公司监事会议事规则的议案》《关于关联交易管理办法的议案》《关于对外担保决策制度的议案》《关于重大投资决策管理办法的议案》《关于授权董事会办理股份公司设立事宜的议案》等公司整体变更设立为股份有限公司的相关议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生董事长，并聘请了总经理及其他高级管理人员；公司召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事；公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。

2020 年5月18 日，北方长龙完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记，并取得西安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110115551371094F）。

长龙有限整体变更设立股份有限公司时在册的全体股东为公司的发起人，上市公司设立时的股本结构如下：

（三）首次公开发行股票并上市

2022 年 7 月 7 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 37次审议会议结果公告》，经创业板上市委员会2022 年第37 次审议会议审议，北方长龙符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023 年 3 月 2 日，中国证监会出具《关于同意北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】460 号），同意北方长龙首次发行股票的注册申请，北方长龙首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,700 万股。

2023 年4月14 日，深交所出具《关于北方长龙新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2023】316号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“北方长龙”，证券代码为“301357”。首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，公司股本总数由51,000,000 股增至 68,000,000 股。

2023 年6月14 日，北方长龙取得了西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 6,800.00 万元。

（四）上市后股本变动情况

1、2024 年5 月，资本公积金转增股本

2024 年 5 月 13 日，北方长龙召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，以截至2023 年12 月31 日公司总股本68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股，不送红股。本次资本公积金转增股本完成后，北方长龙总股本由68,000,000 股增加至95,200,000 股。该分配方案已于 2024 年5月 28 日执行完毕，北方长龙于 2024 年6月 3日取得了西安市市场监督管理局换发的《营业执照》。

三、最近三十六个月控制权变动情况

北方长龙控股股东、实际控制人为陈跃，最近三十六个月上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，上市公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

截至 2025 年12 月 31 日，北方长龙股权控制关系具体如下图所示：

（二）公司控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署之日，北方长龙控股股东、实际控制人为陈跃先生，其直接、间接持有北方长龙合计73.85%的股份。陈跃直接持有北方长龙46.25%的股份，通过直接持有长龙投资99.90%的股权间接控制北方长龙25.00%的表决权，通过直接持有华跃投资 69.00%的合伙份额且其控制的长龙投资为华跃投资的执行事务合伙人而间接控制北方长龙 3.75%的表决权，以上合计控制北方长龙75.00%的表决权。此外，陈跃自报告期初始终担任北方长龙董事长，其实际支配的表决权能够对股东会、董事会决议产生实质性影响，能够实际支配公司行为。

陈跃简历情况如下：

陈跃先生，1959 年生，本科学历，医学专业，中国国籍，无境外永久居留权。自1999 年5月创办长龙投资以来，历任长龙投资董事长、执行董事、经理，现任长龙投资执行董事。自 2003 年 1 月华跃长龙设立以来，历任华跃长龙董事长、执行董事、经理，现任华跃长龙执行董事。自 2010 年 3月长龙有限设立以来至 2020 年5 月，历任长龙有限执行董事、经理；自长龙有限整体变更设立为股份公司至2025 年4月，任公司董事长兼总经理；2025 年5月至今，任公司董事长。

六、主营业务发展情况

上市公司专注于军事装备领域，主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。上市公司发挥复合材料产品重量轻、强度高、耐腐蚀、耐老化、可设计性强等优势，有效提升军用车辆的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性。上市公司目前主要产品按照应用场景划分为军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车辆辅助装备、军用车辆通信装备、无人机。

公司紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创新，常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商。公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质，初步建立起以高性能复合材料应用为基础，以军工特种产品需求为导向，以军品装备机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性为重点的研发、设计、生产体系，在军用车辆复合材料配套装备领域形成了核心竞争力。

近年来，公司多款产品随装甲侦察车、装甲指挥车、坦克、步兵战车等军用装备参与了各军兵种组织的重要演习演练任务，包括“中国人民解放军建军 90周年朱日和阅兵”、“庆祝中华人民共和国成立 70 周年阅兵”及多次驻港澳部队军营开放日。

七、上市公司最近三年主要财务数据和指标

上市公司最近三年的主要财务数据和指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

本次支付现金购买资产的交易对方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德。

一、交易对方基本情况

（一）李英顺

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系（直接、间接合计）

注：任职起始时间按其担任职务的实际时间起算，产权关系所示比例为截至本报告出具之日直接、间接合计比例，下同。

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署之日，除顺义科技以外，李英顺其他主要对外投资企业情况如下：

（二）赵建喆

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系（直接、间接合计）

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系（直接、间接合计） 序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系（直接、 间接合计） 1 东北大学 副教授 2023 年1 月至今 无

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署之日，除顺义科技以外，赵建喆不存在其他控制的企业和关联企业。

（三）王德彪

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系（直接、间接合计）

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署之日，除顺义科技以外，王德彪其他主要对外投资企业情况如下：

（四）杭州雅琪格

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年10 月，企业设立

杭州雅琪格系由田爱道、范钦东、高悦琪、刘海洋、隋欢欢、王硕辉、赵玉鑫于2016 年10 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为110.00万元。其中，田爱道所持合伙份额系替李英顺代持。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

（3）2021 年8月，第二次合伙人变更及第一次增加出资额

（2）2017 年5月，第一次合伙人变更

2017 年5月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意张杨成为有限合伙人，田爱道将其持有的杭州雅琪格出资额减少至68.00 万元，由张杨增加出资额5.00万元。

2017 年 5 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下所示：

注：田爱道所持合伙份额系其为李英顺代持，代持于 2021 年 8 月解除。

2021年8月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意田爱道将其持有的68.00万元出资额转让给李英顺并退伙，李英顺成为新的普通合伙人；同意增加杭州雅琪格出资额至 123.77 万元并增加新的有限合伙人，其中，顺欣合伙成为新合伙人，增加出资额8.26 万元，顺众合伙成为新合伙人，增加出资额5.51 万元。

2021 年 8 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，田爱道与李英顺的代持关系解除，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下所示：

（4）2025 年11 月，第三次合伙人变更

2025 年11 月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意王硕辉出资额减少至0.00 万元，李英顺出资额增加至70.00 万元。

2025 年11 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下所示：

（5）2025 年12 月，第四次合伙人变更

2025年12月，杭州雅琪格全体合伙人作出决议，同意李英顺将其持有的4.25万元出资额转让给格远合伙，格远合伙成为有限合伙人。

2025 年12 月，杭州雅琪格完成工商变更登记。本次变更完成后，杭州雅琪格的合伙人及出资情况如下所示：

3、主要业务发展情况

杭州雅琪格为持股平台企业，未开展实际经营业务，最近三年主要业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024 年度、2025 年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元

2）利润表简表

单位：万元

3）合并现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2025年度相关财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，杭州雅琪格产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

杭州雅琪格的执行事务合伙人为李英顺，其基本情况请参见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况之（一）李英顺”。

7、交易对方下属企业

截至本报告书签署之日，除持有顺义科技股权外，杭州雅琪格无其他对外投资。

8、存续期情况

根据杭州雅琪格的合伙协议及营业执照，其存续期至2036 年10 月8 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。

9、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署之日，杭州雅琪格穿透至最终持有人情况如下：

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，下同。

（五）兵景智造

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2019 年3月，企业设立

兵景智造系由中兵顺景股权投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波泰竑鑫邺股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年 3月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 395,500.00 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

（2）2021 年3月，第一次合伙人变更及第一次增加出资额

2021 年 3 月，兵景智造全体合伙人作出决议，同意吸收国家军民融合产业投资基金有限责任公司、厦门金圆投资集团有限公司、厦门市创业投资有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司、厦门金财产业发展有限公司、厦门火炬产业股权投资管理有限公司、厦门火炬高新区招商服务中心有限公司、厦门火炬集团有限公司、厦门高新技术创业中心有限公司、新余袁河智造投资中心（有限合伙）、青岛军民融合发展集团有限公司为新合伙人；同意增加兵景智造认缴出资额至800,000.00 万元。

2021 年 3 月，兵景智造完成工商变更登记。本次变更完成后，兵景智造的合伙人及出资情况如下所示：

（3）2022 年6月，第二次合伙人变更

2022 年6月29 日，兵景智造全体合伙人作出决议，原合伙人宁波泰竑鑫邺股权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为泰竑鑫（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），相应变更合伙人名称。

2022 年6月30 日，兵景智造全体合伙人作出决议，同意合伙人泰竑鑫（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）将所持有的占合伙企业0.0625%的财产份额转让给厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业（有限合伙）。

2022 年 6 月，兵景智造先后完成工商变更登记，变更完成后，兵景智造的合伙人及出资情况如下所示：

（4）2024 年9月，第三次合伙人变更

2024 年9月20 日，兵景智造全体合伙人作出决议，原合伙人厦门金圆投资集团有限公司退出合伙企业，新合伙人厦门市产业投资有限公司加入合伙企业。

2024 年 9 月，兵景智造完成工商变更登记。本次变更完成后，兵景智造的合伙人及出资情况如下所示：

（5）2024 年9月，第四次合伙人变更

2024 年9月23 日，兵景智造全体合伙人作出决议，原合伙人厦门市产业投资有限公司退出合伙企业，新合伙人厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）加入合伙企业。

2024 年 9 月，兵景智造完成工商变更登记。本次变更完成后，兵景智造的合伙人及出资情况如下所示：

3、主要业务发展情况

兵景智造主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元

2）利润表简表

单位：万元

3）合并现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2025年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，兵景智造产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

兵景智造的执行事务合伙人为中兵顺景股权投资管理有限公司，基本情况如下：

7、交易对方下属企业

截至本报告书签署之日，除持有顺义科技股权外，兵景智造下属企业情况如下：

注：1.兵景智造直接持有四川西物激光技术有限公司 34.76%股权，但不是其控股股东。 2.除上表企业外，兵景智造其他投资企业的持股比例均低于 20%或不形成控制，下同。

8、私募基金备案情况

兵景智造已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为SGQ645，基金管理人为中兵顺景股权投资管理有限公司。

9、存续期情况

根据兵景智造的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为2028年 12 月23 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。

10、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署之日，兵景智造上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易对方穿透核查情况”之“二、兵景智造”。

（六）嘉瑞融丰

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2020 年12 月，企业设立

嘉瑞融丰系由北京嘉瑞融金投资有限公司、原泉于2020 年12 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 100.00 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

（2）2021 年4月，第一次合伙人变更及第一次增加出资额

2021 年 4 月，嘉瑞融丰全体合伙人作出决议，同意吸收崔晓航、李琳、原泉、金山朕、方在康、李鸿铭、周伟华、蔡庆红、王莉、张超、何淼、舒红、李晋、李根典、王国涛、马莹、王霄、林钧震、陈荆强为新合伙人；同意增加嘉瑞融丰出资总额至3,750.00 万元。

2021 年 4 月，嘉瑞融丰完成工商变更登记。本次变更完成后，嘉瑞融丰的

合伙人及出资情况如下所示：

（3）2024 年5月，第二次合伙人变更

2024 年 3 月，经嘉瑞融丰全体合伙人同意，合伙人张超将所持有的占嘉瑞融丰2.6667%的财产份额转让给吕佐凤。

2024 年 5 月，嘉瑞融丰完成工商变更登记。本次变更完成后，嘉瑞融丰的合伙人及出资情况如下所示：

3、主要业务发展情况

嘉瑞融丰主要业务为股权投资，最近三年主要业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024 年数据已经审计、2025年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元

2）利润表简表

单位：万元

3）合并现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2025年度相关财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，嘉瑞融丰产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

嘉瑞融丰的执行事务合伙人为北京嘉瑞融金投资有限公司，基本情况如下：

7、交易对方下属企业

截至本报告书签署之日，除持有顺义科技股权外，嘉瑞融丰无下属企业。

8、私募基金备案情况

嘉瑞融丰已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为SQC818，基金管理人为北京嘉瑞融金投资有限公司。

9、存续期情况

根据嘉瑞融丰的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为2027年 4月 5日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。

10、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署之日，嘉瑞融丰上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易对方穿透核查情况”之“三、嘉瑞融丰”。

（七）辽宁润合

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2021 年2月，企业设立

辽宁润合系由辽宁德润资本管理有限公司、闫冰峰、侯文奇、冯大志、黄宇、王玉静、焦志宏、许殿龙于 2021 年 2 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为1,500.00 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

（2）2021 年3月，第一次合伙人变更

2021 年 3 月，辽宁润合全体合伙人作出决议，同意合伙人侯文奇退伙，将所持辽宁润合财产份额的13.33%共200.00 万元转让给新合伙人李丹娜。

2021 年 3 月，辽宁润合完成工商变更登记。本次变更完成后，辽宁润合的合伙人及出资情况如下所示：

（3）2024 年1月，第二次合伙人变更

2023 年12 月，辽宁润合全体合伙人作出决议，同意合伙人李丹娜、冯大志、焦志宏、王玉静、许殿龙退伙，徐成义、李鹏、林红、叶国枫、章秋菊入伙成为新的合伙人，其中，冯大志、李丹娜分别将所持辽宁润合财产份额的 12.00%和6.67%共280.00 万元转让给新合伙人徐成义；李丹娜将所持辽宁润合财产份额的6.67%共 100.00 万元转让给新合伙人李鹏；焦志宏将所持辽宁润合财产份额的6.67%共100.00 万元转让给新合伙人林红；王玉静、许殿龙分别将所持辽宁润合财产份额的6.67%和6.67%共200.00 万元转让给新合伙人叶国枫；闫冰峰将所持辽宁润合财产份额的6.67%共100.00 万元转让给新合伙人章秋菊。

2024 年 1 月，辽宁润合完成工商变更登记。本次变更完成后，辽宁润合的合伙人及出资情况如下所示：

（4）2024 年2月，第三次合伙人变更

2024 年 2 月，辽宁润合全体合伙人作出决议，同意合伙人闫冰峰退伙，将所持辽宁润合财产份额的40.00%共600.00 万元转让给新合伙人李威；同意合伙人黄宇退伙，将所持辽宁润合财产份额的7.00%共 105.00 万元转让给新合伙人王楠。

2024 年 2 月，辽宁润合完成工商变更登记。本次变更完成后，辽宁润合的合伙人及出资情况如下所示：

3、主要业务发展情况

辽宁润合主营业务为股权投资，最近三年主要业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024 年数据已经审计、2025年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元

2）利润表简表

单位：万元

3）现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2025年度相关财务数据未审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，辽宁润合产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

辽宁润合的执行事务合伙人为辽宁德润资本管理有限公司，基本情况如下：

7、交易对方下属企业

截至本报告书签署之日，除持有顺义科技股权外，辽宁润合无下属企业。

8、私募基金备案情况

辽宁润合已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为SNX946，基金管理人为辽宁德润资本管理有限公司。

9、存续期情况

根据辽宁润合的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为2028年 3月 28 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。

10、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署之日，辽宁润合上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易对方穿透核查情况”之“四、辽宁润合”。

（八）盛京英才

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2022年10 月，合伙企业设立

盛京英才系由辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）、辽宁和生高新创业投资管理有限公司、沈阳财盛投资基金有限公司、中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限公司、沈阳先进制造技术产业有限公司、辽宁省沈抚新区国有资产管理有限公司于2022年10 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为50,000.00 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

（2）2023 年3月，第一次合伙人变更及第一次增加出资额

2023 年 1 月，盛京英才全体合伙人作出决议，同意合伙人中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限公司退伙，将所持盛京英才 12,000.00 万元的出资份额转让给新合伙人中德（沈阳）科技创业投资有限公司；同意增加辽宁基金投资有限公司为新合伙人，认缴出资额10,000.00 万元。

2023 年 3 月，盛京英才完成工商变更登记。本次变更完成后，盛京英才的合伙人及出资情况如下所示：

（3）2026 年1月，第二次合伙人变更

2026 年 1 月，盛京英才全体合伙人作出决议，同意合伙人辽宁省沈抚新区国有资产管理有限公司退伙，将所持盛京英才7,000.00 万元的出资份额转让给新合伙人辽宁省沈抚示范区产业投资有限公司。

2026 年 1 月，盛京英才完成工商变更登记。本次变更完成后，盛京英才的合伙人及出资情况如下所示：

注：辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）后续于 2026 年 1 月更名为辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）。

3、主要业务发展情况

盛京英才主营业务为股权投资，最近三年主要业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元

2）利润表简表

单位：万元

3）合并现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2025年度相关财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，盛京英才产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

盛京英才的执行事务合伙人为辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙），基本情况如下：

7、交易对方下属企业

截至本报告书签署之日，除持有顺义科技股权外，盛京英才在其他所投资的企业中持股比例均低于 20%，不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

盛京英才已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为SB2976，基金管理人为辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）。

9、存续期情况

根据盛京英才的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其基金到期日为2030年 7月 27 日，预计不会对本次交易造成重大不利影响。

10、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署之日，盛京英才上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易对方穿透核查情况”之“五、盛京英才”。

（九）辽宁中德

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2019 年4月，企业设立

辽宁中德系由海通新能源股权投资管理有限公司、上海嵩宁投资管理有限公司、辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）、上海达甄资产管理中心（有限合伙）、辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心、海通开元投资有限公司、中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限公司、沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司、上海嘉帜投资中心（普通合伙）、沈阳恒西装备制造产业创业投资有限公司于2019 年 4月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 300,000.00 万元。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

（2）2022 年12 月，第一次合伙人变更

2022 年12 月，辽宁中德全体合伙人作出决议，同意合伙人辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心退伙，将所持辽宁中德 60,000.00 万元的财产份额转让给新合伙人辽宁金融控股集团有限公司；同意基金管理人名称由海通新能源股权投资管理有限公司更名为海通新能源私募股权投资管理有限公司。

2022 年12 月，辽宁中德完成工商变更登记。本次变更完成后，辽宁中德的合伙人及出资情况如下所示：

（3）2022 年12 月，第二次合伙人变更

2022 年12 月，辽宁中德全体合伙人作出决议，同意合伙人辽宁金融控股集团有限公司退伙，将所持辽宁中德 60,000.00 万元的财产份额转让给新合伙人辽宁基金投资有限公司。

2022 年12 月，辽宁中德完成工商变更登记。本次变更完成后，辽宁中德的合伙人及出资情况如下所示：

（4）2023 年3月，第三次合伙人变更

2023 年 3 月，辽宁中德全体合伙人作出决议，同意合伙人中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限公司退伙，将所持辽宁中德 45,000.00 万元的财产份额转让给新合伙人中德（沈阳）科技创业投资有限公司。

2023 年 3 月，辽宁中德完成工商变更登记。本次变更完成后，辽宁中德的合伙人及出资情况如下所示：

注：辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）于 2026 年 1 月更名为辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）；上海嘉帜投资中心（普通合伙）于 2023 年 3 月更名为宁波嘉帜创业投资合伙企业（有限合伙）。

3、主要业务发展情况

辽宁中德主营业务为股权投资，近三年主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024 年数据已经审计、2025年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元

2）利润表简表

单位：万元

3）合并现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2025年度相关财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，辽宁中德产权及控制关系如下图所示：

6、执行事务合伙人基本情况

辽宁中德的执行事务合伙人为海通新能源私募股权投资管理有限公司，其基本情况如下：

7、交易对方下属企业

截至本报告书签署之日，除持有顺义科技股权外，辽宁中德在其他所投资的企业中持股比例均低于 20%，不存在直接控制的下属企业。

8、私募基金备案情况

辽宁中德已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为SGS278，基金管理人为海通新能源私募股权投资管理有限公司。

9、存续期情况

根据辽宁中德的合伙协议、营业执照及登记备案情况，其存续期至2026 年04 月28 日，辽宁中德已启动办理延期程序，预计不会对本次交易造成重大不利影响。

10、穿透至最终持有人情况

截至本报告书签署之日，辽宁中德上层合伙人穿透情况请参见“附件一：交易对方穿透核查情况”之“六、辽宁中德”。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署之日，交易对方中，李英顺任标的公司董事长、总经理，通过直接和间接方式合计持有杭州雅琪格 59.07%的合伙份额并担任其执行事务合伙人；王德彪任标的公司董事、副总经理，通过间接方式持有杭州雅琪格0.33%的合伙份额。辽宁中德合伙人辽宁基金投资有限公司、中德（沈阳）科技创业投资有限公司、辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）同时为盛京英才合伙人，且辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）为盛京英才执行事务合伙人。

除上述关联关系外，各交易对方之间不存在其他关联关系；交易对方之间不存在一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系

截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间均不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，交易对方未向北方长龙推荐董事、高级管理人员，北方长龙未设置监事。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

（六）交易对方穿透计算人数未超 200 人

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200 人。

第四节 交易标的

一、标的公司基本情况

（一）基本情况

本次交易的标的资产系李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德共9 名交易对方合计持有的顺义科技51.00%股份。

顺义科技基本情况如下：

（二）历史沿革

1、2012 年6月，顺义有限设立

2012 年 5 月 1 日，李英顺、陆涛签署《沈阳顺义科技有限公司章程》，共同出资设立顺义有限，其中李英顺以货币出资25.50 万元，陆涛以货币出资24.50万元，陆涛系李英顺配偶。

2012 年5月10 日，辽宁君岳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽君岳验【2012】234 号），经审验，截至 2012 年 5 月 9 日，顺义有限（筹）收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元，股东李英顺货币出资 25.50万元，股东陆涛货币出资24.50 万元。

2012 年 6 月 7 日，顺义有限在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商设立登记，并取得《企业法人营业执照》。

顺义有限设立时的股权结构如下：

单位：万元、%

2、2013年11 月，顺义有限第一次增资

2013 年11 月14 日，顺义有限作出股东会决议，顺义有限注册资本由50.00万元增加至 118.00 万元，实收资本亦增加至 118.00 万元，本次增加的 68.00 万元由李英顺投入。

2013 年11 月19 日，辽宁中平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽中平会验【2013】891 号），经审验，截至 2013 年 11 月 19 日，顺义有限收到李英顺缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆拾捌万元，股东以货币出资 68.00 万元；标的公司变更后的累计注册资本人民币 118.00 万元，实收资本

118.00 万元。

本次变更后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

3、2014年9月，顺义有限第一次股权转让及第二次增资

2014 年 9月12 日，顺义有限作出股东会决议，同意陆涛将持有的 12.25 万元股权转让给佟维妍；同意陆涛将持有的12.25 万元股权转让给王德彪；同意顺义有限注册资本由118.00 万元增至300.00 万元，李英顺认缴全部新增注册资本182.00 万元。

2014 年9月12 日，陆涛与佟维妍签订《股权转让协议书》，约定陆涛将持有的12.25 万元股权转让给佟维妍；同日，陆涛与王德彪签订《股权转让协议书》，约定陆涛将持有的12.25 万元股权转让给王德彪。

2015 年1月14 日，辽宁中成会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽中成会验【2015】013 号），经审验，截至2015 年1 月14 日，顺义有限收到股东李英顺缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰捌拾贰万元，股东李英顺以货币出资182.00 万元。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

4、2015 年3月，顺义有限第二次股权转让

2015 年3月19 日，顺义有限作出股东会决议，同意李英顺将持有的275.50万元股权转让给陆莹。

2015 年3月19 日，李英顺与陆莹签订《股权转让协议书》，约定李英顺将持有的 275.50 万元股权转让给陆莹。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下表所示：

单位：万元、%

注：陆莹所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2016 年 1月解除。

5、2015 年11月，顺义有限第三次股权转让

2015 年 11 月 3 日，顺义有限作出股东会决议，同意佟维妍将持有的 12.25万元股权转让给陆莹。

2015 年11 月3日，佟维妍与陆莹签订《股权转让协议书》，约定佟维妍将持有的 12.25 万元股权转让给陆莹。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

注：陆莹所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2016 年 1月解除。

6、2016 年1月，顺义有限第四次股权转让

2016 年1月13 日，顺义有限作出股东会决议，同意陆莹将持有的247.75 万元股权转让给李英顺，同意陆莹将持有的30.00 万元股权转让给赵建喆，同意陆莹将持有的10.00 万元股权转让给林志艳。

2016 年1月13 日，陆莹与李英顺签订《股权转让协议书》，约定陆莹将持有的 247.75 万元股权转让给李英顺；同日，陆莹与赵建喆签订《股权转让协议书》，约定陆莹将持有的30.00 万元股权转让给赵建喆；陆莹与林志艳签订《股权转让协议书》，约定陆莹将持有的10.00 万元股权转让给林志艳。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

注：林志艳所持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7月解除。

7、2016 年1月，顺义有限第五次股权转让

2016 年1月18 日，顺义有限作出股东会决议，同意李英顺将持有的247.75万元股权转让给田爱道。

2016 年1月18 日，李英顺与田爱道签订《股权转让协议书》，约定李英顺将持有的 247.75 万元股权转让给田爱道。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于2019 年 8 月解除；林志艳所持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7月解除。

8、2016 年10月，顺义有限第三次增资

2016 年 10 月 13 日，顺义有限作出股东会决议，同意顺义有限注册资本增至 1,000.00 万元，其中股东田爱道增加出资 472.25 万元，股东王德彪增加出资17.75 万元，股东赵建喆增加出资70.00 万元，新股东李俊出资 30.00 万元，新股东杭州雅琪格出资110.00 万元。

2016 年12 月9日，辽宁银泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽银泰所验字【2016】第 69 号），经审验，截至 2016 年 12 月 8 日，顺义有限收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒佰万元。全体股东以货币出资合计 700.00 万元，其中田爱道缴纳新增出资 472.25 万元，王德彪缴纳新增出资17.75 万元，赵建喆缴纳新增出资70.00 万元，李俊货币缴纳出资30.00 万元，杭州雅琪格缴纳出资110.00 万元。

本次增资完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于2019 年 8 月解除；林志艳所持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7月解除。

9、2017 年7月，顺义有限第四次增资及第六次股权转让

2017 年 7 月 1 日，协和聚坤与田爱道、赵建喆、王德彪、李俊、林志艳、杭州雅琪格、顺义有限签订《沈阳顺义科技有限公司增资协议》，约定协和聚坤以 1,100.00 万元认购顺义有限 250.00 万元的新增注册资本，剩余 850.00 万元计入顺义有限的资本公积。

2017 年7月28 日，顺义有限作出股东会决议，同意顺义有限注册资本增加至 1,250.00 万元，其中新增股东协和聚坤出资 250.00 万元；同意股东李俊将持有的30.00 万元股权转让给田爱道。同日，李俊与田爱道签署《股权转让协议书》。

2017 年9月18 日，辽宁银泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽银泰所验字【2017】第 46 号），经审验，截至 2017 年 7月 28 日，顺义有限收到新股东协和聚坤缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 250.00 万元，其中货币出资250.00 万元。本次变更后顺义有限的注册资本1,250.00 万元，实收资本 1,250.00 万元。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除；林志艳所持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7月解除。

10、2017 年11月，顺义有限第五次增资

2017 年9月29 日，辽宁产投基金与顺义有限、田爱道签订《辽宁省产业（创业）投资引导基金直接投资合同》，约定辽宁产投基金向顺义有限增资 500.00万元，其中 265.00 万元计入注册资本，235.00 万元计入资本公积，增资价格系根据顺义有限最近一期（2017 年8月末）财务审计报告中的净资产为基准确定。

2017 年 11 月 14 日，顺义有限作出股东会决议，同意顺义有限注册资本增加至1,515.00 万元，其中新增股东辽宁产投基金以货币出资265.00 万元。

2018 年4月27 日，辽宁银泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽银泰所验字【2018】第37 号），经审验，截至2017 年12 月31 日，顺义有限收到股东辽宁产投基金缴纳的新增注册资本 265.00 万元。本次变更后顺义有限的注册资本 1,515.00 万元，实收资本 1,515.00 万元。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于2019 年 8 月解除；林志艳所持股权系其为王楠代持股权，股权代持于 2018 年 7月解除。

11、2018 年 7 月，顺义有限第七次股权转让

2018 年7月2日，顺义有限作出股东会决议，同意林志艳将持有的10.00 万元股权转让给田爱道，同意协和聚坤将持有的22.75 万元股权转让给田爱道。

2018 年 7 月 2 日，林志艳与田爱道签署《股权转让协议书》，约定林志艳将持有的 10.00 万元股权转让给田爱道。同日，协和聚坤与田爱道签署《股权转让协议书》，约定协和聚坤将持有的22.75 万元股权转让给田爱道。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除。

12、2019 年8月，顺义有限第八次股权转让

2019 年8月16 日，顺义有限作出股东会决议，同意辽宁产投基金将持有顺义有限的 17.49%股权以500.00 万元转让给田爱道。

2019 年8月16 日，辽宁产投基金与田爱道签订《股权转让协议》，约定辽宁产投基金将持有顺义有限的17.49%股权以500.00 万元转让给田爱道。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

注：田爱道所持股权系其为李英顺代持股权，股权代持于 2019 年 8 月解除。

13、2019 年8月，顺义有限第九次股权转让

2019 年8月27 日，顺义有限作出股东会决议，同意田爱道将持有的1,047.75万元股权转让给李英顺。

2019 年8月27 日，田爱道与李英顺签订《股权转让协议书》，约定田爱道将持有的 1,047.75 万元股权转让给李英顺。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

14、2021 年4月，顺义有限第六次增资

2021 年 3 月 2 日，兵景智造、辽宁润合、嘉瑞融丰与顺义有限、李英顺、王德彪、杭州雅琪格、赵建喆、协和聚坤签署《沈阳顺义科技有限公司增资扩股协议》，约定兵景智造、辽宁润合、嘉瑞融丰以36.30 元/注册资本的价格分别增资 303.00 万元、41.32 万元和 55.10 万元。

2021 年 4 月 8 日，顺义有限作出股东会决议，同意顺义有限注册资本由1,515.00万元增加至1,928.19万元。其中兵景智造认缴新增注册资本303.00万元；辽宁润合认缴新增注册资本41.32 万元；嘉瑞融丰认缴新增注册资本55.10 万元；杭州雅琪格认缴新增注册资本13.77 万元。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

15、2021 年6月，顺义有限第十次股权转让

2021 年6月30 日，顺义有限作出股东会决议，同意协和聚坤将持有的59.03万元股权转让给嘉瑞融丰，将持有的41.32 万元股权转让给海通新动能，将持有的 35.81 万元股权转让给辽宁中德。

2021 年6月30 日，协和聚坤分别与嘉瑞融丰、海通新动能、辽宁中德签订《股权转让协议》，约定协和聚坤将持有的 59.03 万元股权转让给嘉瑞融丰，将持有的 41.32 万元股权转让给海通新动能，将持有的 35.81 万元股权转让给辽宁中德。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

16、2022 年7月，顺义有限第七次增资

2022 年7月12 日，顺义有限作出股东会决议，同意以资本公积转增股本方式将顺义有限注册资本由1,928.19 万元增至6,000.00 万元。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

2022 年11 月9日，辽宁天成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天成会验【2022】6号），经审验，截至2022 年11月9日，顺义有限增加实收注册资本 4,485.00 万元，其中，股东以货币出资 413.19 万元，资本公积转增实收资本 4,071.81 万元。截至 2021 年 8 月 23 日，股东杭州雅琪格出资 500.00 万元，实际投入实收资本 13.77 万元，其余投资款486.23 万元转入资本公积；股东兵景智造出资 11,000.00 万元，实际投入实收资本 303.00 万元，其余投资款10,697.00 万元转入资本公积；股东嘉瑞融丰出资 2,000.00 万元，实际投入实收资本 55.10 万元，其余投资款 1,944.90 万元计入资本公积；股东辽宁润合出资1,500.00 万元，实际投入实收资本 41.32 万元，其余投资款 1,458.68 万元转入资本公积。本次变更后，顺义有限注册资本人民币6,000.00 万元，累计实收资本人民币 6,000.00 万元。

17、2023 年12 月，顺义有限第十一次股权转让

2023 年 11 月 28 日，顺义有限作出股东会决议，同意海通新动能将持有顺义有限 128.57 万元的股权转让给盛京英才。

2023 年 11 月 28 日，海通新动能与盛京英才签署了《股权转让协议书》，约定海通新动能将持有的128.57 万元股权转让给盛京英才。

本次变更完成后，顺义有限的股权结构如下：

单位：万元、%

18、2023 年12月，标的公司整体变更为股份公司

2023 年 11 月 28 日，立信会计师出具《沈阳顺义科技有限公司审计报告》（信会师报字【2023】第 ZA90957 号），截至 2023 年 4 月 30 日，顺义有限经审计的净资产为23,211.76 万元。

2023 年 11 月 28 日，银信资产评估有限公司出具《沈阳顺义科技有限公司拟股份制改制所涉及的沈阳顺义科技有限公司净资产市场价值资产评估报告》（银信评报字【2023】第B00669 号），截至2023 年4 月30 日，顺义有限净资产评估值为 28,065.38 万元。

2023 年 12 月 15 日，顺义有限作出股东会决议，同意将顺义有限整体变更为股份公司；同意股改后的名称变更为“沈阳顺义科技股份有限公司”；同意以2023 年 4月30 日作为顺义有限整体变更的审计、评估基准日；同意全体股东作为股份有限公司发起人，以各自持有的顺义有限股权对应的净资产折股，其中60,000,000.00 元折合为股份有限公司的股本，每股面值 1.00 元，超出股本总额部分的净资产172,117,561.60 元计入股份有限公司资本公积。

2023 年12 月，顺义有限全体股东共同作为发起人签署《发起人协议》。

2023 年 12 月 17 日，顺义有限召开创立大会，审议通过了股份公司设立相关议案，并选举产生股份公司第一届董事会及第一届监事会。

2023 年 12 月 27 日，顺义科技完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记。

本次变更完成后，顺义科技的股本结构如下：

单位：万股、%

本次股权变更完成后，截至本报告书签署之日，顺义科技股本结构未发生其他变动。

二、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

1、股权结构图

截至本报告书签署之日，顺义科技股权结构图如下：

2、股权结构

截至本报告书签署之日，顺义科技共有股东10名，包括 3名自然人股东及7 名机构股东，具体如下：

单位：万股、%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，李英顺直接持有顺义科技3,260.33 万股，直接持股比例为 54.34%，杭州雅琪格持有顺义科技 6.42%股份，李英顺通过杭州雅琪格间接持有顺义科技 3.79%股份（李英顺直接持有杭州雅琪格 53.12%合伙份额并担任其执行事务合伙人，李英顺分别直接持有顺欣合伙、顺众合伙 63.67%、

38.00%合伙份额并担任其执行事务合伙人，顺欣合伙、顺众合伙分别持有杭州雅琪格 6.67%、4.45%合伙份额并为其有限合伙人，李英顺通过顺欣合伙、顺众合伙间接持有杭州雅琪格 5.94%合伙份额）。综上，李英顺直接、间接持有顺义科技合计 58.13%的股份，并可合计控制顺义科技60.76%的表决权，其实际支配的表决权能够对标的公司产生实质性影响并实际支配标的公司行为，系标的公司控股股东、实际控制人。

李英顺的简历情况如下：

李英顺，女，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士研究生学历（模式识别与智能系统专业），辽宁省第十三届政协委员，国家高层次人才特殊支持计划-科技创业领军人才，辽宁省“百千万人才工程”百人层次，辽宁省“兴辽英才计划”科技创业领军人才，沈阳市高层次人才领军人才，长期从事故障预测与健康管理技术（PHM）研究及科研成果转化，任中国系统仿真学会委员、中国机械工程学会智能运维分会常务委员、全国石油和化学工业电气技术委员会委员，全国石油和化学工业仪表技术委员会委员、全国机械振动、冲击与状态监测标准化技术委员会委员。1993 年 7 月至 2015 年 12 月，历任沈阳工业大学助教、讲师、副教授、教授；2015 年 12 月至今，任北京石油化工学院教授；其间 2015 年1月至 2016 年10 月，于大连理工大学博士后流动站从事研究；2017 年4月至2020 年4月，任大连理工大学特聘研究员。2012 年6月至2023 年 12 月，任顺义有限执行董事兼总经理；2023 年 12 月至今，任顺义科技董事长兼总经理。2021 年 7 月至今，兼任顺欣合伙及顺众合伙的执行事务合伙人；2021 年8月至今，兼任杭州雅琪格执行事务合伙人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

顺义科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

（四）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（五）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易之标的资产为顺义科技 51.00%的股份，截至本报告书签署之日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，本次交易所涉及的股份不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）管理层人员安排

截至本报告书签署之日，标的公司组织架构如下图所示：

根据上市公司与李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格等4位交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司的管理层人员主要安排如下：

标的公司设立董事会，董事会成员共3名，其中上市公司有权提名2名董事候选人，李英顺有权提名1名董事候选人，董事会所议事项须经过半数董事同意方可通过，具体审议事项及审议标准按照标的公司届时公司章程及内部规章制度规定，并参照上市公司《公司章程》及法律法规的相关规定执行。

业绩承诺期内，标的公司董事长由上市公司提名董事担任，总经理由李英顺提名人员担任，上述相关人员不得被无故罢免；标的公司原管理团队继续负责标的公司的经营管理并保持稳定。如李英顺提名人员存在丧失劳动能力、存在重大违法违规行为、存在其他严重损害甲方或标的公司利益或从事严重不利于上市公司或标的公司之行为的，上市公司有权立即解任李英顺提名人员在标的公司的相关职务，李英顺可新提名合适人员担任相关职务。

标的公司设1名财务总监为财务负责人，财务总监人选由上市公司负责推荐，全面负责标的公司的财务工作，具体包括对标的公司日常生产、经营、管理活动进行监督和审批等，且应将所有银行审核Ukey交由财务总监审核办理。标的公司应成立内审部，内审部负责人由上市公司负责推荐，其履职的具体工作直接向标的公司董事会汇报，内审人员的薪酬及内审活动相关的差旅费用由上市公司承担。标的公司财务总监的主要职责及权限如下：（1）财务监督与风险控制：审核标的公司的财务报表、财务数据，确保其真实性和准确性；监控重大财务决策和资金流动，防范财务风险和舞弊行为，保管并监督使用财务专用章。（2）财务整合与规划：主导并购后标的公司的财务整合工作，包括统一会计政策、财务系统对接、资产清查和评估等；制定长期财务规划，支持企业的战略发展。（3）成本控制与效益提升：分析标的公司的成本结构，提出成本控制措施和效率提升方案，优化资源配置，提高企业的盈利能力。（4）合规与信息披露：确保标的公司遵守相关法律法规和监管要求，履行信息披露义务；协调与审计机构、监管机构的关系，维护企业的合规形象。（5）审批权：对标的公司的财务支出、投资决策、资产处置、所有对内对外合同签署等事项拥有审批权，确保决策的合理性和合规性。（6）报告权：定期向公司管理层、董事会及股东报告标的公司的财务状况、经营成果和重大事项，提供专业的财务分析和建议。（7）建议权：参与标的公司的战略决策和经营管理，为管理层提供财务方面的专业建议，影响企业的战略方向和运营策略。（8）人事权：拥有标的公司财务部人员绩效考核权、财务人员招聘及任免权，以保证财务部相关职能的顺利实现。

除财务负责人及内审部负责人以外的管理团队人员由李英顺提名，上市公司与李英顺协商一致情况下，可扩大管理团队人数并提名增加人员。前述人员均由标的公司董事会任免。业绩承诺期内，如相关人员不存在丧失劳动能力、发生违法违规行为、损害上市公司或标的公司利益或从事任何不利于上市公司或标的公司的行为，董事会不得无故解聘其职务。交割日后，李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格应努力维护标的公司经营管理人员、核心团队管理、品牌管理的稳定性等。

三、标的公司下属公司基本情况

截至本报告书签署之日，顺义科技共有2家全资子公司，无参股公司，全资子公司基本情况如下：

（一）陆铖智能

（二）大工先进

截至本报告书签署之日，顺义科技不存在最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润绝对值占同期相应财务指标 20%以上且具有重大影响的重要子公司。在业务布局方面，陆铖智能系标的公司开展模拟仿真业务的主体之一，也是布局“人工智能+”及民品业务的重要载体，下设“算法开发部”、“模拟仿真系统部”、“电子信息系统部”等部门。

四、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

1、固定资产

截至 2025 年12 月 31 日，顺义科技固定资产情况如下：

单位：万元

（1）自有房产

截至本报告书签署之日，顺义科技及子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：

截至本报告书签署之日，顺义科技在其拥有《不动产权证书》的沈阳经济技术开发区开发大路 23 号地块拥有的北门卫室及泵房（建筑面积 50.02 ㎡）、东门卫室（建筑面积29.1 ㎡）未取得房屋权属证书。

截至本报告书签署之日，顺义科技及其子公司不存在因上述无证房屋事宜受到主管部门行政处罚的情形。上述未取得权属证书的房屋建筑物面积较小，其建设在顺义科技合法拥有土地使用权的土地之上，不存在权属争议；该等房屋未用于生产经营，可替代性较高。上述房屋未取得权属证书不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。此外，标的公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺，如标的公司或其子公司因无证房产事项受到有关主管部门的行政处罚（包括但不限于责令拆除、罚款等），其本人将以连带责任方式全额补偿标的公司或其子公司因此受到的损失并承担相关罚款，确保公司或其子公司不会因此遭受任何损失。

（2）租赁房产

截至本报告书签署之日，顺义科技及子公司拥有的与生产经营相关的租赁房屋共2项，具体情况如下：

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署之日，顺义科技及其子公司拥有1项土地使用权，主要情况如下：

（2）商标

截至本报告书签署之日，顺义科技及其子公司共拥有4项境内注册商标，主要情况如下：

（3）专利

截至本报告书签署之日，顺义科技及子公司共拥有 86 项专利，其中发明专

利 57 项（含国防专利7项），实用新型专利 29 项，具体情况如下：

注：根据行业主管部门相关规定，标的公司国防专利等相关信息属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。

（4）软件著作权情况

截至本报告书签署之日，顺义科技及子公司共拥有114项软件著作权，具体情况如下：