利德曼：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

北京利德曼生化股份有限公司

董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）235,040,700 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

一、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司财务报表以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]100Z0014 号），本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益情况如下：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司的控制力、经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：

“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司控股股东的相关承诺：

“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本单位承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本单位作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此说明。

附件：

1、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

2、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

北京利德曼生化股份有限公司董事会

2026 年 6 月 12 日