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资讯 北京利德曼生化股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
| 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
2026年6 月12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的主要具体内容如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 交易对价 | 先声祥瑞 70%股份合计作价173,300.00万元 | 先声祥瑞 61.50%股份合计作价139,297.50万元 |
| 业绩承诺/补偿安排 | 1、业绩承诺期 2025 年、2026 年、2027年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(“净利润”)分别不低于 16,593.00 万元(如剔除 2025 年 mRNA 平台产生的费用 1,035.57 万元,为 17,628.00 万元)、18,584.00 万元和 20,814.00 万元,三个年度累计承诺净利润不低于 55,991.00 万元2、补偿义务人的合并补偿义务上限为 77,500.00 万元 | 1、业绩承诺期 2026 年、2027 年、2028年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润(“净利润”)分别不低于 16,336.00 万元、17,296.00 万元和 17,593 万元,三个年度累计承诺净利润不低于 51,225.00 万元2、补偿义务人的合并补偿义务上限为 54,471.00 万元 |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案拟调整收购比例及交易对价，上市公司从拟支付173,300.00 万元收购标的公司 70%的股份调整为拟支付 139,297.50 万元收购标的公司61.50%的股份。本次交易方案调整对相关指标影响测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 交易作价 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 调整前 | 173,300.00 | 88,743.77 | 66,512.79 | 58,550.97 |
| 调整后 | 139,297.50 | 77,967.74 | 58,436.24 | 58,550.97 |
| 调整比例 | 19.62% | 12.14% | 12.14% | 0.00% |
本次调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次方案较前次方案的调整根据相关规定不构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026 年6 月12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2026 年 6 月 12 日
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