华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

X 华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年六月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担任本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

独立财务顾问声明 …… 1

释义 …… 2

目录 …… 3

一、本次重组方案 …… 4

（一）重组方案概况 …… 4

（二）交易标的的评估情况 …… 4

（三）本次重组支付方式 …… 5

（四）发行股份购买资产的发行情况 …… 5

二、本次交易的性质 …… 5

（一）本次交易不构成重大资产重组 …… 5

（二）本次交易不构成关联交易 …… 6

（三）本次交易不构成重组上市 …… 6

三、本次交易的决策过程和审批情况 …… 6

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 …… 6

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 …… 7

四、本次交易标的资产过户情况 …… 7

（一）资产交割及过户情况 …… 7

（二）本次交易实施后续事项 …… 7

五、独立财务顾问结论意见 …… 8

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

由于前次评估的有效期截止日期为 2026 年 3 月 30 日，金证评估以 2025 年 9 月30 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，本次加期评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，欧菲微电子2025 年9 月 30 日的股东全部权益的评估价值为 518,000.00 万元。

基于加期评估结果，本次交易中标的公司 28.2461%股权的交易作价相应调整为146,315.0044 万元，交易作价的调整充分反映了市场环境变化与标的资产最新公允价值水平，定价依据合理、公允。

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

（四）发行股份购买资产的发行情况

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司 28.2461%股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方持有上市公司的股权比例低于 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近 36 个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第六届董事会2025 年第五次独立董事专门会议、第六届董事会 2026 年第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届董事会 2026 年第三次独立董事专门会议

审议通过；

6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；

7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准；

8、本次交易已经深交所审核通过；

9、本次交易已获得中国证监会注册同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、 本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的欧菲微电子 28.2461%股权。截至本核查意见出具日，南昌产盟已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。

（二）本次交易实施后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；

2、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

3、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效；

3、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章

财务顾问主办人

华泰联合证券有限责任公司