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关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书

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广东信达律师事务所

关于欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产之标的资产过户的

法律意见书

信达重购字（2025）第 003-07 号

致：欧菲光集团股份有限公司

根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已分别于2025年9月8日、2025年9月 24 日、2025年11月17日、2025年12月25 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 4 月 28 日、2026年4月30日出具了《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）（修订稿）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（四）》《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）（修订稿）》，前述法律意见书合称“《原法律意见书》”。

2026年6月8 日，中国证监会出具《关于同意欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1356号），同意本次交易的注册申请。信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的标的资产过户情况进行核查并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本法律意见书上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于本法律意见书。

信达律师同意将本法律意见书作为欧菲光本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本法律意见书。

一、本次交易方案的概述

根据上市公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届董事会第十一次（临时）会议、2025年第五次临时股东会、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过的本次交易方案，上市公司拟通过发行股份方式购买南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易前，欧菲微电子为上市公司控股子公司，本次交易完成后，欧菲微电子将成为上市公司全资子公司。

二、本次交易的授权和批准

经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的授权和批准情况如下：

1. 上市公司已召开第六届董事会第五次（临时）会议、第六届董事会第十一次（临时）会议、2025年第五次临时股东会、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

2. 交易对方南昌产盟已作出股东会决议，同意本次交易方案。

3. 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

4. 交易对方有权国有资产监督管理机构南昌市国有资产监督管理委员会已同意南昌产盟以其所持有的欧菲微电子 28.2461%股权参与欧菲光资产重组事项。

5. 本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2026 年第 5 次审议会议审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

6. 2026 年 6 月 8 日，中国证监会出具《关于同意欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1356号），同意本次交易的注册申请。

信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准和授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易标的资产过户具备实施条件。

三、本次交易标的资产过户情况

根据欧菲微电子的工商变更登记资料及相关国有产权变动登记资料，标的公司已就本次交易所涉及的股东变更事宜完成工商变更登记。截至本法律意见书出具日，欧菲微电子 28.2461%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

经核查，信达律师认为，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕。

四、本次交易的后续事宜

截至本法律意见书出具日，本次交易实施的后续事项主要包括：

1. 上市公司尚需按照交易协议的约定向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所办理股份登记及上市手续；

2. 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；

3. 本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

4. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

5. 上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

经核查，信达律师认为，在本次交易相关方按照已签署的交易协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：

1. 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准和授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易标的资产过户具备实施条件；

2. 本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；

3. 在本次交易相关方按照已签署的交易协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

(此页无正文，为《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》之签署页

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