苏州英华特涡旋技术股份有限公司

关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 12日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）等相关规定，回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。上述回购注销事项尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2024 年 9 月 14 日至 2024 年 9 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024 年 9 月 25 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2024 年 9 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于 2024 年 10 月 1 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024 年 11 月 4 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2025 年 1 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于 2025 年 2 月 11 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（七）2026 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。

董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次回购注销及作废部分限制性股票的情况

（一）本次回购注销及作废部分限制性股票的原因及数量

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（下同）。 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2024 年度公司营业收入596,733,293.21 元，已达到本激励计划第一个解除限售期及第一个归属期公司层面业绩考核目标的触发值，业绩完成度为 An≤A＜Am，因此，公司层面解除限售及归属比例均为 80%。本激励计划第一个解除限售期剩余 20%未解除限售的22,280股第一类限制性股票由公司按14.58元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，本激励计划第一个归属期剩余 20%未归属的 11,016 股第二类限制性股票作废失效。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2025 年度公司营业收入568,404,063.63 元，未达到本激励计划第二个解除限售期及第二个归属期公司层面业绩考核目标的触发值，因此，本激励计划第二个解除限售期涉及的 83,550股第一类限制性股票全部由公司按 14.58 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，本激励计划第二个归属期涉及的 41,310 股第二类限制性股票全部作废失效。

综上，公司拟合计回购注销的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票105,830 股，合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票 52,326 股。

（二）回购注销部分限制性股票的价格和定价依据

公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 30 日实施完毕，公司 2025 年中期权益分派已于 2025 年 11 月 14 日实施完毕，公司 2025 年年度权益分派已于2026 年 5 月 29 日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划第一类限制性股票的回购价格由 15.60 元/股调整为 14.58 元/股，对本激励计划第二类限制性股票的授予价格由 15.60 元/股调整为 14.58 元/股。

根据《激励计划》“公司层面业绩考核要求”中的有关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格 14.58 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（三）回购注销部分限制性股票的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金，回购总金额为 1,543,001.40 元加上中国人民银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构变化情况

本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由 58,502,300 股减少为 58,396,470 股，公司股本结构变动如下：

四、本次回购注销及作废限制性股票对公司的影响

公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销及作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 105,830 股，作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票52,326 股。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一类限制性股票的本次解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第二类限制性股票的本次归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销、本次作废的原因及数量、本次回购注销的价格、定价依据、资金总额和来源均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项获得股东会审议通过，并对本次回购注销相关事项所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

七、备查文件

（一）第三届董事会第三次会议决议；

（二）第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

（三）上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司2024 年限制性股票激励计划调整回购及授予价格、第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就暨回购注销、作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

苏州英华特涡旋技术股份有限公司董事会

2026 年 6 月 12 日