凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于部分 A股限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 A 股限制性股票涉及 13 名 2025 年 A股限制性股票激励计划离职激励对象持有的94,000 股（其中首次授予11 名离职激励对象持有87,000 股，预留授予2名离职激励对象持有7,000 股），占公司回购注销前A+H 总股本360,874,970 股的0.026%。首次授予部分回购价格为36.42元/股，预留授予部分回购价格为53.24元/股，回购款共计人民币 3,541,220 元。

2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述A股限制性股票回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司 A+H 股份总数变更为 360,780,970 股，其中境内 A 股 332,946,460 股，境外上市外资股（H 股）27,834,510 股。

一、股权激励计划简述及实施情况

（一）2025 年1月24 日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025 年A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2025 年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。

（二）2025 年3月18 日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025 年A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。

（三）2025 年1月 25 日至2025 年 2月 21 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025 年 3月28 日，公司披露了《监事会关于2025年A股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于2025年 A 股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025 年4月 3日，公司2025 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025 年A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司<2025 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施2025 年A 股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2025 年4月 24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2025 年 6月 6日，公司在巨潮网发布《关于 A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 561 名激励对象实际授予 427.33 万股限制性股票，并于2025 年6月 5日完成登记工作。

（七）2025 年9月29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（八）2025 年 11 月28 日，公司在巨潮网发布《关于 A 股限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的137 名激励对象实际授予29.14 万股限制性股票，并于2025 年11 月27 日完成登记工作。

（九）2025 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2025 年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年 A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

（十）2026 年3月13 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2025 年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

（十一）2026 年4 月 17 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次A股类别股东会及2026 年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于回购注销2025 年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（第五届董事会第六次会议）和《关于回购注销2025 年A 股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（第五届董事会第七次会议），同意回购注销13 名2025 年限制性股票激励计划离职激励对象持有的94,000 股（其中首次授予11 名离职激励对象持有 87,000 股，预留授予2名离职激励对象持有7,000 股）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销原因

公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象 11 人及预留授予激励对象 2人已从公司离职，根据公司《2025 年A 股限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象持有的限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购价格

2025 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于 2025 年 6月 11 日公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了2024 年年度权益分派方案。具体方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币11 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。首次授予限制性股票回购价格调整为36.42 元/股，预留授予限制性股票不涉及价格调整，回购价格为53.24 元/股。

（三）回购注销数量

本次回购注销的限制性股票数量为94,000股（其中首次授予数量87,000股，预留授予数量7,000股），涉及的标的股份为本公司A股普通股。

本次回购注销完成后，2025年A股限制性股票首次授予激励对象人数由56人调整为550人，首次授予总量由4,273,300股调整为4,186,300股；预留授予激励对象人数由137人调整为135人，预留授予总量由291,400股调整为284,400股。

（四）回购资金总额及来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币3,541,220元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

（五）验资情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（上会师报字(2026)第11937 号）。本次回购注销完成后，公司 A+H 注册资本由 360,874,970.00 元变更为 360,780,970.00 元，其中境内 A 股 332,946,460.00 元，境外上市外资股（H 股）27,834,510.00 元。

（六）回购注销的完成情况

截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述A股限制性股票回购注销手续。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

四、本次回购注销部分 A股限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不影响2025年A股限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失效的限制性股票数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司全年业绩产生大幅影响；不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

2026年6月13日