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北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司终止实施 2025 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的法律意见书

致：华图山鼎设计股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就终止实施本激励计划（以下简称“本次终止”）暨作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次终止和本次作废相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所仅就与本次终止和本次作废相关事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次终止和本次作废所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

6、本所同意将本法律意见书作为本次终止和本次作废所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司本次终止和本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。

正文

一、关于本次终止和本次作废的批准和授权

1、2025 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025 年 5月6日至2025 年5月15 日，公司已通过公示栏公告了拟首次授予激励对象的姓名及职务，截至2025 年5月15 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年5月21 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年5月30日，公司2024年年度股东会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2025 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

确定 2025 年7月15 日为授予日，以32.76 元/股向符合资格的 270 名首次授予激励对象授予304.9480 万股限制性股票，向符合资格的68 名预留授予激励对象授予76.2300 万股限制性股票。薪酬与考核委员会对首次及预留授予激励对象名单发表了核查意见。

5、2026 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施 2025 年员工持股计划的议案》《关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》。上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会对终止2025 年员工持股计划及2025 年限制性股票激励计划发表了同意的意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止和本次作废事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、终止实施本激励计划的原因及本次作废第二类限制性股票的情况

鉴于宏观经济、行业发展、市场环境及公司实际经营情况等多方面因素，若继续实施本激励计划，难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施 2025 年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司终止实施本激励计划，本激励计划涉及已授予但尚未归属的限制性股票合计 381.1780 万股全部作废失效，其中首次授予304.9480 万股，预留授予76.2300 万股。

综上所述，本所律师认为，公司本次终止及本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排

（一）终止实施本激励计划对公司的影响

公司终止实施本激励计划相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司核心团队的勤勉尽职。公司核心团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，努力为股东创造价值。

公司终止实施本激励计划若需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）终止实施本激励计划的后续安排

本激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议。根据《管理办法》的规定，若公司股东会审议通过终止实施本次激励计划，自股东会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。本激励计划终止后，公司后续将结合相关法律法规和公司实际情况，选择合适的激励方式，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

综上所述，本所律师认为，公司本次终止及本次作废不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司已就本次终止和本次作废事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、公司本次终止及本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司本次终止及本次作废不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司终止实施2025 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的法律意见书》签字页，无正文。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：

赵 洋

经办律师：

张荣胜 律师

郑晴天 律师

2026 年 6 月 12 日