中成进出口股份有限公司

董事薪酬管理办法

二〇二六年六月

（公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司二〇二六年

第四次临时股东会审议）

中成进出口股份有限公司董事薪酬管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事的薪酬管理，建立完善有效的激励与约束机制，根据《公司章程》规定，结合实际，制定本办法。

第二条 本办法适用公司董事。

第二章 薪酬管理

第三条 本办法所指董事是指公司董事会组成人员，具体包括：内部董事、外部董事、独立董事。

1.内部董事，是指与公司或公司下属子公司签订劳动合同的公司员工或公司管理人员担任的董事（包括职工董事）；

2.外部董事，是指不在公司内部任职的董事。

3.独立董事，是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第四条 董事薪酬标准如下：

（一）独立董事

独立董事可领取固定董事津贴，具体标准经股东会审议通过后执行，所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。

（二）外部董事

外部董事不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待遇等。

（三）内部董事

内部董事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定，不再另行领取固定津贴。

专职董事长薪酬参照公司高级管理人员相关薪酬管理办法。

第五条 董事依据国家法律法规和公司章程履行职责所发生的费用，符合规定的由公司承担，不视为发放薪酬或津贴。

第三章 附 则

第六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七条 本办法由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会及股东会审议通过后生效并实施，原《中成进出口股份有限公司董事及监事薪酬管理办法》废止。