北京世辉（深圳）律师事务所

关于广东乐心医疗电子股份有限公司

2024 年股票期权激励计划行权价格调整、第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的

法律意见书

SHIHUI PARTNERS

世辉律师事务所

深圳市南山区高新南十道16号金地威新中心A座36层3601单元，邮编：518061

Unit 3601, 36th Floor, Tower A, Gemdale Viseen Tower, No. 16 Gaoxin South 10th Road, Nanshan District, Shenzhen 518061

电话/Tel:+86755 2665 0302www.shihuilaw.com

二〇二六年六月

北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2024 年股票期权激励计划行权价格调整、第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的

法律意见书

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号业务办理》等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下简称“适用法律”）以及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就乐心医疗实施2024年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销2024年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司实施本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

声 明

1. 本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或本法律意见书出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。在本法律意见书中，中国法律、法规和规范性文件不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议；

2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且本所律师已得到公司的保证：即公司已向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，其与原件一致；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4. 本法律意见书仅对与实施本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对实施本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价；

5. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，本所同意可以将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件。除前述以外，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于以上声明，就公司实施本次激励计划有关中国法律事项（以本法律意见

书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：

正 文

本次调整、本次行权和本次注销的批准和授权

(一) 2024 年 5月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于在公司出现派息等事宜时按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整、对激励对象的行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜、办理尚未行权的股票期权的行权事宜。根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2024 年激励计划（草案）》），经董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

(二) 2026 年6 月4 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，关联委员周桂洪先生回避表决。

(三) 2026年6月11日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案，关联董事周桂洪先生回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗已就本次调整、本次行权及本次注销履行了现阶段必要的法律程序。

二、 本次调整的基本情况

(一)本次调整的原因

根据公司《2024 年激励计划（草案）》之“第十章、本激励计划的调整方法和程序/二、股票期权行权价格的调整方法”的规定，若在该《2024 年激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

2026 年4月8日，乐心医疗召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025 年度利润分配预案的议案》，确定以218,613,688 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），2025 年度拟分配现金股利合计人民币28,419,779.44 元，并将该议案提交2025 年年度股东会审议。

2026 年 4 月 30 日，乐心医疗召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》；

2026 年5月8日，公司披露了《广东乐心医疗电子股份有限公司2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-042），确定公司 2025 年年度权益分派的股权登记日为2026年 5月13 日，向截至当日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每 10 股派发现金人民币1.30 元（含税）。

根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》，前述利润分配方案已于 2026 年5月 14 日实施完成。

(二)本次调整的方法及结果

根据公司《2024 年激励计划（草案）》之“第十章、本激励计划的调整方法和程序/二、股票期权行权价格的调整方法”的相关规定，“派息的调整方法为：P＝P0–V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

基于上述《2024 年激励计划（草案）》规定的调整方法，根据2024 年第一次临时股东大会的授权，2026 年6月11 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整后，公司本次激励计划行权价格= 8.60 – 0.13 =8.47 元/份。即本次激励计划行权价格由 8.60 元/份调整为 8.47元/份。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《2024 年激励

计划（草案）》的相关规定。

三、 本次行权的基本情况

(一) 本次行权的行权期

根据《2024 年激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的第二个行权期为自授予股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司 2024 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第十六次会议决议及公司2024年6月26日披露的《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划的授予日为2024 年5 月15 日，并于2024 年6 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。

据此，本次激励计划授予股票期权的第二个行权期的等待期将于 2026 年6月26 日届满。

(二)本次行权的行权条件

根据《2024 年激励计划（草案）》之“第九章 股票期权的授予与行权条件/二、股票期权的行权条件”，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司审计报告及财务报表 2025 年度》（信会师报字[2026]第 ZL10038 号）及《广东乐心医疗电子股份有限公司内部控制审计报告 2025 年度》（信会师报字[2026]第ZL10039 号）、公司最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》、公司的说明与承诺， 并经本所律师登录 国家企业信用信息公示系统（ https://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ” 网 站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk\_zdgk.shtml，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/，下同）、深交所网站 （ https://www.szse.cn/www/index/ ， 下 同 ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）查询（查询日：2026 年6月10 日-2026 年6 月11 日），公司未发生上述情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第十三次会议决议、公司的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会深圳监管局网站、深交所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询（查询日：2026年6月10 日-2026年6月11 日），本次行权的激励对象未发生上述情形。

3、公司层面的业绩考核要求

根据《2024 年激励计划（草案）》在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司审计报告及财务报表 2025 年度》（信会师报字[2026]第 ZL10038 号），公司 2025 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 81,999,096.60 元，“股份支付计入所有者权益的金额”项下资本公积发生额为人民币 9,169,266.85 元。据此，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为 91,168,363.45元。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数如下表所示。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

根据公司提供的相关激励对象的考核结果、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、公司的说明与承诺，符合本次行权条件的激励对象共 25 人，可申请办理自主行权的股票期权共 70.75万份。

四、 本次注销的基本情况

根据公司《2024 年激励计划（草案）》之“第十四章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象因劳动合同期满终止未续约、主动辞职或激励对象因公司裁员等原因而离职的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

根据公司第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、公司的说明与承诺、相关激励对象的离职证明或凭证文件，鉴于8名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的11.50万份股票期权不得行权，由公司进行注销。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗就本次调整、本次行权及本次注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》和《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；本次行权的行权条件已满足，本次行权符合《管理办法》及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权及注销手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下为签署页，无正文）

（本页无正文，为《北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划行权价格调整、第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）

北京世辉（深圳）律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

王睿

经办律师：

陈泽航

郑亦君

2026 年 6 月 12 日