南山控股：关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的公告

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1. 本次交易标的涉及的资产评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。

2. 根据深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司（以下简称“基石贰号基金”）等交易各方签订的《增资协议》《增资协议补充协议》（以下统称“《增资协议》”）相关约定，公司及中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山”）作为一致行动人，在基石贰号基金投资期内及投资期限届满后对其持有的宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）31.3941%股权享有买入选择权，且应当一次性全部买入。若公司本次对基石贰号基金持有的宝湾物流2%股权行使买入选择权未获公司股东会批准，为避免不行使或未按约定行使买入选择权可能导致的风险，中国南山有权依据《增资协议》的相关约定，在履行其必要内部决策程序后，向基石贰号基金继续推进后续交易安排，主张一次性买入宝湾物流股权；如基石贰号基金接受中国南山行使买入选择权的意思表示，中国南山将单独买入全部宝湾物流股权；交易完成后，公司仍为宝湾物流第一大股东，对宝湾物流的控制权未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化。

公司于 2026 年 6 月 12 日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1. 公司之控股子公司宝湾物流于2021年8月通过公开挂牌增资扩股的形式，引入投资者基石贰号基金。基石贰号基金以现金方式向宝湾物流增资人民币35 亿元，取得其31.3941%股权（以下简称“宝湾物流股权”）。具体内容详见2021 年6月29 日、2021 年8月31 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2021-049）、《关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的进展公告》（公告编号：2021-074）。

根据公司与基石贰号基金等交易各方签订的《增资协议》相关约定，公司及中国南山、公司及中国南山的控股子公司或指定第三方有权在基石贰号基金投资期限届满后，行使买入选择权，买入其持有的宝湾物流股权，并且应全部一次性买入。目前，基石贰号基金的投资期限即将届满，公司综合考虑自身的实际经营及财务状况，拟以自有资金 222,971,832.29 元对基石贰号基金持有的宝湾物流 2%股权行使买入选择权；同时，放弃对基石贰号基金所持有的宝湾物流22.2865%股权行使买入选择权。根据《增资协议》相关约定，中国南山有权以3,277,028,167.71 元买入宝湾物流 29.3941%股权。上述交易完成后，公司将持有宝湾物流 55.0735%股权，中国南山持有宝湾物流44.9265%股权。宝湾物流仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

2. 中国南山开发（集团）股份有限公司系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。公司与中国南山共同参与本次交易，构成关联交易。

3. 2026 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第三十次会议以 4票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的议案》，关联董事舒谦先生、赵建潮先生、李鸿卫先生、胡润结女士、兰健锋先生回避表决。该议案提交董事会审议前，已经公司第七届董事会独立董事2026 年第三次专门会议以3票同意，0票反对，0 票弃权审议通过。

4. 本次交易股权转让款金额为 222,971,832.29 元，公司放弃权利部分股权对应金额为 2,484,630,870.17 元，合计金额 2,707,602,702.46元，公司最近一期经审计的净资产为6,877,221,620.29 元，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7 等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易相关方的基本情况

（一）转让方基本情况

名称：杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司

统一社会信用代码：91330109MA2HYFF67C

注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1 幢1002室

注册资本：909.008189 万元人民币

法定代表人：邓苓榛

成立时间：2020 年6月22 日

经营范围：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：中国平安人寿保险股份有限公司、平安创赢资本管理有限公司分别持有杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司99.9967%和 0.0033%股权。

经查询，基石贰号基金不属于失信被执行人。

（二）关联方基本情况

名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集团赤湾总部大厦33 楼

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

统一社会信用代码：91440300618832976D

法定代表人：舒谦

注册资本：180,000 万元

经营范围：一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。仓储服务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省环保集团有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司分别持有中国南山 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和 0.50%的股份。

财务情况：截至 2025 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,418,964.50万元，总负债 5,068,622.10 万元，净资产 2,350,342.40 万元；2025 年，该公司营业收入 2,612,898.32 万元，净利润-58,998.35 万元（以上数据已经审计）。

截至 2026 年 4 月 30 日，该公司总资产 7,319,686.65 万元，总负债4,970,323.68 万元，净资产 2,349,362.97 万元；2026 年 1-4 月，该公司营业收入601,398.18 万元，净利润-115.81万元（以上数据未经审计）。

关联关系：中国南山系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联法人共同参与本次交易，构成关联交易。

经查询，中国南山不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）基本信息

名称：宝湾物流控股有限公司

注册资本：364,400 万元

成立时间：2011 年7 月28 日

法定代表人：吕峰

住所：深圳市赤湾六路8 号南山开发集团赤湾总部大厦2301

经营范围：一般经营项目是：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

股东情况：公司、中国南山及基石贰号基金分别持有宝湾物流53.0735%、15.5324%和 31.3941%股权。

经核查，宝湾物流不属于失信被执行人。

（二）主要财务数据

宝湾物流母公司财务情况：截至2025 年12 月31 日，该公司总资产 1,861,082.96 万元，总负债 975,557.86 万元，净资产 885,525.10 万元；2025 年，该公司营业收入 5,289.89 万元，净利润 31,259.86 万元（以上数据已经审计）。

截至 2026 年 4 月 30 日，该公司总资产 1,809,037.73 万元，总负债 926,794.93 万元，净资产 882,242.80 万元；2026 年 1-4 月，该公司营业收入1,721.11 万元，净利润-3,282.31 万元（以上数据未经审计）。

（三）本次交易前后股权结构

（注：最终以市场监督管理部门核定登记为准）

（四）交易标的审计评估情况

1. 审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年12 月31 日为基准日，出具了《宝湾物流控股有限公司审计报告》（德师报（审）字（26）第 P06739 号）。

2. 评估情况

上海立信资产评估有限公司以2025 年 12 月31 日为基准日出具了《中国南山开发（集团）股份有限公司、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司拟行使买入选择权，回购宝湾物流控股有限公司股权所涉及的宝湾物流控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第 080037 号，以下简称“《资产评估报告》”）。在评估基准日2025 年12 月31 日，以资产基础法为评估方法，宝湾物流母公司股东全部权益市场价值为1,188,913.04 万元（本次评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认）。具体评估结果如下：

1）资产基础法评估结果

总资产账面值为 1,861,082.96 万元，评估值 2,164,470.90 万元，增值 303,387.94 万元，增值率为 16.30%。

总负债账面值为 975,557.86 万元，评估值 975,557.86 万元，增值0.00 万元，增值率为 0.00%。

所有者权益账面值为 885,525.10 万元，评估值 1,188,913.04 万元，增值 303,387.94 万元，增值率为 34.26%。

2）市场法评估结论

经市场法评估，宝湾物流在评估基准日 2025 年 12 月31 日的股东全部权益评估值为人民币 1,257,100.00 万元，增值额 371,574.90 万元，增值率 41.96%。

3）评估结论选取

经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果1,188,913.04万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。资产基础法通过预测核心资产未来租金收益并折现，直接反映了资产的盈利能力和市场接受度。对于仓储这类经营性物业，将“园区经营能力”和“运营效率”转化为具体的数字，能够将企业的具体租金水平与市场平均水平进行对比，评估出的价值更贴近市场行情。当子公司整体采用资产基础法时，对其核心资产（投资性房地产、房屋建筑以及土地）采用的收益法进行评估，实际上是对整体评估结果的优化，使得加总后的企业价值更接近其真实的经营价值。

考虑到资产基础法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取资产基础法的结果。

四、交易定价依据

根据《增资协议》约定，并参考《资产评估报告》，宝湾物流在评估基准日的股东全部权益市场价值为1,188,913.04 万元。基石贰号基金持有的宝湾物流 31.3941%股权，经交易各方协商确定交易对价为35 亿元。其中，公司拟买入的宝湾物流2%股权和中国南山拟买入的宝湾物流 29.3941%股权，对应的交易价格分别为 222,971,832.29元和3,277,028,167.71 元，均以现金方式支付。本次交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，定价公允合理，不存在损害

公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司、中国南山、基石贰号基金及宝湾物流拟签署相关协议，协议主要内容如下：

1. 交易主体：转让方为基石贰号基金，受让方为公司及中国南山，标的公司为宝湾物流。

2. 交易标的：基石贰号基金持有的宝湾物流31.3941%股权。

3. 交易价格及支付方式：经交易各方协商一致，交易标的股权交易总对价为35 亿元。其中，公司买入宝湾物流2%股权对应的交易对价为 222,971,832.29 元，中国南山买入宝湾物流 29.3941%股权对应的交易对价为 3,277,028,167.71 元。各受让方应于协议生效后按照协议约定以现金方式向基石贰号基金支付相应股权转让价款。

4. 股权交割及权利义务安排：基石贰号基金承诺其对拟转让股权拥有合法、完整的处分权，相关股权不存在质押、查封或其他权利受限情形。本次交易完成后，公司及中国南山按照受让股权比例享有相应股东权利并承担相应义务。

5. 协议生效：协议经各方签署并盖章后生效。

6. 违约责任：协议各方应按照协议约定履行相关义务，任何一方违反协议约定的，应依法承担相应违约责任。

7. 争议解决：因协议引起的或与协议有关的争议，各方应协商解决；协商不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次买入基石贰号基金持有的宝湾物流2%股权，主要系综合考虑公司目前资金安排、资产负债结构、经营规划及整体财务稳健性等因素，在满足《增资协议》相关约定、维持对宝湾物流控制权稳定及保障公司整体经营稳健性的基础上，审慎确定本次交易方案。

同时，公司未对基石贰号基金持有的剩余股权主张和行使买入选择权，系综合考虑公司目前的实际情况而作出的审慎决策。本次交易完成后，公司持有宝湾物流 55.0735%股权，对宝湾物流的控制权未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司持续经营能力及财务状况造成重大不利影响。

本次交易价格参考交易标的净资产评估值，经各方协商确定，价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、风险提示及其他说明事项

1. 本次交易标的涉及的资产评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。

2. 根据《增资协议》相关约定，公司及中国南山作为一致行动人，在基石贰号基金投资期内及投资期限届满后对其持有的宝湾物流股权享有买入选择权，且应当一次性全部买入。若公司本次对基石贰号基金持有的宝湾物流2%股权行使买入选择权未获公司股东会批准，为避免不行使或未按约定行使买入选择权可能导致的风险，中国南山有权依据《增资协议》的相关约定，在履行其必要内部决策程序后，向基石贰号基金继续推进后续交易安排，主张一次性买入宝湾物流股权；如基石贰号基金接受中国南山行使买入选择权的意思表示，中国南山将单独买入全部宝湾物流股权；交易完成后，公司仍为宝湾物流第一大股东，对宝湾物流的控制权未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至目前，公司及其子公司与中国南山及其子公司累计发

生的各类关联交易总金额为27,464 万元。

九、备查文件

1. 第七届董事会第三十次会议决议

2. 第七届董事会独立董事2026 年第三次专门会议决议

3. 宝湾物流控股有限公司2025 年度审计报告

4. 中国南山开发（集团）股份有限公司、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司拟行使买入选择权，回购宝湾物流控股有限公司股权所涉及的宝湾物流控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告

5. 股权转让协议书

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026 年 6 月 13 日