立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZA288 号

深圳证券交易所：

根据贵所于2026 年 5月26 日出具的《关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 5 号）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “公司”）本次重组的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题要求会计师发表意见部分逐项进行认真讨论、核查与落实，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

注：本问询回复财务数据均保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题三

报告书显示，2024、2025 年度，标的公司分别实现营业收入 21669.78 万元、27862.70 万元，归母净利润 6104.31 万元、7334.39 万元，毛利率分别为 62.82%、65.27%。同时，报告书显示，标的公司的主要产品骨科植入材料等已被纳入执行“带量采购”（以下简称集采）政策的范围。报告书还提示，标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。请你公司：

（1）列示报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制。

（2）结合各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采对标的公司经营业绩的具体影响，说明标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性。

（3）结合标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公司协同性等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、列示报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制。

（一）报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况

报告期内，标的公司通过集采和非集采实现的销售情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司集采产品销售金额分别为6,014.48万元和6,756.98万元，占比为 28.38%和 24.81%；非集采产品销售金额分别为 15,174.63 万元和 20,477.90万元，占比为 71.62%和 75.19%。

标的公司集采产品集中在骨科领域，占比约为99%，集采收入按产品分类情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司外科敷料、透明质酸钠类产品均未纳入集采范围。上述产品短期内纳入集采的概率较低。这类产品规格品类繁多、临床应用场景差异较大，且多数品类尚未形成高度集中的市场格局，暂不具备集采的成熟条件，预计未来几年内不会纳入集采范围。报告期内，标的公司外科创护相关产品处于起步阶段，收入占比较低，对整体收入影响较小，且集采产品仅涉及河南省和福建省的少量品类，集采产品金额及占比较低。2025 年 9 月，标的公司外科创护相关产品已中标省际联盟缝合线等5类医用耗材集中采购，报告期内暂未执行。

我国骨科高值耗材集采已常态化开展。骨科耗材分为创伤类、脊柱类、关节类、运动医学四大领域，其中标的公司骨科植入产品集中在创伤类、脊柱类、关节三大领域，具体收入如下：

单位：万元

标的公司骨科植入产品目前已全面纳入集采范围，具体如下：

单位：种

注：标的公司产品型号范围为报告期内境内销售金额超过 1 万元的产品

报告期内，标的公司骨科植入产品通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况如下：

单位：万元、万件、元/件

注 1：按照集采相关政策覆盖的品类和地区统计集采相关收入，故某些产品虽然已纳入集采范围，但在境外或者集采政策未规定省份的相关收入未纳入集采收入； 注 2：每一轮集采均覆盖多个品类，标的公司在历次集采中的中标轮次，并不代表其全部产品品类均参与或中标； 注 3：对于纳入集采的产品，无论企业是否中标，出厂价格通常受市场竞争、产品迭代等因素影响而波动；对于未中标产品，为维持市场份额、争取终端使用机会，产品定价往往更低，导致未中标产品的毛利率低于中标产品。

报告期内，标的公司骨科植入产品中已纳入集采范围的产品，按类别分收入占比情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司未中标但已纳入集采范围的主要产品为双极头，该产品纳入集采范围前后的单价、销量情况如下：

单位：件、元/件

注 1：集采前后销量统计的口径为集采前后一年的月均销量； 注 2：价格变化幅度按照集采前后一年的平均出厂价比较。

集采后，双极头产品的平均单价有所下降，虽然标的公司未中标，但通过积极的市场拓展，该产品的销量实现增长。2025 年，标的公司未中标产品整体销售收入较上年有所下降，主要原因系 2024 年 7月执行的第二轮关节集采中，标的公司前次未中标产品除双极头外均实现中标，所以 2025 年非中标品类少于2024 年，故收入有所下降。

报告期内，标的公司骨科植入产品集采收入占比约为 40%-50%，非集采收入占比约为 50%-60%。骨科非集采收入主要为非集采区域（境外和零星未集采省份）和非集采品类（包括手术器械、生物材料、金属骨针、外固定支架系统等）带来的收入。2025 年，标的公司非集采产品的销售收入较上年有所增长，主要系境外市场的收入增长，以及积极争取非集采产品或集采范围以外的销售机会。标的公司非集采产品的情况具体如下：

单位：万元

注 1：境外市场不受集采政策影响；

注 2：关节和脊柱集采覆盖范围为全国，创伤类产品集采政策以省际联盟开展，目前已覆盖 28 省，尚有零星省份未覆盖，故标的公司向上述零星未集采区域销售的创伤类产品收入归为非集采收入。

报告期内，标的公司骨科植入领域非集采收入各期前五大客户如下：

单位：万元

标的公司骨科植入产品 2025 年的境外销售较 2024 年增加 858.20 万元，主要原因系标的公司在国内集采的大背景下重视境外市场，持续拓展新的境外客户；此外，随着标的公司与经销商的合作进一步加深，前期导入客户开始放量，采购需求随之提升所致。

2025 年集采产品价格较2024 年略有下滑，主要系产品结构变动导致。整体而言，标的公司关节产品价格最高，脊柱次之，创伤类产品价格最低。2025 年较2024 年集采产品中，平均价格相对较高的脊柱产品销量占比下降，平均单价相对较低的创伤产品销量占比上升。报告期内开展的集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购，具体产品的中标价格和出厂价格企稳，具体参见本回复“问题三/一/（二）主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制”和“问题三/二/（一）集采前后销量、单价”。

（二）主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制

报告期内，标的公司四大类产品中外科敷料及透明质酸钠类产品均未纳入集采范围；标的公司外科创护收入占比较低，对标的公司整体收入影响较小，且仅中标河南省和福建省的少量品类，集采产品金额及占比较低。报告期内，标的公司集采产品主要集中在骨科领域。

目前骨科耗材集采以国家集采与省际联盟集采为主，其中关节、脊柱类产品以国家集采为主，骨科创伤类耗材暂未开展全国集采，主要依托省际联盟组织实施，也是该品类集采的主流模式。标的公司骨科植入产品纳入集采的具体情况如下：

注 1：结算机制各地区均会出台相关通知进行约定，上表所列结算机制以湖北省执行的结算机制为例，其中创伤第二次集采不包含湖北省，结算机制内容为吉林省的； 注 2：中标数量占比=标的公司中标数量/医疗机构预约采购总量； 注 3：终端医院未公开披露实际集采数量，标的公司主要通过经销商销售，无法全面了解终端医院实际的集采采购数量； 注 4：上述集采政策的执行周期为 1-3 年，终端医院根据自身业务需求自主确定采购周期，未有明确约定； 注 5：脊柱类耗材最新一轮集采目前正处于报量阶段，创伤类产品暂无最新一轮集采。在新一轮集采中标结果尚未落地实施前，前次集采中选价格仍持续有效。

标的公司骨科植入中关节、脊柱、创伤三大类核心产品已基本纳入全国性或省际联盟集采体系，报告期内开展的关节接续采购、创伤联盟集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购。标的公司参与上述集采的中标价格变化情况如下：

单位：元

注 1：创伤类产品第一次集采未包含服务费，第二次集采包含服务费，上表价格已剔除服务费； 注 2：集采中标价格系一整套系统的价格合计，其中包含多个部件或者应用在不同部位的相关产品； 注 3：集采中标价格系终端医院采购上述产品时的价格，下表的出厂价格系标的公司卖给经销商的出厂价格，因此存在一定差异； 注 4：标的公司骨科植入产品主要销售给经销商，故无法掌握集采前的入院价格。

报告期内，标的公司关节集采产品在第二次集采中、创伤类集采产品在第三次集采中，部分产品价格小幅上涨，部分产品价格略有下降，整体价格水平保持平稳，未出现大幅波动。

同行业可比公司在公开文件中也披露骨科产品的集采价格趋于稳定，具体如下：

二、结合各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采对标的公司经营业绩的具体影响，说明标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性。

（一）集采前后销量、单价

选取关节、脊柱和创伤的主流代表产品分析集采前后销量、单价的变化情况，具体如下：

单位：万件

注 1：中标前后销量统计的口径为中标前后一年的月均销量； 注 2：价格变化幅度按照中标前后一年的平均出厂价比较；

注 3：因部分骨科耗材以套装销售，套装销量无法统计，故膝关节选取“半月板”统计销量、价格；陶瓷髋关节选取“陶瓷臼衬”统计销量、价格；颈椎前路钉板固定融合系统选取“颈椎前路接骨板”统计销量、价格；胸腰椎后路开放钉棒固定融合系统选取“连接器”统计销量、价格；

注 4：集采中标价格短期大幅下降，各省市陆续落地执行，企业出厂价格的调整存在滞后性，不会立刻同步下调，而是随各地政策的实施而逐渐下降，因此存在第二次中标前的价格较第一次中标后的价格呈下降的情形；

注 5：桡骨接骨板第一次集采后销量小幅回落，主要原因系集采从公布结果到医院采购执行存在时间差，中标效应尚未完全体现，第二次集采中标前月均销量已较第一次集采中标后月均销量有所提升。

由上表可知，关节类产品于 2024 年7月执行第二轮集采，其中膝关节相关产品在集采前一年销售均价为 238.36 元/件，集采后一年销售均价为 254.44 元件，价格上涨6.75%；陶瓷髋关节相关产品在集采前一年销售均价为1,581.85 元/件，集采后一年销售均价为 1,711.58 元/件，价格上涨 8.20%，因此在第二轮集采开展后，相关产品价格已企稳。创伤类产品于 2024 年5 月执行第三轮集采，其中锁骨接骨板相关产品在集采前一年销售均价为 199.93 元/件，集采后一年销售均价为 214.20 元/件，价格上涨 7.14%；桡骨接骨板相关产品在集采前一年销售均价为 199.71 元/件，集采后一年销售均价为205.00 元/件，价格上涨2.65%，因此在第三轮集采开展后，相关产品价格已企稳。脊柱类产品于 2023 年2月起执行集采，目前暂未开展第二轮集采。报告期内，颈椎前路钉板固定融合系统相关产品均价分别为365.75 元/件、368.95 元/件，上升0.87%；胸腰椎后路开放钉棒固定融合系统相关产品均价分别为115.10 元/件、108.64 元/件，下降5.61%。总体而言，报告期内脊柱类产品价格企稳。综上所述，标的公司骨科植入产品目前价格已企稳。

报告期内，标的公司主要骨科植入产品在集采中标后销量均实现了显著提升，其中关节、脊柱类产品首轮集采后销量增幅普遍较高，接续集采及创伤类产品后续集采的销量增长虽有所放缓，但整体仍保持增长态势。价格方面，首轮集采中多数产品价格出现不同程度下降，而后续接续集采中，部分产品价格有所回升或小幅波动。主要原因系：①第二次集采中，规则设计更趋温和，企业报价策略回归理性；②两次集采产品也会有升级迭代，价格随产品价值提升而上升。总体而言，集采对标的公司产品销量的带动效应明显。结合多轮集采中标价格逐步企稳、报告期内标的公司集采产品出厂价格趋于稳定，且同行业可比上市公司亦公开披露的骨科产品集采价格企稳趋势，形成行业共识。因此从整体骨科医疗器械市场看，骨科植入集采后的产品价格整体呈现企稳态势。

（二）集采前后市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况

与行业头部骨科耗材企业相比，标的公司当前市场占有率处于较低水平。随着集采政策持续推进，骨科耗材国产化替代进程不断加快，进口品牌的价格与渠道优势逐步削弱，这为具备技术与成本优势的国产企业创造了更广阔的发展空间，标的公司有望依托集采中标、终端医院覆盖扩大等契机，实现市场份额的稳步提升。

骨科植入产品基本在报告期前均已纳入集采范围，报告期内开展的几次集采均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购，集采中标价格较前期企稳，部分产品略有回升，故报告期内，集采政策对收入、毛利、应收账款、销售费用未造成重大影响，具体如下：

单位：万元

报告期内，标的公司毛利、销售费用随营业收入同步增长，占比保持稳定。2025 年，标的公司销售费用金额较上年有所增长，主要系标的公司加大非集采产品的市场推广力度，为快速占有市场，深耕市场，需要扩充销售团队，销售人员薪酬支出增加等因素所致。实施集采政策后，医疗器械企业仍需开展临床对接、学术沟通及日常维护等工作，因此标的公司需维持合理的营销和服务支出，保障产品在医院端的推广与放量。应收账款规模及占比显著下降，回款质量明显改善，主要原因系关联方应收账款2025 年较2024 年下降1,305.89 万元。

（三）集采对标的公司经营业绩的具体影响

报告期内，标的公司业绩表现良好，保持稳健增长态势。其中，营业收入分别为 21,669.78 万元和 27,862.70 万元，2025 年同比增长 28.58%；净利润分别为6,104.31 万元和 7,334.39 万元，同比增长20.15%。标的公司毛利、销售费用随营业收入同步增长，占比保持稳定，应收账款规模及占比显著下降，回款质量明显改善。

报告期内，标的公司集采主要集中在骨科植入领域。标的公司骨科主流产品已在报告期之前纳入集采范围，报告期内开展的集采，均为前期集采的续约及延续性采购，且第二次中标价格较前次中标价格企稳。集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，报告期内标的公司业绩波动主要由集采放量效应、产品结构优化及经营质量改善等因素共同驱动，未出现因新增集采政策带来的重大业绩扰动。

（四）标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性

1、标的公司毛利率情况及变动原因

报告期内，标的公司分产品类别的毛利率情况如下：

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为61.99%和64.70%，整体保持稳定。分产品来看，骨科植入与外科敷料毛利率整体较为平稳。外科创护产品毛利率有所下降，主要系产品结构变化及产品销售价格下调所致。透明质酸钠毛利率上升，主要系标的公司丰富供应链体系、持续推进降本增效的结果。

2、集采政策对骨科植入材料的冲击已在报告期前充分释放

报告期内，标的公司集采主要集中在骨科植入领域。标的公司骨科主流产品已在报告期初纳入集采范围，报告期内开展的集采，均为前期集采的续约及延续性采购，且第二次中标价格较前次中标价格企稳回升，平均价格变动幅度约为10%。集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，具体参见本回复“问题三/二/（一）集采前后销量、单价”。

3、标的公司骨科植入毛利率及变动趋势与可比公司不存在较大差距

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

骨科植入产品研发涉及材料学、临床医学、生物力学、精密制造等多学科深度交叉融合，产品需同时满足力学性能、生物相容性、临床适配性等严苛要求，工艺壁垒较高，生产具备一定的技术门槛。此外，骨科植入产品的研发周期较长，前期投入较大。因此，行业整体毛利率仍处于合理偏高区间。

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率由 2024 年的 54.23%提升至 2025年的 57.30%，呈现稳步回升态势；与同行业可比公司相比，标的公司毛利率水平虽低于行业平均值，但变动趋势与行业整体方向一致，不存在重大异常差异。

报告期内，标的公司骨科植入业务毛利率低于同行业可比公司，主要系上述可比公司均为骨科植入行业第一梯队企业，产品线覆盖脊柱、创伤、关节及运动医学等全品类，产品注册证储备丰富，市场布局完善，品牌知名度及终端医院覆盖率较高，具备较强的品牌溢价能力；标的公司属于行业第二梯队，截至报告期末，运动医学类产品仍处于研发阶段，未取得产品注册证，产品种类及市场覆盖相对有限，品牌影响力及终端认可度仍在培育过程中，因此采取相对灵活的定价策略以拓展市场，毛利率相对较低，具有合理性。

综上所述，标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升具有合理性，标的公司骨科植入毛利率及变动趋势与可比公司不存在较大差距。

三、结合标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公司协同性等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

（一）标的公司业绩情况及盈利预期

报告期内，标的公司业绩表现良好，保持稳健增长态势。其中，营业收入分别为 21,669.78 万元和 27,862.70 万元，2025 年同比增长 28.58%；净利润分别为6,104.31 万元和 7,334.39 万元，同比增长20.15%。根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入、营业利润及净利润将有所提高，具体如下：

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据的绝对值

依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号）中收益法的预测，标的公司 2026 年至 2030 年的营业收入分别为 30,108.04万元、33,215.53 万元、38,497.14 万元、41,743.78 万元和 43,841.52 万元，复合增长率为 7.81%；净利润分别为 7,887.44 万元、8,489.24 万元、10,228.76 万元、11,217.05 万元和 12,009.29 万元，复合增长率 8.77%。本次交易完成后，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司股东利益。

（二）标的公司市占率和市场竞争力

标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料及透明质酸钠产品，其中骨科植入产品为营业收入主要来源。当前国内骨科植入、透明质酸钠、胶原蛋白等生物医用材料等市场仍以外资品牌为主，行业集中度不高，标的公司现阶段市场占有率仍处于较低水平。依托国产替代的行业大趋势，本土品牌迎来良好发展机遇，标的公司后续市场增长潜力充足，发展空间广阔。

标的公司拥有齐全的骨科产品型号，能够为各级医疗机构提供适配不同患者、不同术式的产品选择。此外，标的公司通过高效的订单响应、稳定的交付保障与完善的售后支持，为临床提供了可靠的使用保障，逐步形成了兼具产品覆盖广度与服务响应效率的竞争优势，终端认可度持续提升。

依托技术、渠道优势及国产替代行业机遇，标的公司具备良好发展潜力与竞争实力，本次交易能够优化上市公司资产结构，增强其持续经营能力。

（三）标的公司与上市公司协同性

上市公司与标的公司在协同效应方面的具体体现主要包括4个方面：

1、推进外科平台化建设，构建全链条产品矩阵

通过本次交易，上市公司进一步补齐在骨科、创面修复等关键领域的产品短板，实现从单一外科优势向多专科协同的跨越式升级。

2、整合客户资源，拓展销售渠道

上市公司的客户主要在华东区域，以三甲医院为主；标的公司的客户主要在华中地区，以公立医院、民营医院为主。通过本次交易，上市公司与标的公司可以相互整合客户资源，拓展销售渠道。

3、医疗器械零部件自主配套，深化生产协同

上市公司的子公司孜航精密已构筑成熟完善的医疗器械零部件自主研发、规模化量产与品质管控体系，而标的公司骨科植入类医用材料中涉及高精度加工环节的零部件主要通过外部采购和委托加工，上市公司可以部分对接标的公司骨科植入材料的生产刚需。同时，通过器械零部件的加工合作可提高孜航精密的产能利用率，在一定程度上改善其经营状况。

4、契合上市公司新业务的布局，助力成长性业务的加速落地

本次交易将推动双方在胶原蛋白业务上形成上下游协同与技术路线互补，其中，上市公司可以为标的公司提供胶原蛋白原料，标的公司聚焦下游胶原蛋白生物材料的产品开发、注册申报与市场销售，双方实现产业链协同。

本次交易紧扣上市公司拓展外科医疗器械赛道、延伸外科产业链的既定发展战略，是上市公司丰富产品矩阵、落地长期发展战略的重要举措，本次交易的实施将有效提升上市公司核心竞争力，增强上市公司持续经营能力与长期发展潜力。

关于本次交易协同效应的分析详见重大资产购买报告书“第一章/一/（二）本次交易的目的及协同效应”。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、了解报告期标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比、销量、平均价格、毛利率情况，以及主要产品纳入集采的具体情况，包括集采开始时间、集采周期、已参与的集采轮数、采购数量及占比、采购周期、中标企业、中标前后价格变化情况、医疗机构预约采购量、实际采购量、结算机制；

2、了解各轮集采前后销量、单价、市场占比、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，分析集采对标的公司经营业绩的具体影响，分析标的公司产品被纳入集采情况下，依然保持较高毛利率以及报告期毛利率上升的原因及合理性；

3、了解标的公司业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、与上市公司协同性等，分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于报告期内，标的公司集采产品主要集中在骨科领域。外科敷料及透明质酸钠类产品均未纳入集采范围；公司外科创护收入占比较低，对公司整体收入影响较小，且集采产品金额及占比较低的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于标的公司骨科植入中关节、脊柱、创伤三大类核心产品已基本纳入全国性或省际联盟集采体系，报告期内开展的关节接续采购、创伤联盟集采，均为前期集采协议到期后的续约及延续性采购的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、公司上述关于报告期内，标的公司关节集采产品在第二次集采中，创伤类集采产品在第三次集采中，部分产品价格小幅上涨，部分产品价格略有下降，整体价格水平保持平稳，未出现大幅波动的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

4、公司上述关于集采对标的公司的一次性降价冲击已在报告期前经营中充分释放，报告期内标的公司未出现因新增集采政策带来的重大业绩扰动的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

5、公司上述关于标的公司与上市公司在产品矩阵构建、客户渠道拓展、生产配套协同及新业务布局等方面具备显著协同效应，本次交易将有效提升上市公司资产质量、持续盈利能力与核心竞争力的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题七

报告书显示，标的公司采取经销与直销相结合的销售模式，以经销模式为主。2024 年、2025 年度经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 68.38%和66.30%。经销模式下，标的公司采用买断式销售或寄售模式；直销模式下，标的公司则直接向医疗机构销售或按照客户要求进行 OEM 代工。请你公司：

（1）分主要产品列示报告期内直销、买断式销售、寄售模式下的销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等。

（2）说明标的公司经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况及原因，在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性。

（3）结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模式下的经销商的合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等），不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定。

（4）按月列示报告期内标的公司对主要经销商的销售情况，包括但不限于经销商名称、与标的公司是否存在关联关系、主营业务、合作历史、是否仅销售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理性、回款时间、退换货情况等；结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权能否实质转移，是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况。

（5）说明标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性，标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并进一步说明经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查方法、核查比例，对标的公司收入的真实性发表明确的核查意见。

【公司回复】

一、分主要产品列示报告期内直销、买断式销售、寄售模式下的销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等。

报告期内，标的公司不同销售模式（直销、买断式经销和寄售）下销售情况如下：

单位：万元

注：营业收入、营业成本同比变动为 2025 年相对 2024 年的变动幅度；毛利率变动为2025 年毛利率与 2024 年毛利率的差额，下同

报告期内，寄售为经销业务的主要构成部分，寄售收入规模显著高于买断式经销。2025 年，直销、寄售收入及毛利率均实现同比增长，买断式经销收入、毛利率略有下滑，整体带动标的公司营收及毛利率双升。

报告期内，标的公司寄售模式主要针对骨科植入产品，买断式经销主要针对外科敷料和透明质酸钠产品。外科敷料和透明质酸钠产品毛利率高于骨科植入产品，故标的公司寄售模式下毛利率低于买断式经销。

报告期内，标的公司主要产品（骨科植入、外科敷料和透明质酸钠）区分销售模式的销售情况如下：

单位：万元

报告期内，骨科植入以寄售模式为主，收入实现较快增长；外科敷料以直销模式为主，2025 年收入大幅上升；透明质酸钠产品以直销模式为主，收入规模整体变动较小。

二、说明标的公司经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况及原因，在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性。

（一）标的公司经销商选取标准和批准程序、新增及退出管理办法

经销模式下，标的公司综合考虑经销商资金实力、经营业绩、终端医疗机构覆盖能力、渠道资源等各方面情况，在各主要市场区域筛选合适的经销商签订经销协议。针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》等制度文件，并且每年与经销商签订年度经销合同，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流程并执行。

1、新增经销商选取标准

标的公司对首次合作的顾客进行审核，对客户证明文件进行核实，核实经营范围和文件是否在效期内。客户证明文件要求如下：

采购三类产品的购货者需提供：营业执照、经营许可证；

采购二类产品的购货者需提供：营业执照、经营备案凭证。

采购一类产品的购货者需提供：营业执照。

标的公司不定期对经销商资质、质量管理体系运行情况进行审核。

2、经销商的退出管理

若经销商出现以下情况，标的公司有权终止合作：

（1）不正当价格浮动；低于集采价及挂网指导价销售；

（2）跨区域销售、经销商向标的公司及标的公司指定的物流中心以外的第三方购货；

（3）经销商将标的公司货物供给任何与标的公司存在业务竞争关系的医疗器械生产企业或由该企业委托或实际控制的医疗器械经营企业；

（4）经销商存在任何违反国家政策法规、侵犯甲方知识产权、或其它严重影响标的公司声誉、形象行为；

（5）乙方（经销商）首次与甲方（标的公司）签约的，签订协议后，三天内未办理订货或汇款；

（6）隐瞒或谎报甲方产品去向，利用甲方资料销售其它公司产品；篡改甲方授权书和其它资料；

（7）乙方聘用甲方离职未满一年的甲方公司员工。

（二）对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理

报告期内，标的公司仅对直接授权的经销商进行管理，不涉及经销商分层管理情形，未对经销商设置不同等级的管理体系，未设置在对不同类别、多层级经销商的管理制度。

依据经销协议，标的公司与经销商明确约定授权产品、期限等条款，要求经销商在授权内开展市场推广、产品配送及终端销售业务。同时，标的公司通过自有销售团队或推广服务商跟进终端反馈，优化产品与服务，实现对终端销售的有效管理。

（三）报告期内经销商新增或退出的数量及原因，是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况

1、报告期内经销商新增或退出的数量及原因

报告期内，标的公司经销商（同一控制下）增减变动情况如下：

单位：万元、家

注 1：新增经销商列示标准为上一年度未实现收入且本年度实现收入经销商，退出经销商列示标准为上一年度实现收入且本年度未实现收入经销商；

注 2：新增家数占比=本年新增经销商数量/当年全部经销商数量；新增金额占比=本年 新增经销商实现经销收入/当年全部经销收入；退出家数占比=本年退出经销商数量/本年全 部经销商数量；退出金额占比=本年退出经销商在上年实现经销收入/上年全部经销收入。

标的公司 2025 年新增经销商 696 家，贡献收入 3,467.45 万元，新增家数占比 57.62%、收入占比 20.55%；同期退出经销商 261 家，对应上年收入 1,699.76万元，退出家数占比21.61%、收入占比12.15%。报告期内，标的公司新增和退出经销商虽然数量较多，但以业务合作规模较小的经销商为主，对应的收入占比较小，标的公司与主要经销商的合作关系较为稳定。

报告期内，标的公司退出经销商采购产品规模相对较小，其覆盖的下游客户及需求相对有限，导致该等经销商对标的公司产品需求存在不确定性，因此退出数量较多。2025 年退出经销商客户上年度向标的公司平均采购金额仅为 6.51 万元，该类经销商的退出对标的公司经营业绩的影响较小。

报告期内，标的公司经销商的新增与退出，主要系业务发展阶段需求及双方双向选择的结果。一方面，部分经销商因自身经营方向调整、终端医院拓展进度变化或下游市场需求变动，主动选择终止合作或寻求新的合作机会；另一方面，标的公司基于战略发展规划，积极引入更契合业务定位、具备更强市场资源与服务能力的经销商，以优化渠道结构、提升终端覆盖效率。上述因素共同导致报告期内经销商新增与退出数量相对较多。

上述经销商变动系根据下游市场需求变化及自身未来发展规划而采取的正常商业行为，符合行业惯例，具体如下：

2、是否存在主要经销商或对应终端客户发生较大变化的情况

报告期内，标的公司经销商数量较多，超过1,000 家，单一经销商销售金额占比均低于5%，标的公司不存在对单一客户的依赖。此外，一家经销商通常覆盖多个终端医疗机构，故亦不存在对单一终端客户依赖的情形。

报告期内，标的公司与主要经销商的合作较为稳定，前五大经销商在 2024年和 2025 年主体未发生变更，仅排名随销售额变动，具体如下：

单位：万元

注：SurgTech Inc.主要采购标的公司代工的 SurgTech 品牌产品，由标的公司直接发货至其指定的海外经销商处，且为标的公司关联方，故在核查和披露时参照经销商进行核查和披露，纳入前五大经销商范围，下同。

在终端客户维护上，标的公司与经销商协同开展市场推广与业务对接，经销商凭借本地化优势与服务能力，完成对标的公司产品的最终销售。同时，标的公司骨科植入产品中标集采后已完成挂网、入院准入流程，受集采政策与医院采购规范约束，即便经销商发生变更，医院仍将按集采约定执行采购订单。根据抽取的经销商的销售记录及终端销售的说明，标的公司终端客户较为稳定，不存在较大变化的情况。

（四）在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性

报告期内，标的公司虽存在经销商新增与退出的动态调整，但通过服务客户需求、强化专业服务输出，已在经销模式下建立起稳定的终端合作关系，业务开拓有效性突出，具体情况如下：

1、深化经销渠道建设，重点培育核心经销商

标的公司优先选择资源能力强、服务意识优的经销商作为核心合作伙伴，通过提供学术推广支持、临床培训与合规指导，提升核心经销商的终端服务能力，推动其与标的公司协同开展市场推广、业务接洽与产品配送，共同保障终端医院的服务质量与合作稳定性。

2、积极参与国家及地方集采

标的公司积极参与各类集采，依托中标资格锁定终端采购基础。标的公司产品中标后，按规则完成供应保障承诺及挂网、入院准入流程。受集采政策与医院采购规范约束，终端采购行为具备稳定性，为长期合作提供制度保障。

3、建立直接入院渠道

随着集采政策的推行，标的公司意识到直接面向终端医院销售渠道的重要性，成立武汉医佳宝生物材料销售有限公司等 6 家子公司作为直接向终端医院销售的渠道。标的公司通过直控渠道强化对终端客户的触达能力与服务响应效率，进一步巩固与终端医院的长期合作关系。

4、强化自有团队对临床端的直接服务与学术推广

利用现有自有销售和研发团队开展直接面向医院的客户拓展工作。标的公司通过直接对接临床科室、发掘临床痛点、推动产品入院，并将核心工作精力聚焦于临床对接与服务和学术推广，推动客户关系从单纯的渠道合作向直接的临床价值绑定延伸，进一步深化终端合作粘性。

三、结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模式下的经销商的合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等），不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定。

（一）结合不同经销模式下各方权利义务安排，说明标的公司与不同经销模式下的经销商的合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等）

标的公司的经销模式主要分为经销商买断模式和寄售模式。两种经销模式下，相关主要约定如下表列示：

注：寄售模式均为内销，不存在外销。

报告期内，标的公司销售返利计提情况、实际发生情况，和收入的匹配关系如下：

单位：万元

注：收入金额包括买断式经销收入和 OEM 模式对应收入。

标的公司的返利政策主要系实物返利，对应的返利客户主要系买断式经销客户和 OEM 客户。标的公司针对买断式经销客户的返利政策基本一致，2024 年主要执行季度返利政策，返利政策为季度任务达成返利8%；2025 年主要执行季度任务达成返利5%和年度任务达成返利5%的政策。标的公司针对OEM 模式下客户的返利政策各不相同，会根据不同客户的采购数量约定不同的返利数量。2024年和 2025 年返利计提金额占收入的比例均较低，主要系大部分客户未达成合同约定的返利条件，未享受返利导致。在客户达到返利条件时，标的公司根据约定的返利比例和销售金额核算对该客户应支付的返利金额，并根据客户需求以实物返利的形式实施。标的公司计提销售返利金额时冲减当期营业收入，实施返利时相应确认收入和成本。标的公司对SurgTech Inc.等关联方的销售不存在返利。

在计提销售返利时，会计处理如下：

借：营业收入

贷：其他流动负债

在实际实施返利时，会计处理如下：

借：其他流动负债

贷：营业收入

借：营业成本

贷：库存商品

标的公司上述针对返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

标的公司不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据分别为：

1、经销商买断模式：内销收入，在经销商签收后确认收入实现；外销收入，当商品办妥出口报关并取得报关单、提单后确认收入实现。

该经销模式下，因标的公司与经销商签订买断式经销合同，标的公司将货物运输到经销商指定地点，由对方签收/获取报关单及提单后，相关存货的控制权即转移给经销商，经销商签收后，非产品质量问题一般不予退换货。故收入确认时点为经销商签收/商品办妥出口报关并取得报关单、提单。

2、寄售模式下，标的公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现。

该经销模式下，因标的公司与经销商签订寄售合同，货物送达经销商寄售地点后，仅由经销商代为保管，货物的所有权仍归标的公司所有。在经销商提供委托代销清单前，经销商可以申请退换货，仅当经销商提供委托代销清单后，货物的控制权才转移给经销商，故收入确认时点为获取经销商提供的委托代销清单。标的公司同行业可比公司中威高骨科、大博医疗、三友医疗均存在寄售模式，收入确认时点均为提供委托代销清单后确认收入实现。标的公司与同行业可比公司的确认方式一致。

标的公司已建立健全寄售模式下相关制度，确保对经销商寄售模式下销售真实性，具体如下：

①标的公司业务人员要求客户根据其实际向下游终端销售情况，编制委托代销清单，并由客户盖章确认。因骨科手术配套耗材通常成套配发，套件内包含多款不同尺寸产品，术中医生会结合患者骨骼实际解剖特征，挑选规格匹配的植入物使用，未实际耗用的耗材术后退回仓库，由此形成发货后退货入仓（返仓）的业务情形。标的公司将商品发到寄售仓时，在系统开具“存货调拨单”。商品在经销商寄售仓外发到终端医院周转时，出库时经销商在标的公司系统开具“外发调拨单”，在终端医院周转结束时，返仓的商品对原“外发调拨单”进行冲红处理，耗用掉的商品将“外发调拨单”转为“销售出库单”（含配赠商品），同时编制委托代销清单并盖章。

②标的公司业务人员根据终端消耗情况在公司 ERP 系统中勾选应收记账，与销售出库单规格、品号、数量、单价、金额一一对应无误，检查是否关联了出

库单号。

③标的公司财务人员根据经销商盖章的委托代销清单，检查应收记账勾选情况，检查无误后开具销售发票。

综上所述，不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据符合会计准则规定。

四、按月列示报告期内标的公司对主要经销商的销售情况，包括但不限于经销商名称、与标的公司是否存在关联关系、主营业务、合作历史、是否仅销售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理性、回款时间、退换货情况等；结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权能否实质转移，是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况。

（一）按月列示报告期内标的公司对主要经销商的销售情况，包括但不限于经销商名称、与标的公司是否存在关联关系、主营业务、合作历史、是否仅销售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理性、回款时间、退换货情况等

报告期内，标的公司对前五大经销商及其同一控制下企业的销售情况如下：

1、SurgTech Inc.

报告期内，标的公司基于合作关系稳定、采购规模较大给予 SurgTech Inc.的账期是 180 天。除 PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 外，标的公司都基于合作规模，希望其更好的开拓市场，向其他前五大经销商提供一定账期，SurgTechInc.的账期和其他主要不存在显著差异。

报告期内，标的公司对SurgTech Inc.的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

注：上述收入包含 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司

标的公司下半年的销售收入金额占比通常高于上半年，各月份的销售金额波动与客户的下游需求相关；标的公司对 SurgTech Inc.的销售金额及数量有所增长，2025 年度，标的公司向SurgTech Inc.的销售收入增长较快，主要系其下游市场持续拓展。其中，墨西哥、越南等前期导入市场已度过初始推广周期，逐步进入放量阶段，客户采购规模持续增长。SurgTech Inc.境外市场的拓展具有典型的导入培育特征，新市场进入后通常需经历一定周期的推广才能逐步放量，因此 2025年的收入增长系前期市场培育后的自然体现。由于产品明细种类较多，因产品结构差异，该客户各月份的产品平均单价有所波动。

2、PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN

报告期内，标的公司对 PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

3、嘉一高科（湖北）有限公司

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

报告期内，标的公司对嘉一高科（湖北）有限公司的销售金额、数量、单价情况如下： 单位：万元、件、元/件

注：上述收入包含嘉一高科（湖北）有限公司、武汉嘉一三维技术应用有限公司、武汉巢恩医疗科技有限公司

4、广西医健之家医疗科技有限公司

报告期内，标的公司对广西医健之家医疗科技有限公司的销售金额、数量、单价情况如下： 单位：万元、件、元/件

注：上述收入包含广西医健之家供应链管理有限公司、广西医健之家医疗科技有限公司

5、云南神健通医疗器械有限责任公司

报告期内，标的公司对云南神健通医疗器械有限责任公司及其关联方（简称“云南神健通”）的销售金额、数量、单价情况如下：

单位：万元、件、元/件

注：上述收入包含云南神健通医疗器械有限责任公司、上海展晏医疗器械有限公司

标的公司对云南神健通的月度销售金额有所波动，主要因终端医院数量多、集中反馈消耗量后再确认收入，收入节奏与医院反馈周期匹配，年末数据无异常。

（二）结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权能否实质转移，是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况

1、结合经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权能否实质转移

报告期内，标的公司的经销模式下以寄售为主，占比约70%，具体如下：

单位：万元

在寄售模式下，经销商在产品实现对医院等下游实际销售后向标的公司提供委托代销清单，标的公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现。因此，经销商在实现终端销售后标的公司才会确认收入，故不存在通过向经销商压货、提前确认收入的情形。

报告期内，SurgTech Inc.、PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 销售模式为买断式；嘉一高科（湖北）有限公司、广西医健之家医疗科技有限公司、云南神健通医疗器械有限责任公司采用寄售模式。报告期内，上述客户的备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况如下：

单位：件、月

注：客户库存周期=客户期末库存/客户月均对外销售数量

SurgTech Inc.报告期各年末为零库存，根据下游客户需求向标的公司下单并由标的公司直接发往终端客户所在地。PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN 期末库存约为3个月，与销售规模匹配，不存在异常。嘉一高科（湖北）有限公司、广西医健之家医疗科技有限公司和云南神健通医疗器械有限责任公司采用寄售模式，按照实际耗用确认收入。报告期各期末的库存系标的公司为了支持经销商业务开展而进行的前期铺货，上述三家寄售模式经销商期末库存均为标的公司的委托代销商品，未确认收入。上述三家寄售经销商的库存周期相对较长，具有合理性，具体如下：

①标的公司骨科产品包含多个系列、数千个具体型号，且需按照手术需求备齐一整套完整型号组合（如不同长度、角度规格的配套产品）。经销商为满足终端医院全术式供应，需进行多型号全覆盖备货，导致库存金额规模较大。

②不同骨科产品型号的临床使用频率差异显著。经销商需统筹兼顾各类产品的领用节奏，在保证核心畅销型号即时供应的同时，对非核心型号也需维持一定的安全库存，从而导致整体寄售库存规模保持在较高水平。

③主要经销商覆盖多家终端医院，手术量波动导致领用节奏不均衡，需维持合理寄售库存。

2025 年，嘉一高科（湖北）有限公司月均销售数量较2024 年有所下滑，整体销售金额未见大幅下降，数量下降的主要原因系产品结构变动，2024 年采购大量骨针、直连接杆等单价较低的产品。2025 年云南神健通医疗器械有限责任公司月均销售数量较2024 年有所下滑，主要原因系2024 年采购大量锁定螺钉、金属髓内钉等低价产品，数量合计2.88 万件，2025 年相关产品销售数量为0.19万件。骨科产品型号繁多且需整套备货，叠加各型号临床使用率分化、合作多家医院手术量波动大等因素，经销商既要全覆盖备货、留存各规格安全库存，又要应对领用节奏不均衡问题，故经销商客户需要一定库存满足业务开展的需求。上述两家客户月均对外销售数量出现下滑，导致库存周转被动放缓，系终端医院采购节奏的周期性波动及客户端备货策略调整的综合结果。此外，上述两家客户的期末库存均为标的公司的委托代销商品，未确认相关收入。

在 2026 年 1-5 月 ， 上 述 主 要 经 销 商 中 仅 PT. MEDIKA SEJAHTERADELAPAN向标的公司存在一笔0.39 万元的退换货，占其 2025 年全年销售金额的比例低于0.1%。上述主要经销商不存在期后大额退换货。

综上所述，标的公司向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况匹配，产品实现终端销售，不存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品控制权实质转移。

2、是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况

（1）标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益的情况

报告期内，SurgTech Inc.（包含赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司主体）

系标的公司主要关联方。

SurgTech Inc.系标的公司实控人家族控制的公司，主要经营 SurgTech 品牌并在FDA 完成医疗器械企业注册。报告期内，SurgTech Inc.委托标的公司生产其自主品牌产品并销售至越南、泰国和墨西哥等国家。上述交易依托关联方海外品牌及资质资源、标的公司生产制造优势开展，交易按市场化原则定价，具备商业合理性。具体参见本回复“问题八/二/（一）对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.的关联交易价格的公允性，并说明 2025 年向 SurgTechInc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性”。

此外，河南医佳宝生物科技有限公司（已注销）、上海速飙和赢供应链管理有限公司（相关人员已于2025 年3月退出投资，并于2025 年6月卸任监事一职）和襄阳普瑞欣商贸有限公司（股权转让中）系标的公司员工持股的经销商，非标的公司法定关联方。上述公司整体而言销售规模较小，标的公司向其销售均为基于市场化原则开展的正常商业往来，不存在异常。报告期内，标的公司与上述公司的交易情况已在重大资产购买报告书“第十章/一/（二）标的公司关联交易”部分披露。

除上述情形，不存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益。

（2）经销商向标的公司采购滞销产品等情况

骨科植入材料相关产品没有保质期，且以金属、陶瓷等耐用性较强的材料为主，故产品生命周期较长。同时该类产品临床应用成熟、技术迭代节奏平缓，货品不会因存放产生损耗或淘汰，因此该品类基本不存在常规的滞销风险。

标的公司的外科敷料、透明质酸钠产品通常有2-3 年的保质期，标的公司对于已过保质期的产品进行报废。

报告期内不存在经销商向标的公司采购滞销产品的情形。

五、说明标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性，标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异，如是，量化分析差异原因。

（一）标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性

标的公司向经销商的销售定价原则为随行就市的市场化原则。除产品成本外，标的公司在定价过程中主要考虑以下因素：

1、当地集采政策要求及执行标准；

2、下游合作医院的层级与重要程度；

3、客户采购体量与合作规模；

4、市场同类产品价格及行业竞争情况。

标的公司相关产品的终端客户主要为医院、诊所等医疗机构。针对集采覆盖的品类和区域，经销商与终端客户的销售价格即为集采中标价格；针对集采未覆盖的品类和区域，经销商与终端客户的销售价格系基于市场行情双方协商或招标程序确定，销售价格公开竞争形成，价格公允。

（二）标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率的差异及原因

报告期内，标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率情况如下：

单位：元/件

报告期内，标的公司对 SurgTech Inc.和 PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN主要销售骨科植入产品，销售毛利率略低于同期骨科植入产品整体的毛利率（2024 年和2025 年分别为54.23%和57.30%），主要系相关客户的终端市场主要在东南亚地区，且标的公司不参与其销售推广工作所致。

报告期内，上述主要经销商主要经销标的公司的骨科植入产品。标的公司骨科植入产品包含多个系列、数千个具体型号，骨科不同产品的单价毛利率差异较大。例如，报告期内，标的公司锁定螺钉价格为10-20 元/件，毛利率相对较低；钛合金股骨柄平均单价超过1,000 元，毛利率相对较高。总体而言，关节类产品平均价格最高，脊柱类产品次之，创伤类产品平均单价最低，具体如下：

单价：元/件

不同骨科植入产品的单价与毛利率差异，核心源于产品定位、技术壁垒与成本结构的不同：关节类产品结构复杂、材料成本高，且终端定价受市场竞争影响较大，毛利率相对偏低；脊柱类产品型号多样、定制化程度高，技术附加值更高，叠加成本管控优化，毛利率处于较高水平；创伤类产品部件较小，结构简单，故单价较低，但标准化程度高、生产规模效应显著，能够维持稳定的毛利率水平。

报告期内，上述主要经销商单价年度之间的变动系产品结构影响，具体情况如下：

对经销商销售单价、销售毛利率的年度之间差异及经销商之间差异原因分析如下：

由上表可知，主要经销商各年度之间单价、毛利率以及不同经销商之间单价、毛利率差异具有商业合理性，不存在异常。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并进一步说明经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查方法、核查比例，对标的公司收入的真实性发表明确的核查意见。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、取得并查阅了报告期各期销售明细表，计算并对比直销、买断式销售、寄售模式下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；

2、了解标的公司经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法；取得并查阅报告期经销商变动情况明细表，计算新增和退出经销商数量和销售规模，向标的公司销售负责人了解经销商变动情况和原因并与行业情况进行对比；了解在以经销为主的销售模式下，标的公司与主要终端客户建立稳定合作关系的方式及业务开拓的有效性；

3、抽样检查不同经销模式下各方权利义务安排及合同约定（价格确定方式、折扣、返利、其他奖励、营销、运费费用承担和补贴、物流及库存管理模式、退换货约定、结算机制等），了解不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据以及销售返利的会计处理，判断是否符合企业会计准则的相关规定；

4、获取报告期各期标的公司销售明细表，并通过执行收入和应收账款细节测试、走访、终端核查等程序，了解报告期各期前五大经销商的具体情况，包括但不限于经销商名称、主营业务、合作历史、是否仅销售标的公司产品、交易产品名称、单价、销量、金额、交易定价依据及合理性、回款时间、退换货情况等；检查经销商备货周期、终端销售、期末库存、期后退货情况，分析标的公司向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，产品是否实现终端销售，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形；产品控制权能否实质转移；

5、对报告期各期主要经销商进行公开信息检索获得其法定代表人、主要股东及主要人员名单，并与标的公司设立以来的公司股东名册、董监高名册及员工名单进行比对，核实标的公司与主要经销商是否存在关联关系；对主要经销商进行访谈，了解是否存在标的公司及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的公司与经销商的相关交易中获益、经销商向标的公司采购滞销产品等情况；

6、了解标的公司与经销商、经销商与终端客户之间的销售定价机制，分析定价合理性，分析标的公司向主要经销商客户的销售单价、销售毛利率是否存在明显差异。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，寄售为经销业务的主要构成部分，寄售收入规模显著高于买断式经销；

2、针对经销商管理，标的公司制定了《销售管理制度》《收入管理办法》等制度文件，并且每年与经销商签订年度经销合同，对经销商导入、经销商授权、存货管理等环节制定了标准的业务流程并执行；

3、报告期内，标的公司仅对直接授权的经销商进行管理，不涉及经销商分层管理情形，未对经销商设置不同等级的管理体系，亦不存在对不同类别、多层级经销商的管理制度；

4、报告期内标的公司经销商新增与退出数量较多，但金额占比不高，符合行业惯例；

5、公司上述关于标的公司已在经销模式下建立起稳定的终端合作关系，业务开拓具有有效性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

6、不同经销模式的收入确认政策及相关收入确认时点及依据在所有重大方面符合会计准则的相关规定；标的公司针对销售返利的会计处理符合企业会计准则的规定；

7、公司上述关于报告期内标的公司对经销商的销售规模及定价的合理性、真实性及标的公司及其关联方与其关联经销商之间不存在不当获益等情况的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

8、公司上述关于标的公司向经销商的销售定价原则及价格公允的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

9、主要经销商各年度之间单价、毛利率以及不同经销商之间单价、毛利率差异具有商业合理性，不存在异常。

（三）经销模式下的收入核查方法、核查比例，以及经销商终端销售核查方法、核查比例

1、经销模式下的收入核查方法、核查比例

针对经销收入，会计师执行的核查程序包括但不限于：

（1）抽样对经销商进行实地走访，了解其与标的公司合作情况、最终销售情况、定价原则、退换货情况、是否存在返利以及关联关系与利益输送等情况；

（2）抽样对标的公司经销商进行函证，核查收入金额的真实性、准确性；

（3）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单据、销售发票、签收单、委托代销清单、银行收款回单等；针对出口销售收入，检查了相关报关单、提单、出口发票等单据，核实营业收入的真实性；

（4）实施收入截止性测试，抽样核查标的公司在资产负债表日前后一个月内的销售情况。

综合上述手段，核查覆盖比例如下：

单位：万元

其他核查程序主要包括分析性复核和银行流水核查，由于不针对特定客户，因此未被纳入最终核查比例的统计范畴。具体情况如下：

（1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制；

（2）核查标的公司的销售模式、收入确认政策，取得并查阅了报告期内标的公司主要客户的经销合同和销售订货单，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配，核查标的公司收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）获取报告期各期经销销售收入成本明细表（包括经销商名称、销售数量、金额、产品规格型号、订单编号、入账日期等）。对收入成本表进行明细加计、复核性分析，复核收入成本表各期金额与披露收入金额一致；分析主要产品收入变动以及分地区、分季度的收入情况，以及其合理性；

（4）取得标的公司报告期内的银行对账单，核查销售收款对应的银行流水，检查销售及回款的真实性；对标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人、出纳等多名关键岗位人员的自然人资金流水展开核查，检查是否存在跟经销商的往来，是否存在体外资金循环。

2、经销商终端销售核查方法、核查比例

会计师采用包括但不限于获取经销商进销存数据、终端客户走访、抽取入院发票等程序对标的公司的终端销售情况进行了核查。报告期内，标的公司经销商数量较多，超过 1,000 家，且销售金额较为分散。部分经销商出于商业利益及保密性考虑，配合程度各不相同。

会计师执行的核查程序包括但不限于：

（1）抽样对经销商进行实地走访，了解其与标的公司合作情况、最终销售情况、定价原则、退换货情况、是否存在返利以及关联关系与利益输送等情况；

（2）抽样获取经销商在报告期各期的进销存数据，抽样获取经销商出具的关于终端销售的说明，并抽查部分向终端医院销售的发票，核查是否实现终端销售；

（3）针对SurgTechInc.，由于标的公司直接向其终端客户发货，获取其向境外销售的报关单、提单以及形式发票等，验证其最终销售情况；

综合上述核查程序，核查覆盖比例如下：

单位：万元

针对关联经销商，核查覆盖比例如下：

单位：万元

其他核查程序主要包括分析性复核，由于不针对特定客户，因此未被纳入最终核查比例的统计范畴。具体情况如下：

（1）退换货分析

分析了标的公司报告期及期后经销商的退换货情况，具体情况如下：

单位：万元

注：2026 年1-5 月收入未经审计

报告期内，经销商退换货金额及数量均处于较低水平。

（2）应收账款分析

分析了标的公司报告期内经销商的应收账款情况，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，经销商应收账款规模合理、周转正常。

（四）对标的公司收入的真实性发表明确的核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，报告期内标的公司经销收入真实。

问题八

报告书显示，标的公司前五大销售客户部分客户成立时间较短，2025 年度第 一 大 客 户 SurgTech Inc. 为 标 的 公 司 关 联 方 ， 并 新 增 PT. MEDIKASEJAHTERA DELAPAN 进入前五大客户名列。请你公司：

（1）分别列示 2024 年、2025 年度标的公司前五大客户的客户获取方式及渠道、合作历史、销售内容、销售金额、支付结算安排、验收情况、退换货情况、收入确认情况、应收款项余额及期后回款情况、账龄、信用期、坏账准备计提情况，并说明前五大客户变动的原因及合理性。

（2）对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.的关联交易价格的公允性，并说明 2025 年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性。分季度列示标的公司向 SurgTech Inc.销售金额，结合收入截止性测试等程序，说明是否存在期末向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形。并进一步说明标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，以及你公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、分别列示 2024 年、2025 年度标的公司前五大客户的客户获取方式及渠道、合作历史、销售内容、销售金额、支付结算安排、验收情况、退换货情况、收入确认情况、应收款项余额及期后回款情况、账龄、信用期、坏账准备计提情况，并说明前五大客户变动的原因及合理性。

报告期内各期，标的公司前五大客户的销售金额、主要销售内容情况如下：

单位：万元

2025 年末，标的公司前五大客户的客户应收账款余额、坏账准备金额、账龄情况、支付结算安排、信用期及期后回款情况如下：

注：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限公司、山东康煜美贸易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司；（5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司

报告期内各期，标的公司前五大客户的客户获取方式及渠道、合作历史、收入确认情况、验收情况和退换货情况如下：

单位：万元

注：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括 SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限公司、山东康煜美贸易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包括济南安华生物科技有限公司和山东安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司

2024 年末，标的公司前五大客户的客户应收账款余额、坏账准备金额、账龄情况、支付结算安排、信用期及期后回款情况如下：

单位：万元

注 1：上述客户已按照同一控制进行合并统计，其中：（1）SurgTech Inc.包括SurgTech Inc.和赛吉泰康（武汉）医疗器械有限公司；（2）山东博善唯美贸易有限公司包括山东博善唯美贸易有限公司、山东康煜美贸易有限公司、山东优安美贸易有限公司和青岛德康和邦贸易有限公司；（3）济南安华生物科技有限公司包括济南安华生物科技有限公司和山东

安华生物医药股份有限公司；（4）嘉一高科（湖北）有限公司包括武汉嘉一三维技术应用有限公司、嘉一高科（湖北）有限公司武汉分公司（曾用名：湖北嘉一三维高科股份有限公司武汉分公司）和武汉巢恩医疗科技有限公司；（5）云南神健通医疗器械有限责任公司包括云南神健通医疗器械有限责任公司和上海展晏医疗器械有限公司；

注 2：2024 年末，嘉一高科及SurgTech 应收账款余额较高主要系标的公司向上述客户催款不及时。后续标的公司加强内部管理，截至报告期末，相关欠款已全部回款。

报告期各期，标的公司前五大客户整体保持稳定。PT. MEDIKASEJAHTERADELAPAN 于 2025 年度进入前五大，主要系标的公司持续为其提供产品技术培训与配套服务，推动其骨科植入产品种类不断丰富；同时，该客户以自有医院为基础，自主开发下级经销商和医院渠道，进一步拓展印尼市场，带动销量提升。云南神健通医疗器械有限责任公司因业务重心调整、采购规模下降，2025 年度退出前五大。上述变动系双方基于各自业务发展需要进行的正常调整，具有商业合理性。

二、对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.的关联交易价格的公允性，并说明2025年向SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性。分季度列示标的公司向 SurgTech Inc.销售金额，结合收入截止性测试等程序，说明是否存在期末向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形。并进一步说明标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，以及你公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施。

（一）对比向第三方销售的同类产品价格，说明标的公司与 SurgTech Inc.的关联交易价格的公允性，并说明 2025 年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，是否具有必要性及商业合理性

标的公司与 SurgTech Inc.的合作模式主要为 OEM 代工，为其生产自有品牌产品。SurgTech Inc.的产品自主研发设计，并取得FDA 注册证，对外销售产品系委托标的公司定制化生产，产品设计指标等与国内产品存在区别，因此，标的公司代其生产的产品在材料选用、生产工艺、外观形状等方面与标的公司自有品牌产品存在一定差异。标的公司骨科产品国内市场定价受政策影响较大，与海外市场的产品价格可比性较差。报告期内，标的公司向SurgTech Inc.销售的前五大产品及相似类型产品情况如下：

单位：万元、元/件

注 1：上表“其他国外客户”系将除 SurgTech Inc.外的其余国外客户合并列示； 注 2：其他国外客户中，除 SurgTech Inc.外，不存在标的公司关联方； 注 3：标的公司骨科产品国内市场定价受政策影响较大，与海外市场的产品价格可比性较差，故上表选择与其他国外客户对比。

报告期内，标的公司向SurgTech Inc.销售的产品主要为依据其技术规格与工艺标准定向开发的定制化产品，定价结合产品设计、工艺要求、料工费成本及良品率水平等因素，并综合考虑需求量及市场价格情况确定合理利润率。报告期内，部分产品因工艺变更、定价方式差异、客户规模等因素导致单价及毛利率与其他国外客户存在一定差异，但上述差异均系由定制化属性及具体商业条件所致，具有合理商业原因，关联交易价格具有公允性。

2025 年度，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入增长较快，主要系其下游市场持续拓展。其中，墨西哥、越南等前期导入市场已度过初始推广周期，逐步进入放量阶段，客户采购规模持续增长。SurgTech Inc.境外市场的拓展具有典型的导入培育特征，新市场进入后通常需经历一定周期的推广才能逐步放量，因此2025 年的收入增长系前期市场培育后的自然体现。

（二）分季度列示标的公司向 SurgTech Inc.销售金额，结合收入截止性测试等程序，说明是否存在期末向 SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形

报告期内各期，标的公司向SurgTech Inc.分季度的销售金额如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入分别为 492.95 万元和1,185.61 万元。2024 年度，各季度针对该客户的销售收入逐渐增加，主要系原有市场前期导入客户逐步放量，同时开拓新的市场，新增采购需求增加。2025 年度，该客户各季度收入较为稳定。报告期内，SurgTech Inc.的下游市场持续拓展，现有客户覆盖越南、墨西哥及泰国等区域。标的公司作为SurgTech Inc.的代工厂商，在完成生产后直接发货至终端客户所在地。

针对标的公司的收入截止性测试，独立财务顾问及会计师获取了标的公司与SurgTech Inc.的主要销售合同，核查各年度12 月的收入确认单据，验证收入确认时点与合同约定是否一致。经核查，标的公司向SurgTech Inc.的收入确认时点准确，报告期内不存在期末向SurgTech Inc.提前确认收入或突击销售增加业绩的情形。

（三）说明标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，以及你公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施

报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.的销售收入分别为 492.95 万元和1,185.61 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.27%和 4.26%，各期占比均处于较低水平，均未超过5%。

标的公司向 SurgTech Inc.的销售定价参考其他海外客户，具有合理性。SurgTech Inc.对下游市场的销售主要基于市场竞争以及自身商业谈判能力，与标的公司向其销售行为不存在直接联系，相关交易具有独立性。

从收入结构来看，标的公司营业收入主要来源于独立的第三方客户，SurgTech Inc.的销售收入占比较小且未对标的公司形成重大贡献。报告期内，尽管SurgTech Inc.的销售占比有所上升，但总体仍维持在较低区间，标的公司对该公司不存在较大业务依赖，相关业务开展具有独立性，经营业绩不会因与SurgTech Inc.的交易变动而受到重大不利影响。

本次交易完成后，SurgTech Inc.不构成上市公司关联方；出于审慎合规及投资者保护考虑，上市公司将比照关联交易的审议标准，对其交易的必要性和公允性履行相应审议程序。上市公司已制定《关联交易管理办法》，并在《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中明确了关联交易的回避表决、分级审批及公允定价机制。本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司现有内控体系，严格执行关联交易的决策程序与信息披露要求；上市公司内控及审计部门亦将定期对标的公司的关联交易开展专项审计。此外，本次交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能避免关联交易，确需发生的将遵循市场原则履行程序并履行信息披露义务，避免通过关联交易损害上市公司及中小股东利益。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取 2024 年、2025 年度标的公司前五大客户对应的销售合同，询问销售、财务负责人，了解相关客户获取方式及渠道、合作历史、销售内容、销售金额、支付结算安排；执行收入细节测试，查验相关产品验收情况、退换货情况、收入确认情况；分析应收账款期末结存合理性及期后回款情况、账龄、信用期、坏账准备计提情况，分析前五大客户变动的原因及合理性；

2、对比向第三方销售的同类产品价格，分析标的公司与 SurgTech Inc.的关联交易价格的公允性；了解 2025 年向 SurgTech Inc.销售额大幅增加的原因，分析必要性及商业合理性；

3、获取分季度的标的公司向 SurgTech Inc.的销售金额，分析是否存在期末向SurgTech Inc.突击销售增加业绩的情形；

4、分析标的公司对关联方是否存在较大业务依赖，了解上市公司收购后对标的公司相关关联交易的规范管控措施。

会计师针对报告期内前五大客户对应收入的核查方法和核查比例：

针对报告期内前五大客户对应收入，会计师履行的主要核查程序包括但不限于：

（1）对前五大客户进行实地走访，了解其与标的公司合作情况、最终销售情况、定价原则、退换货情况、是否存在返利以及关联关系与利益输送等情况；

（2）对标的公司前五大客户进行函证，核查收入金额的真实性、准确性；

（3）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单据、销售发票、签收单、委托代销清单、银行收款回单等；针对出口销售收入，检查了相关报关单、提单、出口发票等单据，核实营业收入的真实性；

（4）实施收入截止性测试，抽样核查标的公司在资产负债表日前后一个月

内的销售情况。

综合上述手段，核查覆盖比例如下：

单位：万元

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于报告期各期标的公司前五大客户整体稳定性、增减变动的商业合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于报告期内，标的公司向 SurgTech Inc.销售的产品单价及毛利率差异的合理性、关联交易定价的公允性及 2025 年度收入增长具备真实业务背景及商业合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

3、标的公司向 SurgTech Inc.的收入确认时点准确，报告期内不存在期末向SurgTech Inc.提前确认收入或突击销售增加业绩的情形；

4、报告期各期，标的公司向SurgTech Inc.的销售收入占比均未超过5%，处于较低水平，标的公司对关联方不存在较大业务依赖。公司上述关于本次交易完成后，SurgTech Inc.不构成上市公司关联方，但出于审慎合规及投资者保护考虑，上市公司将比照关联交易的审议标准，对其交易的必要性和公允性履行相应审议程序的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题九

报告书显示，标的公司 2025 年度陶瓷材料采购金额同比下滑 92.28%，采购陶瓷材料价格同比下滑 32.66%。报告书显示，2024 年度，标的公司主要向CeramTec GmbH 采购进口陶瓷球头，CeramTec GmbH 为标的公司 2024 年度第一大供应商。2025 年度标的公司向 CeramTec GmbH 的采购金额大幅下滑，报告书解释称主要系前期进口陶瓷球头因交付周期偏长，标的公司于 2024 年提前备货，2025 年主动缩减采购以加速库存去化。请你公司说明标的公司采购陶瓷材料的具体用途、与 CeramTec GmbH 的合作历史、交易内容、发货及收货地点、运输及交付方式、支付结算安排、历史交付、运输周期变化等情况，结合下游客户需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变化、国产替代情况、使用周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等，说明标的公司 2024年大幅采购陶瓷材料的必要性，以及 2025 年采购量下降较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

报告书显示，标的公司 2025 年度陶瓷材料采购金额同比下滑 92.28%，采购陶瓷材料价格同比下滑 32.66%。报告书显示，2024 年度，标的公司主要向CeramTec GmbH 采购进口陶瓷球头，CeramTec GmbH 为标的公司 2024 年度第一大供应商。2025 年度标的公司向 CeramTec GmbH 的采购金额大幅下滑，报告书解释称主要系前期进口陶瓷球头因交付周期偏长，标的公司于 2024 年提前备货，2025 年主动缩减采购以加速库存去化。请你公司说明标的公司采购陶瓷材料的具体用途、与 CeramTec GmbH 的合作历史、交易内容、发货及收货地点、运输及交付方式、支付结算安排、历史交付、运输周期变化等情况，结合下游客户需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变化、国产替代情况、使用周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等，说明标的公司 2024年大幅采购陶瓷材料的必要性，以及 2025 年采购量下降较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性。

（一）请你公司说明标的公司采购陶瓷材料的具体用途、与 CeramTecGmbH 的合作历史、交易内容、发货及收货地点、运输及交付方式、支付结算安排、历史交付、运输周期变化等情况

标的公司向CeramTec GmbH 采购陶瓷球头及陶瓷臼衬，作为髋关节假体产品生产所需的原材料，并与标的公司生产的金属柄、金属杯等组件配套组装为完整的髋关节假体系统后对外销售；少量用于球头置换手术，在对外销售前仍需经过检测、消毒等必要工序。

标的公司与CeramTecGmbH 自2017 年起建立业务合作关系，合作期间标的公司的采购订单由 CeramTec GmbH 自 Germany Plochingen 发货，标的公司于武汉天河机场收货，双方约定采用航空运输，国际运输周期通常为7天以内，报告期内运输方式及运输周期未发生重大变化。结算安排方面，2017 年至2023 年采用款到发货方式；2024 年起经双方协商调整为发货后60 天内付款。上述结算安排的变更系双方基于合作年限、交易规模及信用评估进行的正常商业调整，符合行业惯例，具有商业合理性。

Ceramtec GmbH 系全球主流关节厂商的核心陶瓷供应商，市场地位突出。同行业公司如春立医疗（据其IPO 反馈回复），陶瓷毛坯全部向其采购；强生、施乐辉、史赛克等国际主流厂商的陶瓷材料亦主要采购自 CeramTec GmbH。因全球客户需求旺盛，其产能排期及订单队列周期较长，且生产模式以按订单排期为主，非完全提前备货，交付周期主要集中于产能排期及订单队列环节。报告期内，标的公司的生产交货周期变化情况如下：

（二）结合下游客户需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变化、国产替代情况、使用周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等，说明标的公司 2024 年大幅采购陶瓷材料的必要性，以及 2025 年采购量下降较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性

标的公司髋关节假体产品的下游客户主要为骨科经销商，采用寄售模式销售，无在手订单，生产安排及采购计划主要依据库存储备及市场预测进行，对原材料的安全储备要求较高。报告期内，标的公司陶瓷球头业务客户结构分散，不存在向单一客户的重大依赖。下游客户主要依据终端市场实际使用情况及铺货需求进行采购，合作关系总体稳定。产品定价由双方基于市场化原则经商业谈判协商确定，标的公司具备一定的自主定价权。

2024 年，标的公司的陶瓷材料全部从 CeramTec GmbH 采购，采购单价为1,625.39 元/件。2023 年下半年，受国内骨科厂商产能集中扩张影响，CeramTecGmbH 的订单交货周期较以往延长2至3倍，最长达12 个月，而2024 年国内关节第二次集采于5 月开标，各生产厂家集中采购进一步加剧供应紧张态势。标的公司成功中标后，为保障生产连续性、规避断供风险，于2024 年集中向CeramTecGmbH 采购陶瓷材料3,189.82 万元，具有合理性及必要性。

2025 年，标的公司的陶瓷材料储备已可支撑未来 2 至 3 年的生产需求，仅需就个别紧缺型号进行补货，向CeramTec GmbH 采购金额降至 166.00 万元。与此同时，标的公司引入国内供应商，采购金额80.29 万元，国产半成品主要用于新产品的研发验证、测试需求等，采购单价低于进口产品。

标的公司采购的陶瓷材料价格情况如下：

单位：万元、元/件

受上述储备策略调整及国产替代推进的影响，2025 年陶瓷材料综合采购单价由 1,625.39 元/件下降至1,094.62 元/件，采购量与价格同向向下具有合理性。

报告期内，标的公司的陶瓷材料采购、消耗及结存情况如下：

单位：个

标的公司陶瓷球头及陶瓷臼衬采用带氧化锆增韧的高纯度氧化铝基陶瓷材料生产而成，设计使用寿命可达20 年，需经辐照灭菌处理，灭菌有效期为5 年，到期后仅需再次灭菌即可继续使用。陶瓷材料行业技术持续优化，但迭代主要体现在制造工艺及材料配比改进，属于渐进式升级，短期内被完全替代的可能性较低。标的公司目前采购的陶瓷产品为现阶段主流粉陶系列，具备良好的耐磨性、生物相容性及力学性能，可支撑较长的临床使用周期。报告期各期末，经存货跌价准备测试，标的公司陶瓷球头及陶瓷臼衬的可变现净值均高于账面成本，不存在减值情形，报告期内未计提存货跌价准备。

根据标的公司当前年度采购计划，2026 年预计向 CeramTecGmbH 补充采购约2,600 件陶瓷材料产品，向国内厂商采购约 1,000 件陶瓷材料产品，以维持合理安全库存。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、查验相关采购合同，并询问采购、财务负责人，了解标的公司采购陶瓷材料的具体用途、与CeramTec GmbH 的合作历史、交易内容、发货及收货地点、运输及交付方式、支付结算安排、历史交付、运输周期变化等情况；了解下游客户需求变化、在手订单、陶瓷材料价格变动、供应商变化、国产替代情况、使用周期及存货跌价准备计提情况、后续采购计划等；

2、分析标的公司 2024 年大幅采购陶瓷材料的必要性，2025 年采购量下降较多以及与陶瓷材料价格同向向下的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于标的公司2024 年大幅采购陶瓷材料的必要性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；

2、公司上述关于标的公司2025 年采购量及采购价格下降的合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题十

报告书显示，2024年末和2025年末，标的公司存货账面价值分别为20645.96万元和 19381.82 万元，占资产总额的比例分别为 57.33%和 53.92%。其中，标的公司存货主要由库存商品和委托代销商品构成，合计金额占各期末存货账面价值的比例分别为 76.26%、82.94%。库存商品和委托代销商品 2025 年计提跌价准备比例分别为 12.94%和5.56%，分别同比增加了 5.05 个百分点和 3.24 个百分点。报告书解释称主要系部分产品于 2025 年下半年陆续更新换代，对应老型号产品全额计提跌价准备，另有部分产品因临近保质期而全额计提跌价准备所致。请你公司：

（1）结合在手订单、产销存情况、同行业可比公司情况，说明标的公司存货金额及占比是否处于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。

（2）说明库存商品和委托代销商品的具体构成、两者的区别，针对库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品，说明其形成原因及是否存在滞销风险。

（3）结合存货跌价准备的测算过程，包括可变现净值的确定依据（如估计售价、至完工时估计将要发生的成本等），说明存货跌价准备计提是否及时、充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并请会计师说明针对存货执行的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，详细说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序等，并就存货的真实性、相关跌价准备计提的充分准确性发表意见。

【公司回复】

一、结合在手订单、产销存情况、同行业可比公司情况，说明标的公司存货金额及占比是否处于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。

1、在手订单情况：

标的公司主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠四类。其中骨科植入、外科创护类产品的销售主要采用经销商寄售模式，经销商下订单具有单笔金额小、发生频率高的特点，因此，相关产品的在手订单金额很小；外科敷料和透明质酸钠产品主要采用买断式经销和直销模式，截至本回复出具日，外科敷料和透明质酸钠相关产品在手订单金额超过5,400 万元，订单数量超过50万件。

2、报告期内标的公司产销存情况：

单位：万件

注：其他领用主要为研发、样品、试验质检以及赠品等。

标的公司骨科植入产品产销率较低，期末结存余额较高，主要系该类产品销量处于上升期，需维持较高安全库存以保障供货及时性，产量高于当期销量所致。其他产品报告期内的产销率均保持较高水平，期末结存余额较低。

3、报告期各期末，标的公司存货占资产总额的比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司存货账面价值小于同行业可比上市公司，但存货占资产总额比例显著高于行业可比公司水平，主要是由于标的公司自 2023 年才开始实现盈利且主要采用租赁房产开展相关生产经营活动，除了大股东自有资金投入，未进行银行贷款、外部股权融资等，因此标的公司的资产总额显著低于同行业可比公司，导致标的公司存货占资产总额的比例显著高于同行业可比公司。

报告期内，标的公司存货占资产总额比例从57.33%下降至53.92%，变化趋势与同行业平均水平保持一致。

二、说明库存商品和委托代销商品的具体构成、两者的区别，针对库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品，说明其形成原因及是否存在滞销风险。

库存商品系存放于标的公司自有仓库的产品，包括骨科植入、外科创护、外科敷料、透明质酸钠四类产品；委托代销商品系采用寄售模式销售，在经销商仓库存放但所有权仍归属于标的公司的产品，主要为骨科植入产品。两者的区别在于库存商品存放于标的公司自有仓库，委托代销商品存放于经销商仓库且委托代销商品主要系采用经销商委托代销模式销售的骨科植入产品。

库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品主要是骨科植入类产品。截至报告期末，库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品余额合计 11,569.74 万元，其中，骨科植入类产品11,445.10 万元，占比98.92%。受骨科类高值耗材产品特性、终端医院供应保障需求及经销商销售周期特点所影响，骨科类产品库龄偏长，具体如下：

1、标的公司骨科产品包含数十个主系列、数百个具体型号，且需按照手术需求备齐一整套完整型号组合（如不同长度、角度的配套产品）。标的公司及经销商为满足终端医院全术式供应，需进行多型号全覆盖备货，导致库存金额规模较大；

2、不同骨科产品型号的临床使用频率差异显著。标的公司及经销商需统筹兼顾各类产品的领用节奏，在保证核心畅销型号即时供应的同时，对非核心型号也需维持一定的安全库存，从而导致整体骨科产品库存规模保持在较高水平，且部分库存商品和委托代销商品库龄超过一年。

报告期各期末，标的公司按照存货跌价准备的计提方法，对库存商品和委托代销商品计提存货跌价准备。标的公司针对存在滞销、跌价风险的存货已足额计提存货跌价准备，未计提存货跌价准备的库存商品和委托代销商品均系标的公司的正常备货，期末可变现净值均高于期末成本金额，无跌价和滞销风险。

三、结合存货跌价准备的测算过程，包括可变现净值的确定依据（如估计售价、至完工时估计将要发生的成本等），说明存货跌价准备计提是否及时、充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。

1、标的公司存货跌价准备的计提方法如下：

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

库存商品、委托代销商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，包括原材料、在产品、半成品、委托加工物资等，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、存货跌价准备计提的及时性、充分性分析：

（1）报告期各期末，标的公司存货余额及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2024 年末，标的公司存货跌价余额 997.01 万元，计提比例 4.61%，计提的存货跌价主要系部分产品更新换代或无法使用。具体包括：1）部分螺钉更新换代，将旧工艺下的存货全额计提跌价准备254.32 万元；2）部分器械因无法返修，预计无法使用，全额计提存货跌价733.85 万元；3）标的公司对临近保质期的透明质酸钠和外科敷料全额计提存货跌价8.84 万元。

2025 年末存货跌价余额 2,035.10 万元，计提比例 9.50%，较上期增加 1,038.09万元，主要系：1）2025 年标的公司针对原材料尾料进行清理，全额计提原材料跌价准备 123.33 万元；2）2025 年 9 月、12 月两批产品更新换代，标的公司将对应旧工艺下的成品、半成品金额622.72 万元全额计提存货跌价准备；3）部分器械因无法返修，预计无法使用，全额计提存货跌价221.68 万元；4）针对临近保质期的产品、质检不合格的产品等，全额计提存货跌价70.36 万元。

（2）报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司存货跌价准备的计提比例略高于大博医疗和锦波生物，与春立医疗、华熙生物的计提比例接近。与同行业可比公司相比，标的公司成立时间较短，2014 年成立，2019 年开始逐渐实现规模化的销售，历史包袱轻。综上，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例不存在显著差异。

综上所述，报告期各期末，标的公司的存货跌价准备计提及时、充分，与同

行业可比公司不存在显著差异。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、结合在手订单、产销存情况、同行业可比公司情况，分析标的公司存货金额及占比是否处于同行业合理水平、变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异以及差异原因；

2、了解库存商品和委托代销商品的具体构成、两者的区别，针对库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品，分析其形成原因及是否存在滞销风险；

3、结合存货跌价准备的测算过程，分析存货跌价准备计提是否及时、充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。

（二）会计师针对存货执行的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，详细说明函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序

1、会计师针对存货执行的核查程序包括但不限于：

（1）从存货核算系统获取全年收发存数据并和账面金额进行核对；

（2）了解标的公司存货的核算方法，获取成本计算单，复核料、工、费分摊的准确性；了解标的公司存货的计价方法，验证报表日存货结存的准确性；

（3）对存放于标的公司仓库、办事处仓库及寄售库的存货实施监盘，监盘范围覆盖原材料、在产品、半成品、库存商品、委托代销商品等存货类别。 监盘前，获取标的公司的盘点计划，制定详细的监盘计划，明确人员分工、时间安排及操作流程，并与标的公司仓储、生产、财务等相关部门充分沟通确认。监盘过程中，重点观察存货存放状态、标识完整性及仓储环境安全性。监盘结束后获取经盘点人员签字确认的纸质盘点表及电子表格，分析差异原因并记录；

（4）获取标的公司寄售仓库的完整清单，包括各仓库的存放地点、客户名称、仓储负责人及联系方式，对寄售库存货进一步实施函证程序，以核实存货数量及规格型号的准确性与完整性，了解存货的保管状态，并确认存货的所有权归属于标的公司。

2、会计师获取的审计证据包括但不限于：

（1）存货收发存台账、期末结存明细表；

（2）仓库出入库记录以及入库单、出库单等相关单据；

（3）采购合同、付款凭证、对应发票；

（4）存货盘点表、存货盘点现场照片；

（5）委托代销商品询证函回函；

（6）存货跌价测试明细表。

3、会计师执行的函证程序具体情况如下：

报告期内，委托代销商品函证情况如下：

单位：万元

委托代销商品函证的回函比例较高，2024 年末的函证仅 1 封未回函，2025年末的函证仅2封未回函。已回函的函证中，仅1封函证存在差异，差异金额很小，仅为约0.1 万元。

针对未回函的3封函证，会计师检查了对应客户期后结算情况、收款记录，验证其在报表日的存在性。针对期后仍未实现销售的委托代销商品，会计师查阅了委托代销合同、出库单、发货单、物流运输单等资料，核实其实际存放状态。

（三）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述关于标的公司存货金额及占比跟同行业相比存在显著差异的原因及合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。2024年、2025 年存货跌价准备计提比例变化趋势与同行业可比公司不存在较大差异；

2、公司上述关于标的公司库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品金额较高的原因及合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。针对存在滞销风险的库龄超过一年以上的库存商品和委托代销商品，标的公司已足额计提存货跌价准备；

3、标的公司期末存货结存真实，存货跌价准备计提及时、充分，与同行业可比公司不存在显著差异。

问题十一

报告书显示，2024 年、2025 年末，标的公司应付账款余额分别为 5704.97万元、339.46 万元，其中，对标的公司关联方应付账款余额分别为 5149.51 万元、33.94 万元。报告书解释称，2025 年应付账款规模降幅显著，主要系本期集中偿付前期应付股东天辉科技的设备采购款、原材料采购款及房屋租赁款等款项所致。请你公司结合 2024 年度标的公司对关联方应付账款对应的交易内容、合同金额、市场可比价格、采购数量、合同约定的信用政策及结算模式等，说明关联交易定价的公允性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

报告书显示，2024 年、2025 年末，标的公司应付账款余额分别为 5704.97万元、339.46 万元，其中，对标的公司关联方应付账款余额分别为 5149.51 万元、33.94 万元。报告书解释称，2025 年应付账款规模降幅显著，主要系本期集中偿付前期应付股东天辉科技的设备采购款、原材料采购款及房屋租赁款等款项所致。请你公司结合 2024 年度标的公司对关联方应付账款对应的交易内容、合同金额、市场可比价格、采购数量、合同约定的信用政策及结算模式等，说明关联交易定价的公允性。

报告期各期末，标的公司对关联方的应付账款情况如下：

单位：万元

2024 年末，标的公司对关联方应付账款对应的交易情况如下：

单位：万元

注：上述房租对应的相关合同金额不含按照新租赁准则核算的合同金额。按照新租赁准则核算的房租合同金额为 822.24 万元（含税价），对应 2024 年末租赁负债（一年内到期的非流动负债）余额 464.73 万元。

在生产相关的关联采购、租赁方面，报告期前为提高天辉科技营业收入及资产规模，以提升其商业信用及融资能力，2021 年天辉科技为标的公司采购21 套生产用机器设备及12,601 个骨科植入产品，按账面净值出售给标的公司。此外，天辉科技另行采购82 套生产设备（主要为骨科生产用机床设备、机加工设备等）以租赁形式提供给标的公司使用。2023 年1月至2024 年5 月，标的公司向天辉科技租赁上述生产设备，相关租赁费用已按照企业会计准则进行账务处理。2024年5月，基于业务整合及增强业务独立性的需要，标的公司以账面净值购买上述82 套生产设备，相关资产已按照企业会计准则的相关规定进行账务处理，交易价格较为公允。购买完成后，标的公司不再向关联方租赁设备。

报告期前，为提高湖北骼健营业收入，以提升其商业信用及融资能力，湖北骼健存在为标的公司采购原材料后转售给标的公司的情形。此后基于业务整合的需要，标的公司向湖北骼健购买其所有与医疗器械生产相关的原材料，按账面净值定价，相关资产已按照企业会计准则的相关规定进行账务处理。

标的公司向天辉科技租赁园区物业作为经营场所，系基于园区区位适配、配套完善及成本可控等因素作出的合理安排，租赁定价方面，报告期内标的公司的租金为每月20 元/㎡，物业费为每月 10 元/㎡，其他租户租金约为每月50 元/㎡，无需支付物业费。上述差异主要系标的公司目前为天辉科技最早的租户、租赁面积较大、期限较长，且独立承担装修费用所致，定价具有公允性。本次交易完成后，天辉科技不属于上市公司关联方，后续价格由双方基于前期价格及当前市场价格协商确定。

在水电费及餐费方面，标的公司独立拥有水表电表，水电费由天辉科技代收代付，报告期内基于谨慎性考虑纳入关联交易范畴；标的公司向武汉医润达采购食堂就餐服务，定价为10 元/餐/人，与当地市场物价水平无较大差异，具有公允性。

上述相关交易中，标的公司与关联方未就相关费用单独约定信用政策及结算安排；截至报告期末，相关款项已全部结清。

综上，标的公司上述关联交易均基于市场化原则定价，具有商业合理性，定价依据充分，具有公允性。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

了解 2024 年度标的公司对关联方应付账款对应的交易内容、合同金额、市场可比价格、采购数量、合同约定的信用政策及结算模式等，分析关联交易定价的公允性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司上述关联交易具有合理的业务背景，相关交易定价遵循市场化原则，依据充分，定价公允。标的公司上述关于历史上存在的关联方代采代买情形，后续已通过资产购买及业务整合方式予以规范，标的公司的资产及业务独立性已得到有效提升的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题十二

报告书显示，2024、2025 年末，标的公司的合同负债金额分别为 6031.48万元和 4464.95 万元，占负债总额的比例分别为 26.03%和28.31%，主要为预收客户的产品货款。请你公司说明预收款项 2024 年、2025 年末余额主要客户构成情况，包括但不限于客户名称、合作背景、交易内容、合同签署时间、合同金额、合同约定的信用政策及结算模式，与标的公司是否存在关联关系，预收款项较高的原因及合理性，期后合同履约及收入结转情况。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

报告书显示，2024、2025 年末，标的公司的合同负债金额分别为 6031.48万元和 4464.95 万元，占负债总额的比例分别为 26.03%和28.31%，主要为预收客户的产品货款。请你公司说明预收款项 2024 年、2025 年末余额主要客户构成情况，包括但不限于客户名称、合作背景、交易内容、合同签署时间、合同金额、合同约定的信用政策及结算模式，与标的公司是否存在关联关系，预收款项较高的原因及合理性，期后合同履约及收入结转情况。

标的公司2024 年末预收款项余额对应的前五大客户主要情况如下：

单位：万元

标的公司2025 年末预收款项余额对应的前五大客户主要情况如下：

单位：万元

注：期后结转收入统计至 2026 年5 月31 日。

由上表可以看出，标的公司期末预收账款余额主要系内销OEM 模式和寄售模式形成。其中内销OEM 模式下，合同一般约定款到发货，导致期末预收账款余额较高。报告期内，标的公司OEM 前五大客户具体情况如下：

单位：万元

注：杭州雅洁电子商务有限公司 2025 年基于自身业务调整，不再向标的公司采购产品，未提供采购占比信息。

期后尚有部分预收账款未结转收入，主要系客户分批提货，尚有部分货物未发货；寄售模式下，客户铺货前一般需支付部分预付账款，故期末对应预收账款较高。期后尚有部分预收账款未结转收入，主要系客户系当地较大的寄售客户，铺货数量较大，支付给标的公司的预付款项较高，预付款所对应的铺货商品需要经过较长的时间来消耗。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取标的公司的合同负债余额清单，筛选 2024 年、2025 年末合同负债余额对应的前五大客户，查阅对应的销售合同，询问标的公司业务、财务负责人，了解标的公司与前五大客户的合作背景、交易内容、合同签署时间、合同金额、合同约定的信用政策及结算模式；

2、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，并对主要客户进行走访，核实2024 年、2025 年末合同负债余额对应的前五大客户与标的公司是否存在关联关系；

3、分析 2024 年、2025 年末预收款项较高的原因及合理性；查验期后合同履约及收入结转情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司 2024 年、2025 年末合同负债余额对应的前五大客户与标的公司不存在关联关系；

2、标的公司 2024 年、2025 年末合同负债余额较高系根据合同约定收取的预收款项，期末结存较高合理；期后已根据合同履约情况逐步结转收入。

问题十三

报告书显示，2025 年度标的公司收回投资收到的现金 38990 万元，同比增长 417.80%，投资支付的现金 41740 万元，同比增长 351.24%。请你公司列示标的公司收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，包括交易对方及关联关系、金额、用途，说明报告期投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。

请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

报告书显示，2025 年度标的公司收回投资收到的现金 38990 万元，同比增长 417.80%，投资支付的现金 41740 万元，同比增长 351.24%。请你公司列示标的公司收回投资收到的现金和投资支付的现金的明细项目，包括交易对方及关联关系、金额、用途，说明报告期投资活动相关现金流出现大额收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。

标的公司2024年和2025年收回投资收到的现金和投资支付的现金具体金额如下：

单位：万元

上述投资活动现金流入和流出均系购买银行理财产品和理财产品赎回产生。其中，2024 年购买和赎回的理财产品具体情况如下：

单位：万元

2025 年购买和赎回的理财产品具体情况如下：

单位：万元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复

标的公司2024年和2025年将暂时闲置的货币资金用于购买短期银行理财产品，因 2025 年标的公司暂时闲置的货币资金较多，购买的理财产品种类更多，且购买更为频繁，导致 2025 年投资活动相关现金流入和流出较2024 年发生额大幅增加。交易对方均系银行，与标的公司无关联关系，相关现金流入和流出合理。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述事项，会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、获取并检查标的公司理财产品台账、合同，就理财产品金额、预期收益率、申购时间、到期时间等情况进行核对；

2、核实相关交易对方是否与标的公司存在关联关系；分析报告期投资活动出现大额现金收付，且较上年发生额大幅增加的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司报告期投资活动出现大额现金收付均系购买和赎回理财产品产生；相关交易对方均系银行，与标的公司不存在关联关系；2025 年较2024 年发生额大幅增加具有合理性。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的重组问询函的回复》之签字盖章页）

立信会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国•上海

二〇二六年六月 日