学大教育：北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

通商律師事務所

COMMERCE & FINANCE LAW OFFICES

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004

12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

北京市通商律师事务所

关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票

的法律意见书

致：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司

北京市通商律师事务所(“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受学大(厦门)教育科技集团股份有限公司(“学大教育”或“公司”)的委托，就公司2023年限制性股票激励计划(“本计划”) 相关事宜担任专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》(“《业务办理指南》”)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，就本计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件成就(“本次解除限售”)以及因部分激励对象离职涉及回购注销已授予的限制性股票(“本次回购”)事项出具本《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》(“本法律意见书”)。

为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了公司提供的《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)、《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》(“《激励对象名单》”)、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为与本次解除限售、本次回购相关的文件、记录、资料和证明，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到学大教育的保证：

(1) 公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师认为必要的全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

(2) 公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或扫描件均与原件一致。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实、《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。

3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。

4. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为学大教育实施本次解除限售、本次回购所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7. 本法律意见书仅供学大教育实施本次解除限售、本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。

综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会和深交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、 本次解除限售

(一)首次授予第三个解除限售期的解除限售条件成就的情况

1、 基本情况

根据本计划，首次授予限制性股票的第三个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止”。经本所律师核查，公司已于 2023年 7月 26日公告限制性股票首次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于 2026年 7月 27日进入第

三个解除限售期。

根据本计划，激励对象通过首次授予获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售：

2、 董事会薪酬与考核委员会意见

根据公司提供的资料，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件进行了考核，并对相关激励对象的名单进行了核查。

董事会薪酬与考核委员会认为：本计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 361名，可解除限售的限制性股票共计 154.44万股，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次解除限售限制性股票事项。

3、 解除限售情况

注：以上激励对象已剔除离职人员。

4、 结论

基于上述，本所律师认为，本计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象共计361名，可解除限售的首次授予部分限制性股票合计 154.44万股，占公司总股本的 1.27%。

(二)预留授予第二个解除限售期的解除限售条件成就的情况

1、 基本情况

根据本计划，预留授予限制性股票的第二个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。经本所律师核查，公司已于 2024年 6月 28日公告限制性股票预留授予登记完成，预留授予的限制性股票将于 2026年 6月 29日进入第二个解除限售期。

根据本计划，激励对象通过预留授予获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售：

2、 董事会薪酬与考核委员会意见

根据公司提供的资料，公司董事会薪酬与考核委员会对公司预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了考核，并对相关激励对象的名单进行了核查。

董事会薪酬与考核委员会认为：本计划预留授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 210名，可解除限售的限制性股票共计 47.965万股，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次解除限售限制性股票事项。

3、 解除限售情况

注：以上激励对象已剔除离职人员。

4、 结论

基于上述，本所律师认为，本计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象共计210名，可解除限售的预留授予部分限制性股票合计 47.965万股，占公司总股本的 0.39%。

综上，本所律师认为，本计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。

二、 本次回购

根据公司的书面确认及公司董事会审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购的情况如下：

1. 回购的原因

本次回购的原因系本计划的首次授予的17名激励对象及预留授予的19名激励对象因个人原因离职。

2. 回购的数量

本次回购的已获授予但尚未解锁的限制性股票数量合计12.04万股，其中，回购首次授予限制性股票合计6.52万股，回购预留授予限制性股票合计5.52万股。

3. 回购的价格

根据《激励计划(草案)》：“激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的…其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。”因此，本次回购中回购首次授予限制性股票的价格为人民币14.91元/股，回购预留授予限制性股票的价格为人民币4.47元/股。

4. 回购的资金来源

本次回购涉及资金总额为人民币1,770,876.00元，均为公司的自有资金。

5. 回购股票的处置

本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。

6. 回购完成后公司的股本变动情况

本次回购股票并注销后，公司的股份总数将合计减少12.04万股。

7. 董事会薪酬与考核委员会意见

经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本计划首次授予的17名激励对象及预留授予的19名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，公司相应回购注销本计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计12.04万股，其中首次授予部分的回购价格为14.91元/股，预留授予部分的回购价格为14.47元/股。本次回购符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意本次回购注销限制性股票事项。

综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票的处置等事项均符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。

三、 本次解除限售、本次回购涉及的法定程序

1. 2023年6月30日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会有权根据股东大会的授权办理本次回购相关事宜。

2. 2024年2月2日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

3. 2024年2月2日，公司独立董事就本次回购相关事项发表了独立意见。

4. 2024年2月2日，公司召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》并发表了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

5. 2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

6. 2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于202年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

7. 2025年6月24日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8. 2025年6月24日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9. 2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

10. 2026年6月16日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11. 2026年6月16日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12. 本次回购尚需提交公司股东会审议；公司应当根据《公司法》的规定，在回购注销股份的股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上披露公告。

综上，本所律师认为，本次解除限售、本次回购均已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购尚需提交股东会审议，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，

1. 本计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定；

2. 本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票的处置等事项均符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定；

3. 本次解除限售、本次回购均已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购尚需提交股东会审议，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定；

4. 公司尚需就本次解除限售、本次回购履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关手续。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

[以下无正文]

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页)

北京市通商律师事务所(章)

经办律师： 蒙

经办律师： 孔俊杰

孔鑫

2026年6月16日