北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2025 年度股东会的 法律意见书

二〇二六年六月

特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市天健（集团）股份有限公司

法律意见书

致：深圳市天健（集团）股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市天健（集团）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年度股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师按照《股东会规则》的要求对公司本次股东会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

为召开本次股东会，公司董事会于2026年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市天健（集团）股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。

经查验，该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。

本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年6月26日15:00在深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦11楼会议室如期召开。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月26日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席人员的资格

（一）本次股东会的召集人

根据《深圳市天健（集团）股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，本次股东会的召集人为公司董事会。

（二）出席本次股东会的股东及股东代理人

出席本次股东会和参加网络投票的股东及股东代理人共 299 人，代表股份 831,808,659 股，占公司股本总额的 44.5164%。

1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 439,329,165 股，占公司股份总数的比例 23.5118%。经验证，出席本次股东会的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。

2. 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 295 人，代表股份 392,479,494 股，占公司股份总数的比例为 21.0045%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（三）列席本次股东会的其他人员

公司部分董事、高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。

（一）本次股东会审议议案

1.00 《关于 2025 年度公司董事会工作报告的议案》

2.00 《关于 2025 年度公司财务决算的议案》

3.00 《关于 2025 年度公司利润分配的议案》

4.00 《关于 2025 年公司年度报告及其摘要的议案》

5.00 《关于 2026 年度公司财务预算报告的议案》

6.00 《关于 2026 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

7.00 《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》

8.00 《关于续聘 2026 年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》

9.00 《关于公司〈未来三年（2026—2028）股东回报规划〉的议案》

10.00 《关于修订〈公司章程〉的议案》

11.00 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

12.00 《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

13.00 《关于制定〈2026年度董事和高级管理人员薪酬方案〉的议案》

（二）表决程序

本次股东会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。

本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

（三）表决结果

本次股东会投票表决结束后, 公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议的第 6、10、11 项议案为特别决议事项, 须经过出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议事项，须经出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。

根据公司提供的统计结果，本次股东会各项议案均获通过，具体审议情况如下：

1. 《关于 2025 年度公司董事会工作报告的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为831,808,659股。表决结果为：790,153,881股同意，28,276,766股反对，13,378,012股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.9923% ，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:50,689,653股同意,28,276,766股反对,13,378,012股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的54.8919%。

2. 《关于 2025 年度公司财务决算的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 831,808,659 股。表决结果为：790,158,981 股同意，28,058,666 股反对，13,591,012 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.9929%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为: 50,694,753 股同意, 28,058,666 股反对, 13,591,012 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的 54.8975%。

3. 《关于 2025 年度公司利润分配的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）

有效表决权股份总数为 831,808,659 股。表决结果为：797,562,215 股同意，21,484,195 股反对，12,762,249 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 95.8829%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:58,097,987股同意,21,484,195股反对,12,762,249股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的62.9144%。

4. 《关于 2025 年公司年度报告及其摘要的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 831,808,659 股。表决结果为：790,256,481 股同意，27,950,666 股反对，13,601,512 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 95.0046%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:50,792,253股同意,27,950,666股反对,13,601,512股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的55.0030%。

5. 《关于2026年度公司财务预算报告的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 831,808,659 股。表决结果为：790,291,781 股同意，28,602,966 股反对，12,913,912 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 95.0088%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为: 50,827,553 股同意, 28,602,966 股反对, 12,913,912 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的 55.0413%。

6. 《关于 2026 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 831,808,659 股。表决结果为：781,500,875 股同意，36,947,072 股反对，13,360,712 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 93.9520%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:42,036,647股同意,36,947,072股反对,13,360,712股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的45.5216%。

7. 《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为393,170,878股，关联股东深圳市特区建工集团有限公司回避表决。表决结果为：351,645,600股同意，28,611,166股反对，12,914,112股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 89.4384% ，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为: 50,819,153 股同意, 28,611,166 股反对, 12,914,112 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的 55.0322%。

8. 《关于续聘2026年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为831,808,659股。表决结果为：787,581,807股同意，31,446,703股反对，12,780,149股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的94.6830%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:48,117,579股同意,31,446,703股反对,12,780,149股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的52.1066%。

9. 《关于公司〈未来三年（2026—2028）股东回报规划〉的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 831,808,659 股。表决结果为：790,743,681 股同意，26,062,629 股反对，15,002,349 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 95.0632%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:51,279,453股同意,26,062,629股反对,15,002,349股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的55.5306%。

10. 《关于修订〈公司章程〉的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为831,808,659股。表决结果为：790,513,881股同意，27,972,666股反对，13,322,112股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 95.0355% ，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为: 51,049,653 股同意, 27,972,666 股反对, 13,322,112 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的 55.2818%。

11. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 831,808,659 股。表决结果为：790,445,381 股同意，27,835,266 股反对，13,528,012 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 95.0273%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:50,981,153股同意,27,835,266股反对,13,528,012股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的55.2076%。

12.《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 831,808,659 股。表决结果为：789,391,778 股同意，29,065,469 股反对，13,351,412 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.9006%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:49,927,550股同意,29,065,469股反对,13,351,412股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的54.0667%。

13.《关于制定〈2026年度董事和高级管理人员薪酬方案〉的议案》

本议案出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 831,808,659 股。表决结果为：789,391,778 股同意，29,275,469 股反对，13,141,412 股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 94.9006%，审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:49,927,550股同意,29,275,469股反对,13,141,412股弃权。同意股数占出席本次股东会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份的54.0667%。

经查验，本所律师认为，本次股东会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序、表决结果、本次股东会通过的各项决议均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

(本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市天健（集团）股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页)

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 李林 赖继红

经办律师：文劲

文翰

经办律师：

吴子灵

2026年6月26日