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资讯 江苏朗信电气股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026年5 月22日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票13,241,252股，每股发行价格为人民币28.29元。公司注册资本由5,296.5010 万元变更为6,620.6262 万元，公司类型变更为股份有限公司（上市）、公司股份总数由 52,965,010股变更为 66,206,262股；同时，公司根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《江苏朗信电气股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，将章程名称变更为《江苏朗信电气股份有限公司章程》。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定,向不特定合格投资者发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在北交所上市。 | 第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于 2026年4月10日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定,向不特定合格投资者发行人民币普通股13,241,252股,于2026年5月22日在北交所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,620.6262万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司(上市)。 |
| 第八条 执行公司事务的董事同时为董事长,为公司法定代表人,由董事会选举产生。法定代表人的变更由董事会决议决定。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人,由董事会选举产生、变更。 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为【】股,均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为66,206,262股,均为人民币普通股。 |
| 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东大会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资 |
| 金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务建立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改公司章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议本章程第四十七条规定的担保行为;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十二)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及证券交易所的规定。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七) 修改公司章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议本章程第四十七条规定的担保行为;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十二)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及北交所的规定。 |
| 第四十七条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的,还应当提交公司股东会审议:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的,公司应当及时采取措施防止违规情形加剧,并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责,同时视情况及时向证券交易所、中国证监会派出机构报告。 | 第四十七条 公司对外提供担保的,应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的,还应当提交公司股东会审议:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;(四)为资产负债率超過百分之七十的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的,公司应当及时采取措施防止违规情形加剧,并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责,同时视情况及时向北交所、中国证监会派出机构报告。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用第四十七条第一项、第四项、第五项的规定。 |
| 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向北交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向北交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量; | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量; |
| (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 | (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和北交所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名以上董事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十六条 董事提名和选聘流程(一)非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。1、非职工代表董事候选人提名的方式和程序:(1)董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东,有权提名非独立董事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。(2)董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。(3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会,经董事会决议通过后,由董事会提交股东会选举。2、股东提名非职工代表董事(含独立董事)候选人的,应当以书面方式将提名理由、候选人简历等提交公司董事会,经董事会决议通过后,提交股东会决议;或者股东可以以股东会临时提案的方式提出提名董事候选人(含独立董事)提案,临时提案程序应符合法律、行政法规及本章程的规定。非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。3、非职工代表董事选举股东会就选举2名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上,选举2名及以上董事进行表决时,应当实行采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选人,也可以分散投给几个董事候选人,但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东通报候选董事的简历和基本情况。(二)董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等民主方式选举产生,无需提交股东会审议。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 |
| 人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 人;(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)根据公司法等法律、行政法规或者部门规章规定不得担任董事、监事和高级管理人员的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
| 第一百一十二条 公司交易事项的审批权限(一)公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对非全资子公司投资等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等交易行为(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为),公司审批权限如下:1、公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;(2)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1,000万元;(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;(5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。2、公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(2)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5,000万元;(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;(5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(二)对外担保事项按照本章程第四十七条履行审批程序,董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。(三)公司提供财务资助的事项应当由董事会审议,董事会审议对外提供财务资助事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。属于下列情形之一的董事会审议通过后还应当提交股东会审议:(1)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(2)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(3)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。(四)公司实施关联交易事项,审批权限如下:1、公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当履行董事会审议程序后及时披露:(1)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。2、公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易,提交股东会审议。3、公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:(1)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(2)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;(4)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 | 第一百一十二条 公司交易事项的审批权限(一)公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对非全资子公司投资等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等) 等交易行为(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为),公司审批权限如下:1、公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;(2)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1,000万元;(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;(4)交易产生的利润与公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;(5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。2、公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:(1)交易涉及的资产总额( 同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(2)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5,000万元;(3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;(5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如下负值,取其绝对值计算。(二)对外担保事项按照本章程第四十七条履行审批程序,董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。(三)公司提供财务资助的事项应当由董事会审议,董事会审议对外提供财务资助事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。属于下列情形之一的董事会审议通过后还应当提交股东会审议:(1)被资助对象最迟一期的资产负债率超过70%;(2)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(3)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。公司资助对象为全资子公司或控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的,不适用前述关于财务资助审议程序的规定。(四)公司实施关联交易事项,审批权限如下:1、公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当履行董事会审议程序后及时披露:(1)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。2、公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期货经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易,提交股东会审议。3、公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:(1)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(2)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者 |
| 允价格的除外;(5)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(6)关联交易定价为国家规定的;(7)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(8)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;(9)中国证监会、北交所认定的其他交易。 | 其他衍生品种;(3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;(4)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;(5)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(6)关联交易定价为国家规定的;(7)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(8)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;(9)中国证监会、北交 所认定的其他交易。 |
| 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 | 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与公司及其他控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具备第一项至第六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定 |
| 规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | 的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定,北交所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十三条 审计委员会成员 | 第一百三十三条 审计委员会成员 |
| 为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 为3名,由公司董事会选举产生,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定,并在专门委员会工作细则中规定专门委员会的召集、召开和表决等程序。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,由董事会决定聘任或者解聘。 | 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理,由总经理提名,董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十八条 公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会决定聘任和解聘,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策(一)利润分配的原则公司充分考虑对投资者的回报,实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、股东和中小股东的意见,并按照以下原则进行:1、按法定顺序分配的原则;2、存在未弥补亏损,不得分配的原则;3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。(二)利润分配的形式、条件与比例公司当年实现的净利润,在足额预留法定公积金、任意公积金以后,公司的利润分配形式、条件及比例为: | 第一百五十五条 公司利润分配政策(一)利润分配的原则公司充分考虑对投资者的回报,实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、股东和中小股东的意见,并对照以下原则进行:1、按法定顺序分配的原则;2、存在未弥补亏损,不得分配的原则;3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。(二)利润分配的形式、条件与比例公司当年实现的净利润,在足额预留法定公积金、任意公积金以后,公司的利润分配形式、条件及比例为: |
| 1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含税金额。2、利润分配的时间间隔公司经营所得利润将首先用于满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营资金需求的前提下,原则上每年度进行利润分配。同时,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。3、公司现金分红的条件和比例满足现金分红条件时,公司在北京证券交易所上市后三年内以现金方式累计分配的利润总额不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,且公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配净利润的20%,具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定,提交股东会审议决定。公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红:(1)公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利 | 1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含税金额。2、利润分配的时间间隔公司经营所得利润将首先用于满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营资金需求的前提下,原则上每年度进行利润分配。同时,公司董事会可以根据公司的盈利状況及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。3、公司现金分红的条件和比例满足现金分红条件时,公司在北交所上市后三年内以现金方式累计分配的利润总额不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,且公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配净利润的20%,具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定,提交股东会审议决定。公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红:(1)公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利 |
| 润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红无需审计);(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司当年实现的可供分配利润的50%,且超过5,000万元人民币。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; | 润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红无需审计);(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内按建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司当年实现的可供分配利润的50%,且超过5,000万元人民币。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润配置中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; |
| (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本第(3)项规定处理。(三)股东分红回报规划的执行和调整机制1、执行机制公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东会以特别决议方式审议通过。在提议召开年度股东会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告、定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的 | (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本第(3)项规定处理。(三)股东分红回报规划的执行和调整机制1、执行机制公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最高比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东会以特别决议方式审议通过。在提议召开年度股东会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的,应 |
| 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。2、调整机制既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东会审议,该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | 当在董事会决议公告、定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。2、调整机制既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东会审议,该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 |
| - | 第二百〇六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成,应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决。公司承担投资者投诉处理的首要责任,完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷,应当先协商解决,协商不成的,提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解,无法调解的,应当向公司住所地人民法院提起诉讼。 |
| 第二百〇六条 本章程经股东会审议通过,并自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效。自生效日起,原《江苏朗信电气股份有限公司章程》自动失效。本章程如存在与法律法规不符之处,以有关法律法规为准。 | 第二百〇七条 本章程经股东会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。本章程如存在与法律法规不符之处,以有关法律法规为准。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《江苏朗信电气股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》
江苏朗信电气股份有限公司
董事会
2026 年 6 月 26 日
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