歌尔股份有限公司

关于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2023年股票期权激励计划预留授予部分符合本次行权条件的840名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计560.8537万份，行权价格为17.62元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月29日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

一、2023 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2023 年7月19 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2023 年 7 月 20 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023 年7 月20 日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023 年 8月8日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2023 年股票期权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于 2023 年 8 月9 日披露了《歌尔股份有限公司关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023 年8月28 日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 5,704 人调整至5,551 人，首次授予的股票期权数量由21,000 万份调整为20,899.09 万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由 22,520 万份调整为 22,419.09 万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023 年9月26 日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。

5、2024 年6月27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023 年第一次临时股东大会授权，董事会同意将 2023 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整为18.27 元/股，并确定以2024 年 6月 27 日为公司本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

6、2024 年 6 月 28 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024 年 6月 28 日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17 日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。

7、2024 年7月15 日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计划2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

8、2024 年8月14 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551 人调整至5,002 人，注销1,534.4858 万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由 20,899.09 万份调整为 19,364.6042 万份。公司已于 2024 年 8月16 日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.27 元/股调整为 18.22 元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

9、2024 年 11 月 27 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024 年前三季度利润分配预案实施完成后，将2023 年股票期权激励计划行权价格由18.22 元/股调整为18.12 元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

10、2025 年6月4 日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意在2024 年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划首次及预留授予部分的行权价格由18.12 元/股调整为17.97 元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由 945 人调整至 905 人，注销112.76 万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由 1,502.59 万份调整为 1,389.83 万份。公司已于2025 年6月12 日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

11、2025 年 8 月 21 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由 5,002 人调整至 4,735 人，注销 612.3659 万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由 11,626.6320 万份调整为11,014.2661 万份。公司已于2025 年8月25 日办理完成上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

12、2025 年 8 月 27 日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销本次激励计划首次授予部分激励对象已获授但到期未行权的共计6.9 万份股票期权。公司已于2025 年8月28 日办理完成上述股票期权注销事宜。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

13、2025 年10 月 24 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2025 年中期利润分配方案实施完成后，2023 年股票期权激励计划的行权价格由17.97 元/股调整为17.82 元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

14、2026 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025 年度利润分配方案实施完成后，2023 年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由17.82 元/股相应调整为 17.62 元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

15、2026 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由 905人调整至 840 人，并注销134.7013 万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由695.555 万份调整为560.8537 万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

二、董事会关于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件成就的说明

（一）等待期

根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，本次激励计划预留授予部分的第二个行权等待期为自预留授予日起24个月，等待期满后为行权期，行权比例为获授股票期权总量的50%。本次激励计划预留授予部分授予日为2024年6月27日，截至本公告披露日，本次激励计划预留授予部分第二个行权期的等待期已届满。

（二）满足行权条件的说明

关于本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及条件成就的情况如下：

综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,704 人调整至5,551 人，首次授予的股票期权数量由 21,000 万份调整为 20,899.09 万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由 22,520 万份调整为22,419.09 万份。

2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37 元/股调整为18.27 元/股；同意公司调整本次激励计划 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款，相关调整事项已经公司2024 年第二次临时股东大会审议通过。

2024 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551 人调整至 5,002 人，首次授予部分股票期权的数量由 20,899.09 万份调整为 19,364.6042万份。董事会同意在2024 年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由 18.27 元/股相应调整为 18.22 元/股。

2024 年11 月27 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024 年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.22 元/股调整为 18.12 元/股。

2025 年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，董事会同意在2024 年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.12 元/股调整为17.97 元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945 人调整至905 人，预留授予部分股票期权的数量由1,502.59 万份调整为 1,389.83 万份。

2025 年 8 月 21 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由 5,002 人调整至 4,735 人，注销 612.3659 万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由11,626.6320

万份调整为 11,014.2661 万份。

2025 年10 月24 日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2025 年中期利润分配方案实施完成后，2023 年股票期权激励计划的行权价格将由17.97 元/股调整为17.82 元/股。

2026 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司 2025 年度利润分配方案实施完成后，2023 年股票期权激励计划首次及预留授予部分行权价格由 17.82元/股相应调整为 17.62 元/股。

2026 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由905 人调整至840 人，并注销134.7013 万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由695.555 万份调整为560.8537 万份。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

2、行权价格：17.62元/股

3、行权方式：自主行权

4、可行权激励对象数量：共840人，可行权股票期权数量560.8537万份。

5、行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2027年6月26日期间的交易日，其中下列期间不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况

公司董事、高级管理人员未参与公司本次激励计划。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。

七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

预留授予部分第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加约 9,882.24 万元，其中：总股本增加 560.8537 万元，资本公积金增加约 9,321.39万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加5,608,537股，公司股本总额将相应增加。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成重大影响。

十一、薪酬与考核委员会核查意见

经审核，薪酬与考核委员会认为：根据《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2023 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。

十二、法律意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整预留授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

十三、备查文件

1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

2、公司第七届董事会第八次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会核查意见；

4、北京市天元律师事务所出具的法律意见；

5、2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权激励对象名单（调整后）。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年六月三十日