中银国际证券股份有限公司关于广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问

中银国际证券股份有限公司BOC INTERNATIONAL (CHINA) CO., LTD

签署日期：二〇二六年六月

目录

目录....1

财务顾问核查意见....6

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查....6

二、对信息披露义务人基本情况的核查....6

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查....14

四、对本次权益变动的方式的核查....15

五、对信息披露义务人资金来源的核查....17

六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查....18

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查....20

八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查....24

九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查....24

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查....25

十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查....25

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明....25

十三、对其他重大事项的核查....25

十四、财务顾问核查意见....26

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中银证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问承诺与声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署持续督导协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，

未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义

除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：

注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15 号准则》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见出具日，信息披露义务人东泰能源的股权结构如下：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人

（1）信息披露义务人控股股东

截至本核查意见出具之日，远硕科技持有东泰能源的 65.15%的股权，为东泰能源的控股股东，其基本情况如下：

（2）信息披露义务人实际控制人

截至本核查意见出具日，王建英先生通过远硕科技间接控制东泰能源65.15%的股权，为东泰能源的实际控制人，其基本情况如下：

王建英先生，男，1972 年出生，研究生学历。近三年担任宁夏东泰能源集团有限公司执行董事、经理，北京德瑞世通工业集团有限公司执行董事、经理。

东泰能源的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况的核查

截至本核查意见出具日，东泰能源所控制的核心企业和核心业务如下：

注：仅列示控制的一级子公司。

4、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关

联企业及主营业务情况的核查

截至本核查意见出具日，除东泰能源外，信息披露义务人控股股东远硕科技无其他控股子公司。

截至本核查意见出具日，王建英所控制的核心企业如下：

注：1、仅列示控制的一级子公司。 2、王建英先生担任泉州常弘星耀股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查

1、信息披露义务人的主要业务

东泰能源集团深耕高端碳基新材料核心赛道，聚焦碳基储能材料、高端装备制造两大核心领域，依托全资及控股子公司，打造集研发量产、技术服务、供应链统筹、全球商贸于一体的全产业链协同体系，产业布局完善、核心壁垒突出，成长空间广阔。

集团新材料板块深耕高端细分领域，旗下宁夏东泰摩孚碳基新材料有限公司主营 MOFs（金属有机骨架）超级电容与硅碳锂电负极材料，广泛应用于新能源储能、动力电池；

旗下宁夏东泰极碳科技有限公司生产超高模量碳纤维与硬碳负极材料；广泛应用于计算中心高导热装备，航空航天轻量化、超高精度碳量具装备；

旗下宁夏东泰叠生化学科技有限公司生产稀土浮选剂及稀贵金属分选产品；广泛应用于战略矿产深加工等高景气高端领域。

集团配套服务板块可提供能源工程管理、数字化技术咨询、产学研转化、专利落地及全链条供应链服务，持续赋能产业降本增效、技术迭代升级。同时，公司依托海南自贸港优势搭建全球化商贸平台，开展进出口贸易与合规成品油零售业务，畅通海内外产销渠道。

目前集团已形成“研发技术配套—高端新材料智造—全球商贸流通”的完整产业闭环，各业务上下游深度互补、协同赋能。

2、信息披露义务人财务情况

信息披露义务人东泰能源最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：上表中财务数据均为单体报表口径，2023 年和 2024 年财务数据经北京厚德会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年财务数据经北京柏莱特会计师事务所（普通合伙）审计； 注 2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%； 注 3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）\*100%。

（四）对信息披露义务人诚信情况的核查

平罗县自然资源局于 2024 年 10 月 31 日向信息披露义务人出具的《行政处罚决定书》（平自然资（土）行处字（2024）第14 号）记载：

“我局于2024 年9月 10 日对你（单位）未经批准、非法占用平罗县工业园区（红崖子园）国有土地用于建设厂房进行了立案调查。经查，你（单位）未经批准，于2007 年4月擅自占用平罗县工业园区（红崖子园）国有建设用地24380.4平方米，用于建设厂房的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的规定。

依据宁夏自然资源厅印发《自然资源行政处罚裁量办法》的通知（宁自然资规发[2020]6 号）“占用其他土地 100 亩以下的，处以每平方米 2 至 5 元罚款”的规定，因情节轻微，社会危害性较小，本机关决定对你单位未经批准，非法占地的行为作出如下处罚：1、责令将非法占用的土地退还至平罗县工业园区管委会。2、对非法占用的 24380.4 平方米国有土地按每平方米 3 元处罚，计人民币$2 4 3 8 0 . 4 { \times } 3 ~ \overrightarrow { \pi } / \mathrm { m } ^ { 2 } { = } 7 3 1 4 1$ 元。3、没收在违法占用的土地上新建的建筑物和构筑物。”

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照《行政处罚决定书》要求进行了整改并缴纳了罚款。根据《行政处罚决定书》，该事项“情节轻微，社会危害性较小”，因此不属于重大违法行为。

于 2022 年 2 月 15 日，信息披露义务人收到平罗县水务局出具的平水罚字[2022]第020 号处罚决定书；于2021 年12 月1日，信息披露义务人收到石嘴山市生态环境局出具的石平环罚字（2021）58 号处罚决定书；于 2021 年8月4 日，信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫职罚（2021）第28 号处罚决定书；于 2022 年8 月9 日，信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫职罚（2022）第 18 号处罚决定书。该等处罚不属于最近三年收到的行政处罚，与证券市场明显无关。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述事项外，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000 万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

（五）对信息披露义务人董事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司、金融机构权益的情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人王建英通过 GageResource Development Pty Ltd 间接控制 Golden Mile Resources Limited （澳大利亚证券交易所 ASX:G88）10.97%的股份；通过 Gage Resource Development Pty Ltd间接控制 Alice Queen Ltd（澳大利亚证券交易所 ASX:AX）43.39%的股份；通过Gage Capital LP 持有 Larvotto Resources Limited （澳大利亚证券交易所 ASX:LRV）9.34%的股份。

除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他拥有境内、境外其他上市公司超过5%股份的情况。

截至本核查意见出具日，东泰能源及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。

（七）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员已基本熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人基于对上市公司长期价值的判断，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动一方面将进一步优化公司的股权结构，同时信息披露义务人将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人在未来12 个月内的持股计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已承诺在本次受让取得上市公司股份，自股份过户登记完成之日起，60 个月内不对外转让、不委托表决权、不协议分割收益权，36 个月内不开展股权质押、收益权转让等权利受限操作。

信息披露义务人及其一致行动人暂未制定其他未来 12 个月内增持上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12 个月内增持上市公司股份的可能性。

若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以包括但不限于二级市场增持、参与向特定对象发行股份等方式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策文件。经核查，本次交易已于2026 年6月26日经信息披露义务人股东会审议通过。

（四）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序的核查

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、解除本次权益变动涉及的标的股份质押；

2、通过深圳证券交易所本次权益变动的合规性审核；

3、在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户的相关手续；

4、其他必要的程序。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

本次权益变动前，东泰能源在上市公司中未拥有权益，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

本次权益变动后，东泰能源将持有上市公司 188,500,000 股股份，占上市公司总股本的14.76%，控制上市公司14.76%的表决权，为上市公司控股股东。王建英先生为上市公司的实际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式包括协议转让，具体为：

根据《股份转让协议》，科翔高新拟合计向东泰能源转让所持上市公司188,500,000 股股份，占总股本的 14.76%。

本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本1,276,780,727 股计算）

（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查

信息披露义务人东泰能源于2026 年6 月26日与科翔高新、李斌、王建英四方签署了《股份转让协议》。

本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。

（四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，本次权益变动中《股份转让协议》涉及上市公司股份存在质押情况。

截至本核查意见出具日，转让方科翔高新持有上市公司股份245,210,042 股，均为无限售条件流通股，其中质押股份数为 224,000,000 股，占其持有的上市公司股份数量的比例为91.35%，占上市公司总股本的比例为17.54%；冻结股份数为53,210,042 股（其中包括32,000,000 股为质押股份司法再冻结），占其持有的上市公司股份数量的比例为 21.70%，占上市公司总股本的比例为 4.17%。除上述情况以外，不存在其他权利限制的情形。

《股份转让协议》中对标的股份解质押做了约定：：

“3.标的股份的转让价款支付安排

（1）甲方已向乙方指定账户支付意向金人民币 30,000,000 元，本协议签订之日转换为定金人民币30,000,000 元。

（2）于 2026 年 6 月 30 日前，甲方向乙方指定账户支付转让价款人民币70,000,000 元（下称“第一期转让价款”），经双方确认，定金及第一期转让款项仅可用于乙方解除其股票质押。

（3）于受让方完成支付第一期转让价款后 5 个工作日内，转让方将标的股份当中的 65,000,000 股完成解除质押，同时质押给受让方指定主体名下。当上述股票完成质押后的5个工作日内，受让方向乙方指定账户支付人民币100,000,000元。

（4）甲方支付上述第（3）所述款项的 10 个工作日内，转让方应当将标的股份当中剩余的 123,500,000 股未完成解除质押的股票进行解除质押，同时质押给受让方指定主体名下。在完成前述全部股份质押5 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币73,325,000 元，同时定金人民币30,000,000 元在标的股份完成过户之日转为本次交易的转让价款。”

经核查，截至本核查意见出具日，本次拟协议转让的股份目前存在被质押的情况，在签署的《股份转让协议》中，确定了相关股份的解质押相关安排。

信息披露义务人承诺：本次受让取得上市公司股份，自股份过户登记完成之日起，60 个月内不对外转让、不委托表决权、不协议分割收益权，36 个月内不开展股权质押、收益权转让等权利受限操作。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

东泰能源本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单

价为人民币 2.90 元/股，转让价格合计为人民币 546,650,000.00 元。

信息披露义务人用于本次权益变动所支付的资金全部来源于其自有或自筹资金，其中自有资金不低于50%，不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动支付的资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）在未来36 个月内拟注入关联资产的重组计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来36 个月内对上市公司或其子公司注入关联资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，除《股权转让协议》中约定的资产置出事项外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查

信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

根据《股份转让协议》约定：“双方确认，交割日后于甲方书面通知的时间内，双方应努力促成其推荐的所有高级管理人员人选能够在目标公司董事会层面获得通过，双方提名的所有董事人选能够在目标公司股东会层面获得通过。

双方确认，在符合法律法规和目标公司章程的前提下，交割日后目标公司高管人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员）由甲方通过合法方式推荐并由董事会聘任，交割日后目标公司董事会中一名非独立董事由乙方提名，此外其他所有董事均由甲方提名并由股东会选举。”

届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（八）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，为保证上市公司的独立性，信息披露义务人东泰能源及其实际控制人王建英出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）

独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

特此承诺。”

（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动完成后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人东泰能源及其实际控制人王建英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业现承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动后，为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人东泰能源及其实际控制人王建英出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本企业现承诺如下：

1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

特此承诺。”

八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人以及各自的董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生日（即股份转让协议签署之日）之前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生日（即股份转让协议签署之日）之前 6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查

根据上市公司公告，截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。

本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

截至本核查意见出具之日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

十三、对其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请依法需聘请的证券服务机构以外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十四、财务顾问核查意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

周 冰

财务顾问主办人：

蒋志刚

吴 佳

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

附表

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1 号—上市公司收购》之签章页）

财务顾问主办人：

蒋志刚

吴 佳

年 月 日

中银国际证券股份有限公司