欧菲光集团股份有限公司

关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：137,643,466 股

发行价格：人民币 10.63 元/股

2、发行对象和限售期

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的对象为南昌产盟，南昌产盟以其所持有的标的资产股权进行认购。

（2）锁定期安排

南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

3、本次新增股份登记及上市时间

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年6月22日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2026 年 7 月 2日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

4、资产过户情况

本次交易的标的资产为欧菲微电子28.2461%股权。

南昌高新技术产业开发区市场监督管理局于2026年6月12日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 28.2461%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司通过直接及间接的形式持有欧菲微电子100%的股权。

截至本公告出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前通过直接及间接的形式持有标的公司 100%股权。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》中的释义内容相同。

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

截至本公告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会2025 年第二次独立董事专门会议、第六届董事会2025 年第五次独立董事专门会议、第六届董事会2026 年第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届董事会 2026 年第三次独立董事专门会议审议通过；

6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；

7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准；

8、本次交易已经深交所审核通过；

9、本次交易已获得中国证监会注册同意。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、发行股份购买资产情况

（一）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟，南昌产盟以其所持有的标的资产股权进行认购。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

6、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

7、过渡期间损益归属

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。南昌产盟应在过渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 30 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

8、发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（二）验资情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2026）第 00000090 号），截至 2026 年 6月 12 日，上市公司变更后的注册资本为人民币 3,495,915,216 元，股本为人民币 3,495,915,216 元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

根据中登公司于 2026 年6月22 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 137,643,466 股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市公司股本总数为 3,495,915,216 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年7月2日。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

5、2026 年6月，孙士泉因个人原因辞去上市公司副总经理职务，辞任后不再担任上市公司任何职务。除前述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变更；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

本次交易的法律顾问信达律师认为：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。

2、本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。

3、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

5、截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

6、在本次交易相关方按照已签署的交易协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。

三、发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

1、发行对象、发行股数及限售期

2、预计上市时间

上市公司本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 137,643,466 股（全部为有限售条件流通股），上市公司总股本增加至 3,495,915,216 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年7月2 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（二）本次发行对象情况

四、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本 3,362,103,540 股，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026 年6 月18 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

注：本次发行后上市公司前十大股东持股情况按照截至 2026 年 6 月 18 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的明细数据列示。

（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易拟向南昌产盟发行 137,643,466 股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

五、公司股本结构变动情况

本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

单位：股

六、管理层分析与讨论

本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2026 年5月27 日披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》。

七、本次交易的相关服务机构

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）审计机构

（四）资产评估机构

八、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于同意欧菲光集团股份有限公司发行股份购买

资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1356 号）；

（二）标的资产过户的相关证明文件；

（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2026）第 00000090 号）；

（四）中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

（五）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（六）信达律师出具的《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2026 年 6 月 30 日