南通大地电气股份有限公司

关于对北京证券交易所2025年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

北京证券交易所上市公司管理部：

南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大地电气”）于2026年6月9 日收到贵部《关于对南通大地电气股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，会同年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所列问题逐项进行核查和落实，现回复如下，请予审核。

问题一：关于经营业绩

报告期内，你公司营业收入为17.15亿元，同比增长114.47%；归属于上市公司股东的净利润为-979.55万元，上期为-5,697.31万元。

分产品类别看，商用车线束产品实现收入9.44 亿元，同比增长34.78%，毛利率为15.54%，同比增加3.59个百分点；乘用车线束产品实现收入7.05亿元，同比增长 1,327.99%，毛利率为7.80%，同比减少9.71个百分点；其他线束产品实现收入 0.12亿元，同比增长1.92%，毛利率为8.24%，同比减少1.53 个百分点；其他产品实现收入0.19亿元，同比增长3.76%，毛利率为 22.84%，同比增加14.82 个百分点；其他业务实现收入0.35亿元，同比增长 77.03%，毛利率为24.17%，同比减少 5.41 个百分点。

分区域看，华东地区营业收入为12.14亿元，同比增长133.76%，毛利率为11.04%，同比减少1.76个百分点；其他地区收入为5,112.79万元，同比增长378.26%，毛利率为-1.23%，上期毛利率为-2.78%。

本期经营活动产生的现金流量净额为-4,270.87 万元，上期为1,911.54万元。

请你公司：

（1）结合市场变化、下游需求情况、产品类别、议价能力、销售量、销售价格、主要成本费用等情况，说明本期营业收入大幅增长、净利润持续为负的原因及合理性；

（2）结合乘用车线束产品的主要客户和供应商情况、销售数量和价格、原材料和人工成本、制造费用波动等因素，以及可变成本与业务量的配比关系，说明乘用车线束产品收入大幅增长而毛利率大幅减少的原因、产品价格是否合理，以及低价是否能够持续；

（3）说明其他线束产品、其他产品、其他业务的具体内容和区分标准，以及相关交易是否具备商业实质、收入确认时点的判断依据、销售政策及相关交易的频次、成本核算及相关会计处理是否符合会计准则规定，并说明上述产品和业务收入与毛利率变动的原因及合理性；

（4）结合区域销售政策、销售产品等，说明华东地区收入大幅增长而毛利率减少的原因，并说明其他地区毛利率持续为负的原因，以及拟采取的应对措施；

（5）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目，说明本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少且由正转负的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对乘用车线束产品收入、成本采取的审计程序、获取的审计证据及结论。

【公司回复】

（一）结合市场变化、下游需求情况、产品类别、议价能力、销售量、销售价格、主要成本费用等情况，说明本期营业收入大幅增长、净利润持续为负的原因及合理性

1、市场变化、下游需求情况、议价能力情况

（1）市场变化

公司属于汽车线束行业，系汽车整车线束配套解决方案供应商，专业从事汽车线束的技术研发、产品制造及技术服务。2025 年受新能源车型爆发式增长和海外市场拓展驱动，同时政策支持与技术创新进一步加速市场扩张，本年度汽车销量大幅增长。据中国汽车工业协会统计，2025 年，汽车产销分别完成3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，其中商用车产销分别完成426.万辆和429.6万辆，同比分别增长12%和10.9%；乘用车产销分别完成3,027 万辆和 3,010.3 万辆，同比分别增长 10.2%和 9.2%。

2025年，新能源汽车产销分别完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和 28.2%。其中新能源商用车市场迎来爆发式增长，全年销量达到87.1万辆，同比增长63.7%，占商用车国内总销量的 26.9%。新能源重卡累计销量达23.11万辆，同比增长182%，受益于政策支持、技术进步和使用成本优势共同推动了重卡电动化进程，尤其是在城市渣土运输、短途倒运等高频使用场景中，电动重卡的经济性优势显著；新能源轻卡全年累计销量为17.7万辆，同比增长70%，主要受益于年底物流旺季、绿色货运城市试点及购置税减免政策倒计时的刺激。远程、福田、比亚迪等品牌表现强劲，其中福田汽车市场份额提升最快，同比大增 133%。

（2）下游需求及议价能力

汽车线束产品属于汽车零部件，处于整个汽车产业链的中游，其下游则主要为汽车整车制造商及部分零部件配套供应商。公司所处细分市场未来成长前景良好，公司客户中下游车企主要为商用车领域知名整车厂。近年来，随着国内自主品牌的崛起，国内主机厂逐步将供应商切换至本土品牌，线束行业的国产替代空间较大，没有绝对占据垄断地位的汽车线束企业。同时，汽车整车厂商基本实施严格的供应商管理制度，供应体系相对封闭、合作相对稳定。由于下游商用车整车厂定制化需求强，对长期为其供货配套的供应商存在一定的粘性。公司在商用车汽车线束市场中具备一定的竞争优势，且本期通过收购子公司安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称埃易泰克）开始大规模进入乘用车市场。但因客户均为大型整车厂企业，公司议价能力相对较弱，且老产品一般都有“年降”影响。根据汽车行业惯例，整车厂会根据不同零件向相应供应领域内的合格供应商发出开发邀请，并发出报价请求，零部件制造商凭借同步开发能力提出与新型汽车或发动机的匹配设计，结合自身的技术方案、成本估算，并考虑市场价格及与客户的合作历史情况，综合评估定价并提出报价，零部件制造商的报价被审批通过后，可获得产品开发权。在实际执行中，整车厂根据年降计划与公司协商谈判后确定最终调整后的年度价格。但同时线束产品更新升级较快，公司通过不断开发量产新产品等措施降低“年降”影响。

2、产品类别、销售量、销售价格情况

报告期内，公司主营业务分产品大类的销售量和销售价格如下：

由上表可知，公司本期主营业务毛利率整体较为平稳，分产品结构的毛利率有较大波动，公司销售呈现大幅增长趋势，主要来源于商用车线束及乘用车线束的销售贡献。

（1）商用车线束

公司商用车线束销售单价变动不大，本期销售大幅上升主要系北汽集团、福田戴姆勒、吉利控股集团及奇瑞集团的客户需求增长导致，报告期内，其销售情况如下：

单位：万元

注：客户按照汇总的集团口径列示

公司本期对北汽集团销售的商用车线束增长，主要系2025 年福田新能源商用车全年销量10.12万辆，同比增长87.21%，其中新能源轻卡销量同比增长342%，带动公司本期销售给北汽集团的轻卡线束也大幅增加；福田戴姆勒重卡2025年全年销量 14.2万辆，同比增长103.6%，公司对福田戴姆勒销售的主要为重卡线束，因此带动本期销售也随之大幅增长；吉利汽车2025 年全年累计销量为302.46万辆，同比增长39%，其中新能源车型销量达 168.78万辆，同比增长90%，本期吉利汽车的市场容量增加拉动对公司的产品需求；另外本期新增奇瑞商用车客户，导致对奇瑞集团商用车线束销售增加6,673.46万元。

报告期内公司商用车线束毛利率15.54%，同比上升3.59 个百分点，一方面是本期收购埃易泰克后，公司战略规划调整，主动终止与部分负边际贡献的商用车客户合作，客户结构的改善导致公司2025年商用车毛利率有所增加，另一方面是本期商用车销售收入的上升，带来的规模效益导致对应的单位固定成本有所下降。

（2）乘用车线束

公司本期乘用车线束的销售单价、销售量均呈现大幅增长趋势，但毛利率有较大幅度下滑，主要系本期收购了子公司埃易泰克导致。报告期内，公司乘用车线束主要客户销售情况如下：

单位：万元

注：客户按照汇总的集团口径列示

由上表可知，公司本期乘用车线束大幅增长主要系对奇瑞集团销售额大幅增长，本期新增控股子公司埃易泰克的销售额为 57,435.68万元，其中对奇瑞集团的销售额 54,525.72万元；B 集团的乘用车线束增长主要系客户需求增长导致，B集团 2025年全年销量同比增长25%，其中J 系列整车销量超16万辆，同比增长101%，公司对其销售的线束主要应用于该系列全新 T 车型，该车型全年累计销量为 5.65万辆，公司本期对B 集团乘用车线束销售大幅增长主要来源于该车型贡献。

本期乘用车线束的销售单价上涨，主要系一方面埃易泰克销售给奇瑞集团的成套线束单价较高，另一方面本期配套B 集团的T车型系新车型，产品价格较好，产品结构差异导致整体销售单价呈现上涨趋势。毛利率下滑主要系本期埃易泰克整体毛利率偏低，仅为5.53%，拉低了乘用车线束整体毛利率。埃易泰克目前毛利率偏低主要系还处于产能爬坡阶段，未形成规模优势，整体采购成本、人工成本虽然较2024年有明显改善但仍较高。剔除埃易泰克的影响后，公司本期乘用车线束的毛利率为15.39%，较上年17.50%略有下降，系对 B 集团的产品结构发生变化导致。

3、主要成本费用情况

报告期内，公司主要业绩指标情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内公司整体毛利率较为平稳，各项成本费用大幅增长主要系本期收购子公司埃易泰克影响，剔除埃易泰克影响后，公司原大地业务板块主要业绩指标为：

单位：万元

由上表可知，剔除埃易泰克后，受销售收入和毛利率增加的双重影响，原业务板块本期毛利增加较多。销售费用与收入增长趋势较为一致，管理费用和研发费用总体变动不大，财务费用增加系公司业务增长所需流动资金增多且为并购子公司增加了并购贷，导致利息支出有所增加。

综上，本期营业收入大幅增长主要系整体汽车市场行情增长、下游客户需求增加且本期收购埃易泰克导致乘用车线束销售大幅增加等多重因素影响所致；净利润持续为负主要系一方面收购的埃易泰克仍处于亏损状态，另一方面市场竞争激烈，客户年降压力以及铜价仍高位运行导致毛利率较低，此外虽然公司持续推进降本增效工作，但随着公司业务规模的持续扩大，与销售收入线性相关的期间费用仍在增加，且借款增加导致财务费用增加，综合导致净利润持续为负，具有合理性，公司2025年度经营业绩已有较大改善。

（二）结合乘用车线束产品的主要客户和供应商情况、销售数量和价格、原材料和人工成本、制造费用波动等因素，以及可变成本与业务量的配比关系，说明乘用车线束产品收入大幅增长而毛利率大幅减少的原因、产品价格是否合理，以及低价是否能够持续

1、乘用车线束产品的主要客户销售数量和价格

2025年，乘用车线束产品的主要客户销售数量和价格如下：

单位：万元、元/套

2024年，乘用车线束产品的主要客户销售数量和价格如下：

单位：万元、元/套

由上表可见，公司乘用车收入大幅上升而毛利率大幅减少，主要系一方面本期收购了埃易泰克，导致对奇瑞集团的销售大幅增长，但子公司埃易泰克成立时间较短，前期生产规模较小，规模效应尚未显现，报告期内销量虽然大幅上升，但是受制于产品价格优势不足、原材料及人工成本较高等因素的影响，产品毛利率较低，因此拉低了乘用车线束的整体毛利率。2024年公司对奇瑞集团的毛利率为负，均对东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下简称东南汽车）的销售，主要系公司前期为了快速进入东南汽车的乘用车供应链，承接了部分低毛利的产品，2026年公司已采取措施降低该部分负毛利产品对经营业绩的影响。

另一方面系报告期内B 集团的客户需求增长，带动了公司乘用车线束销售量的增加，公司对B 集团的毛利率降低，主要系前后年度产品所配套的车型不一致，不同车型所用到的线束在单位售价和单位成本上存在一定的差异。

2、乘用车线束原材料和人工成本、制造费用波动

报告期内，公司乘用车线束的成本构成如下：

单位：元/套

由上表可知，公司本期乘用车线束单位直接材料和单位直接人工较上期大幅增加，主要系前后年度产品结构发生较大变化，2024年，公司乘用车线束产品主要系配套B 集团X车型；2025年，公司乘用车线束产品主要配套B 集团T车型及配套奇瑞集团，配套车型差异较大，没有较强的可比性。具体而言：一方面，本期为B 集团T车型配套的线束产品相较X 车型而言，其在功能更全、配置更高，因此耗用的直接材料和直接人工更多；另一方面，本期埃易泰克销售给奇瑞集团的线束主要配套其海外产品，产品功能及配置亦相对较高，因而单位成本较高，公司将其纳入合并范围后导致乘用车线束整体的单位直接材料和单位直接人工出现大幅上升。

3、主要供应商情况

公司乘用车线束的原材料主要为导线、端子和护套等，主要物料的供应商未发生明显变动，其采购情况如下：

（1）公司导线的主要供应商为江苏江扬线缆有限公司，报告期内公司向其采购导线占同类采购总额的77.16%，由于导线规格不一致，价格差异较大，乘用车导线主要用到线径0.35mm²、0.5mm²和0.75mm²三种规格，此三类导线的前后年度采购单价如下：

单位：元/米

由上表可知，公司导线价格均有所上涨，主要受到导线的主要原材料铜价上涨影响，近两年铜价变动情况如下：

由上图可知，2025年度整体铜价呈现上升趋势，受到宏观经济环境以及地缘政治等多因素共同影响，铜价一直处于高位运行，导致导线采购单价较上期有所上升。

（2）端子和护套主要供应商采购单价变动如下：

单位：元/个

由上表可知，公司其他材料端子和护套等，采购单价较上期均有所下降，主要系采购的物料品种规格发生变化导致，因采购的规格较为零散，经统计采购占比前十大规格型号的护套端子的价格变化如下：

单位：元/个

由上表可知，部分原材料采购价格有所下降，主要系公司为了缓解铜价上升带来的压力，同步采取了一系列降本措施，并进一步与供应商协商降低了采购价格导致。

公司乘用车线束的上游原材料主要以铜材、橡胶、塑料等为主，其价格最终由铜、石油、天然橡胶等大宗商品价格决定。本期公司原材料受铜价影响较大，铜占公司材料成本比重40%左右。虽然端子和护套的采购单价有所降低，但是由于导线在整个产品构成中的占比较高（约占材料成本的50%），其采购单价的上升仍然会导致乘用车线束的材料耗用金额进一步增加，降低了乘用车线束的毛利

率。

4、可变成本与业务量配比关系

报告期内，公司可变成本与业务量数据如下：

单位：万元/万套

公司变动成本主要由直接材料、直接人工和变动制造费用等构成，固定成本主要由折旧摊销和间接人工等构成，报告期内，受到乘用车市场销量进一步增长以及合并埃易泰克的影响，乘用车线束销售数量、销售额较上期分别增长了1,014.09%、1,327.99%，变动成本较上期增长了 1,528.37%，变动趋势基本一致；固定成本大幅增长主要系本期并购埃易泰克且母公司新厂房转固导致。总体来看，可变成本与业务量的存在较为稳定的配比关系。

综上，公司本期乘用车线束产品收入大幅增长主要系受到收购埃易泰克及客户需求增加影响，毛利率大幅减少主要系产品结构发生较大变动及低毛利的奇瑞汽车乘用车线束销售占比大幅提升导致，变动具有一定的合理性；产品价格均按照市场定价，整体销售价格波动系产品结构变动导致，定价具有合理性。

（三）说明其他线束产品、其他产品、其他业务的具体内容和区分标准，以及相关交易是否具备商业实质、收入确认时点的判断依据、销售政策及相关交易的频次、成本核算及相关会计处理是否符合会计准则规定，并说明上述产品和业务收入与毛利率变动的原因及合理性

1、其他线束产品具体核算情况

公司其他线束产品主要核算除商用车线束、乘用车线束外的其他线束，如工程机械、农用机械线束等。报告期内，公司其他线束具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，公司其他线束产品的销售较为平稳，收入与上年持平，毛利率略有下滑主要系本期毛利较低的电池通讯线束占比有所提高，拉低了整体毛利率。

公司线束类产品销售收入的确认分为：（1）领用确认：公司按照客户合同或订单组织生产，将产品送至客户或其指定地点，客户实际领用后，产品价格已发布或取得经客户确认的结算凭据，据此确认收入；（2）收货确认：公司按照客户合同或订单组织生产，将产品送至客户或其指定地点，客户收货后，取得客户确认单或结算凭据，据此确认收入。公司线束产品销售均属于某一时点履行的履约义务，根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在客户实际领用、或实际收货完成并经对方确认后，控制权已实现转移，符合企业会计准则规定，收入确认时点准确，相关交易具备商业实质。

公司的其他线束产品销售均为直销，根据市场价进行结算，定价公允，相关交易频次较高（每日数次）。公司线束产品具有多品类、多品种、多批次的特点，种类繁多，公司使用鼎捷ERP管理软件对物料采购、生产管理、成本结转等方面进行管理。在成本核算中，公司按照批次进行产品生产与成本结转，采用工单进行领料和分配，工单连续编号，每个工单对应某一个具体批次、具体品名、具体规格的产品，批次内不同工序的产品料工费成本平行结转，因此产品的原材料成本可直接进行归集和分配，人工与制造费用（含加工费）按工单工时进行分配，成本核算符合企业会计准则规定。

2、其他产品具体核算情况

公司其他产品为子公司南通宏致汽车电子科技有限公司（以下简称南通宏致）销售的接插件产品，主要包括保险丝继电器总成（底座组件）、输出极防护底座、支架、接线片等，相关交易具备商业实质，均为非关联方销售。报告期内，公司其他产品具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，公司其他产品的收入较为稳定，但毛利率大幅增长，主要系客户结构发生较大变化，本期下游客户系为吉利、长城汽车提供电池包产品，因前端市场需求增长导致对南通宏致连接组件的需求增长，而该产品的毛利率较为可观；另外南通宏致上年新承接产品项目增加，产品结构复杂，上期毁损报废率较高，本期情况有所好转且公司缩减了低毛利产品的订单，综合导致本年毛利率有所恢复，2023年其他产品毛利率为21.85%，与本年度相差不大。

公司的其他产品按照客户合同或订单组织生产，将产品送至客户或其指定地点，客户收货后，取得客户确认单或结算凭据，据此确认收入。公司其他产品的销售均属于某一时点履行的履约义务，在客户实际收货完成并经对方确认后，控制权已实现转移，符合企业会计准则规定，收入确认时点准确，相关交易具备商业实质。

公司其他产品的销售均为直销，根据市场价进行结算，定价公允，相关交易频次较高（每日数次），成本核算根据工单进行归集与分配，原材料成本可直接进行归集和分配，人工与制造费用按工单工时进行分配，成本核算符合企业会计准则规定。

3、其他业务具体核算情况

报告期内，公司其他业务具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司其他业务主要系材料销售、废料收入、验证改制及模具费收入、修理费及其他收入，相关交易具备商业实质，均为非关联方销售。本期材料销售大幅增长主要系埃易泰克本期材料销售金额约1,762万元，毛利率上升主要系本期为材料销售，而上年度公司处理了较多长期呆滞的原材料，因处理呆滞料的销售价格较低，因此整体毛利率为负数。其他业务的整体毛利率略有下滑，

主要系本期处理的废料减少导致。

公司其他业务各业务类型收入确认情况如下：

公司其他业务均属于某一时点履行的履约义务，上述交易在客户收货确认、验收确认或者相应服务完成并经对方确认后，控制权已实现转移，符合企业会计准则规定。

公司其他业务的销售均为直销，根据市场价进行结算，定价公允，材料销售频次较高（每日数次），废料收入、验证改制及模具收入等不定期，频次较低，成本主要为采购的原材料成本，验证改制及模具费收入、修理费及其他收入涉及少量人工成本，因整体金额较小，未再单独核算，成本核算基本符合企业会计准则规定。

综上，公司其他线束产品主要销售的除商用车、乘用车以外的其他线束产品，其他产品主要系子公司南通宏致销售的接插件产品，其他业务主要为材料销售、废料收入、验证改制及模具费收入等，相关交易具备商业实质；相关交易均在控制权转移时点确认收入，均为直销，其他线束产品、其他产品以及其他业务的材料销售交易较为频繁，废料收入、验证改制及模具费收入等交易频次较低，不定期发生，相关成本核算均符合企业会计准则规定。

其他线束产品的毛利率略有下降系本期毛利较低的电池通讯线束占比有所提高，拉低了整体毛利率；其他产品的毛利率大幅上涨系毛利较为可观的电池包产品的客户需求增长且公司缩减了低毛利产品的订单；其他业务的销售大幅增长系本期收购的子公司埃易泰克材料销售增多，毛利率略有降低系本期废料收入减少所致，具有一定的合理性。

（四）结合区域销售政策、销售产品等，说明华东地区收入大幅增长而毛利率减少的原因，并说明其他地区毛利率持续为负的原因，以及拟采取的应对措施

1、华东地区收入大幅增长而毛利率减少的原因

公司华东地区的销售均为直销，报告期内，公司华东地区的分产品大类的销售情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司本年度华东地区的销售大幅增长，主要受到商用车线束、乘用车线束及其他业务大幅增长的影响，其中商用车线束增长主要系北汽集团、吉利汽车的客户需求增长，乘用车线束增长主要系公司本期收购了埃易泰克的影响，乘用车线束2024年度毛利率为负主要系公司前期为进入乘用车线束市场，低价进入供应商体系导致；其他业务的销售增长系本期收购的埃易泰克销售材料增加导致。

华东地区整体毛利率较上年有所下降，主要系低毛利的乘用车线束销售占比大幅提升导致。华东地区商用车线束毛利略有上升系规模效应导致单位固定成本下降，乘用车线束毛利率提升主要系一方面收购的埃易泰克毛利率为正，另一方面前期低价进入乘用车市场的客户毛利率也伴随新产品的销售有所提升；其他产品毛利率大幅提升系子公司南通宏致的产品结构变化及减少了低毛利的产品订单导致。

2、其他地区毛利率持续为负的原因

公司其他地区主要为东北、西北、西南以及零散一次性客户，其具体明细如下：

单位：万元

由上表可知，公司其他地区的毛利率连续两年均为负数，主要系零散一次性客户毛利较低导致，零散一次性客户主要系公司为处理长期呆滞的产品进行低价销售导致，公司近两年集中处理较多主要系铜价处于高位，而公司产品含铜较多，此阶段出售回收价值更高；本期毛利率进一步下滑，主要系本期处置了较多长库龄的库存商品及前期亏损客户的半成品，因均为定制化产品，所以只能作废品出售，废品售价较低，拉低了本年毛利率，而上年度出售给零散一次性客户的主要为呆滞原材料，材料具有通用性，因此可以打折转售给其他零散客户；西南地区收入大幅增长，主要系公司本期新增大客户贵州瑞骐新能源汽车有限公司，产品价格不高且部分销售的高压线束，高压线束耗用的材料成本较高，而2025 年铜价仍持续上涨、高位运行，导致公司整体的材料成本较高，销售价格没有伴随铜价上涨而同步提升，因此整体毛利率较低。

针对其他地区毛利率持续为负的情况，公司拟采取的应对措施如下：（1）完善客户订单预测机制，提高客户订单预测的科学性、准确性，严格按照客观、合理的预测结果组织排产，防止因平衡产能、激进预测等因素而过量备货，最大限度地降低产成品呆滞风险；（2）建立常态化的原材料库存跟踪及管控机制，除预留安全库存备货外，原材料库存主要根据实际生产计划开展采购，加快存货周转速度；合理调整订货及提货模式，积极与战略供应商探索根据客户订单需求通知提货的合作模式；此外，技术部门与采购部门协同推进闲置及呆滞物料的处理或复用，最大限度地降低原材料呆滞风险；（3）持续推进客户结构及产品结构的调整，对于部分毛利率偏低且长期无法改善的产品或客户，合理、有序缩小合作规模；对于拟继续合作的客户及继续配套的产品，一方面，与相关客户进行深度协商，构建基于原材料价格波动的补差机制或报价调整机制；另一方面，强化原材料降本力度，通过优化产品设计、改进产品材料等方式降低产品生产成本，在确保产品质量和性能的基础上，推进成本领先。

综上，公司华东地区销售大幅增长主要系受到客户需求及收购子公司埃易泰克的影响，毛利率略有下滑系低毛利的乘用车线束销售占比提升导致；其他地区毛利率持续为负系本期处置的长库龄呆滞料较多导致，公司将通过完善订单预测机制及存货库存跟踪管理、调整客户及产品结构等措施进行改善。

（五）结合采购支出、销售回款等现金收支主要项目，说明本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少且由正转负的原因及合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量变动如下：

单位：万元

由上表可知，除“收到其他与经营活动有关的现金”略有下降外（系母公司2024 年度逐渐终止开具承兑汇票，前期支付的承兑汇票保证金于当年度均收回），公司与经营活动相关的主要现金收支均呈现较大幅度上升，系因公司本期销售规模大幅增长，相应的经营活动现金收支均有所增长。公司本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少且由正转负，主要系支付其他与经营活动有关的现金大幅增加导致。报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司本期支付其他与经营活动有关的现金大幅增加，主要系付现的经营费用和支付的承兑汇票、信用证保证金增加导致，其中付现的经营费用增加 2,033.16万元主要系公司本期新增埃易泰克及销售规模大幅增长，增长比率103.42%与销售收入的增长趋势（较上年同期增长 114.47%）趋同；支付的承兑汇票、信用证保证金增加6,686.43万元主要系本期埃易泰克开具应付承兑汇票，2025 年向银行支付的承兑票据保证金为10,290.00万元，而原大地板块自使用新一代电子票据（新一代票据业务系统可以支持签发以标准金额票据（0.01元）组成的票据包，公司在办理票据的背书转让、贴现、保证、质押、存托等业务时，可将持有的票据包按实际金额分包使用），2024 年逐渐不再通过开具应付票据支付供应商货款，2025年原大地板块没有向银行支付过票据保证金，因此本期因埃易泰克向银行支付的承兑汇票保证金金额较大导致，系正常的业务需求；支付的押金、投标保证金金额本期新增407.61万元系本期收购了埃易泰克，埃易泰克向劳务公司支付的押金、保证金。

综上，公司本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少且由正转负主要系伴随着销售大幅增长，主要经营活动的现金收支均有所增长，其中支付其他与经营活动有关的现金受到并购子公司埃易泰克的影响，其支付的承兑汇票、信用证保证金大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少且由正转负，均系正常的业务需求，具有合理性。

【年审会计师核查意见】

1. 针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

(1) 询问公司总经理、财务总监及相关业务部门人员，以及查询中国汽车工业协会网站，了解市场变化、下游需求情况以及公司的议价能力；

(2) 获取公司收入成本明细表，分析产品类别、销售量、销售价格等对公司业绩的影响；

(3) 询问公司管理层，了解公司营业收入大幅增长、净利润持续为负的原因；

(4) 获取公司乘用车线束的主要产品、主要客户及供应商的构成、销售数量、价格以及成本构成、可变成本与业务量数据等，分析乘用车线束产品收入大幅增长而毛利率大幅减少的原因及产品价格的合理性；

(5) 通过同花顺网站，查询铜价近两年的波动情况，分析对原材料价格变化的影响；

(6) 了解其他线束产品、其他产品、其他业务具体内容，询问管理层销售政策、定价方式及商业合理性；

(7) 获取其他线束产品、其他产品、其他业务相关销售合同，检查收入成本核算方式及相关会计处理是否符合会计准则规定；

(8) 询问公司管理层，了解公司分区域的销售政策、华东地区收入大幅增长而毛利率减少的原因，了解其他地区毛利率持续为负的原因及管理层采取的应对措施；

(9) 获取公司现流表，了解公司本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少且由正转负的原因。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司本期营业收入大幅增长主要系整体汽车市场行情增长、下游客户需求增加且本期收购埃易泰克导致乘用车线束销售大幅增加等多重因素影响所致；净利润持续为负主要系一方面收购的埃易泰克仍处于亏损状态，另一方面市场竞争激烈，客户年降压力以及铜价仍高位运行导致毛利率较低，此外虽然公司持续做降本增效工作，但随着公司业务规模的持续扩大，与销售收入线性相关的期间费用仍在增加，且借款增加导致财务费用增加，综合导致净利润持续为负，具有合理性，公司2025年度经营业绩已有较大改善。

(2) 公司本期乘用车线束产品收入大幅增长主要系受到收购埃易泰克及客户需求增加影响，毛利率大幅减少主要系产品结构发生较大变动，低毛利的奇瑞汽车乘用车线束销售占比大幅提升导致；产品价格均按照市场定价，整体销售价格波动系产品结构变动导致，定价具有合理性；为进入东南汽车供应链体系的低价策略，因未达到预期的收益，公司已在2026年采取相关措施，逐步减少该类产品的销售。

(3) 公司其他线束产品主要销售的除商用车、乘用车以外的其他线束产品，其他产品主要销售的子公司南通宏致销售的接插件产品，其他业务主要为材料销售、废料收入、验证改制及模具费收入等，相关交易具备商业实质；相关交易均在控制权转移时点确认收入，均为直销，其他线束产品、其他产品以及其他业务的材料销售交易较为频繁，废料收入、验证改制及模具费收入等交易频次较低，不定期发生，相关成本核算均符合企业会计准则规定。

其他线束产品的毛利率略有下降系本期毛利较低的电池通讯线束占比有所提高，拉低了整体毛利率；其他产品的毛利率大幅上涨系毛利较为可观的电池包产品的客户需求增长且公司缩减了低毛利产品的订单；其他业务的销售大幅增长系本期收购的子公司埃易泰克材料销售增多，毛利率略有降低系本期废料收入减少所致。

(4) 公司华东地区销售大幅增长主要系受到客户需求及收购子公司埃易泰克的影响，毛利率略有下滑系低毛利的乘用车线束销售占比提升导致；其他地区毛利率持续为负系本期处置的长库龄呆滞料较多导致，公司将通过完善订单预测机制及存货库存跟踪管理、调整客户及产品结构等措施进行改善。

(5) 公司本期经营活动产生的现金流量净额大幅减少且由正转负主要系伴随着销售大幅增长，主要经营活动的现金收支均有所增长，其中支付其他与经营活动有关的现金受到并购子公司埃易泰克的影响，其支付的承兑汇票、信用证保证金大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少且由正转负，均系正常的业务需求，具有合理性。

问题二：关于存货

报告期末，你公司存货账面余额为4.08亿元，较期初增长 64.99%。其中，库存商品账面余额为1.20亿元，较期初增长50.76%；跌价准备1,346.99万元，较期初减少1.30%。发出商品账面余额为6,538.89万元，较期初增长186.36%；跌价准备 85.62万元，较期初增长69.54%。

请你公司：

（1）结合市场需求、生产计划、生产周期、在手订单等情况，说明存货大幅增长的原因及合理性，是否存在积压或滞销风险；

（2）结合库存商品、发出商品的库龄、市场价格、存货跌价准备的计提方法和计算过程，以及同行业可比公司情况等，说明库存商品、发出商品的跌价准备计提是否充分。

请年审会计师说明对存货及跌价准备所执行的审计程序和获取的审计证据，并说明相关审计证据是否充分适当。

【公司回复】

（一）结合市场需求、生产计划、生产周期、在手订单等情况，说明存货大幅增长的原因及合理性，是否存在积压或滞销风险

1、结合市场需求、生产计划、生产周期、在手订单等情况，说明存货大幅增长的原因及合理性

报告期末，公司存货账面余额4.08 亿元，其中因为合并埃易泰克新增存货余额 1.10亿元，同时因为公司原业务收入增幅42.64%导致原业务存货余额也增加至 2.98亿元，较去年增幅20.59%。公司存货结构如下：

单位：万元

从上表可以看出，受销售规模的大幅提升以及合并埃易泰克影响，公司各存货项目余额较去年均有较大幅度的增加。具体分析如下：

（1）市场需求

2024年度公司产品主要应用于商用车，2025 年公司收购完埃易泰克（主要为奇瑞集团提供乘用车线束）之后，其产品收入主要来源于商用车和乘用车线束，因此公司业绩受到商用车和乘用车产销量的双重影响，根据中国汽车工业协会发布的数据，2025年，汽车产销累计完成3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。其中，乘用车产销累计完成 3,027万辆和 3,010.3 万辆，同比分别增长 10.2%和9.2%；商用车产销累计完成426.1 万辆和429.6万辆，同比分别增长12%和 10.9%。2025年度，全国商用车和乘用车产销均有较大幅度增加，因此公司基于主要客户的订单及装车量亦增加较多。公司对2026年一季度市场也较为看好，为了全力做好客户保供工作，公司发挥多地设有工厂的优势，组织调配生产能力，以提升存货的安全库存，相应的原材料、库存商品和发出商品均有较大幅度增加。

2026年1-3月，商用车产销分别完成113 万辆和111.4万辆，同比分别增长7.9%和6%；乘用车产销分别完成 590.9万辆和593.4万辆，同比分别下降9.3%和7.6%。2026年一季度，商用车国内市场继续保持稳步增长趋势，乘用车则有所下降，但乘用车的海外销售大幅增加（埃易泰克的产品主要配套奇瑞的海外车型），因此市场变化情况基本符合公司的预期。

（2）生产计划和生产周期

由于客户通常要求提前2-7天将产品送达客户现场，因此公司需要提前安排采购及生产。公司生产计划安排分为采购流程和生产流程两个部分，具体情况如下：

1）采购流程

公司营销部门根据客户装车计划、历史销售数据制定采购计划。采购部门收到采购计划后，确定供应商名录，组织采购。公司给供应商下单的模式通常为每周下单或每月下单的方式，供应商收到公司订单后组织生产、配送，公司收到原材料后进行质量认证，认证通过后验收。采购时间的长短会因产品所需原材料的类型不同而差别较大，一般原材料供应商供货周期为7-30天，部分进口件长达2-5 个月。

2）生产流程

公司生产周期一般需要3-6天，具体时间取决于产品型号和客户同批次下单数量，具体情况如下：

[注]商用车线束和乘用车线束的生产流程基本一致

公司采用“以销定产+合理备货”的模式，通常为满足客户供货需求，提前根据客户需求计划进行备货，并综合考虑客户地域分布、生产配送周期、需求预测、下单模式等因素制定安全库存。公司结合 2025 年在手订单及看好未来汽车市场行情，加大了产品备货量，同时看涨铜价，为锁定价格，也增加了导线等材料的备货。

（3） 在手订单情况

单位：万元

[注 1]订单成本金额系根据期末在手订单金额以及公司当期主营业务毛利率估算

[注 2]订单支持率=期末在手订单对应成本/库存商品、发出商品余额合计数

公司在手订单根据客户三个月的装车计划预测，由上表可知，受2025 年汽车市场行情回升的影响，公司年底在手订单充足，订单支持率均超过100%，公司2026年一季度实现销售收入5.6亿元，与在手订单预测基本一致。公司根据客户的滚动计划获取未来订单，再结合客户地域分布、配送周期等进行排产，期末公司并不会将所有的在手订单进行投产，因此会导致订单支持率超过100%，总体来看，公司期末库存商品和发出商品均有足够的在手订单做支撑。

综上所述，公司存货余额大幅增加，一方面由于合并了埃易泰克，新增埃易泰克存货余额1.10亿元，此外公司原业务收入大幅增加，相应存货余额也有所增加；另一方面由于商用车和乘用车市场增长，期末在手订单大幅增加，加上公司存在一定的生产配送周期，导致公司备货进一步增加，同时看涨铜价，为锁定价格，也增加了导线等材料的备货。综上，公司存货大幅增长具有合理性。

2、说明与收入变动是否匹配，是否存在积压或滞销的情况

报告期内，公司存货与收入的情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，公司存货余额虽然增加较多，但存货占收入比重实际有所下降，说明期末存货变动与收入变动相匹配，存货的变动主要受到下游商用车和乘用车市场变化的影响。

公司存货库龄主要集中在1年以内，其中原材料1年以内的库龄占比85.37%，库存商品 1年以内的库龄占比76.13%，公司产品主要配套汽车厂，主要客户系行业内排行前列的客户，客户市场销售情况总体良好，因此公司产品不存在大额积压或滞销的情况。

（二） 结合库存商品、发出商品的库龄、市场价格、存货跌价准备的计提方法和计算过程，以及同行业可比公司情况等，说明库存商品、发出商品的跌价准备计提是否充分

1、 2025年末，公司库存商品和发出商品的库龄情况如下：

单位：万元

2025年末，公司库存商品和发出商品的存货跌价准备计提情况如下： 单位：万元

由上表可知，库龄1年以内、1-2年、2-3 年和3 年以上的库存商品和发出商品占比分别为83.21%、9.25%、3.75%和3.79%，存货跌价准备计提比例分别为 2.30%、10.00%、50.00%和 80.00%，总体存货跌价占比为 7.74%，在同行业中处于较高水平，同时考虑到存货的类别、状态、用途以及和同行业对比来看，公司的存货跌价准备计提较为充分。

2、库存商品和发出商品市场价格

公司库存商品和发出商品主要包括乘用车线束、商用车线束；由于公司线束产品主要是整车厂定制的，无公开市场数据，难以获取市场同类产品价格，计提存货跌价准备过程中，相关可变现净值主要依据整车厂对外发布的价格或合同约定来确定。

3、库存商品和发出商品存货跌价准备的计提方法和计算过程

资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司产成品主要为线束，不容易发生变质及毁损，但存在老化的可能性，并且随着技术标准不断提升，产品库龄越长，公司相应产品存在跌价风险越高，公司存货跌价计提的比例逐步增加，1-2年、2-3 年、3年以上的库存商品及发出商品分别按照10%、50%、80%计提。公司库龄1-2年的产品老化的可能性比较低，可以通过改制、销售等方式消耗，相应的计提比例较低，3 年以上的产品存在老化的可能性比较高，且技术标准存在更新换代，但可以通过研发、改制和卖废品方式消耗，相应的计提比例较高。公司所有低周转、长库龄的产成品存货均结合库龄按照一定的比例计提存货跌价准备，计提比例合理，公司已充分计提跌价准备。

4、报告期内，同行业可比公司库存商品和发出商品跌价计提情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司存货跌价准备计提比例为7.74%，与同行业相比，处于中上位置，报告期内，公司产品主要应用于商用车及乘用车市场，同行业可比公司的产品主要应用于乘用车市场，产品细分领域存在较大差异，故存货跌价计提比例存在差异；总体来看，在汽车零部件行业，公司的存货减值损失处于较高水平，主要系公司针对长库龄的存货执行较为谨慎的存货跌价政策。

综上所述，公司存货跌价准备计提充分，具有合理性。

【年审会计师核查意见】

1. 针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

(1) 了解公司生产与仓储循环等存货管理内部控制制度，评价其设计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性

(2) 选取项目对存货进行计价测试，检查存货发出计价是否准确；

(3) 结合存货监盘、函证以及检查金额较大的物流库/代管库/结算库的对账资料，检查期末存货余额的真实性；

(4) 分析期末存货结存的合理性，即收入规模的变动及期末结存金额的变动分析；

(5) 获取公司存货明细表、销售台账，询问公司管理层，了解公司的客户地域分布、生产模式、销售模式、产品生产工艺流程、生产和配送周期等，分析公司保持较高的库存商品和发出商品金额的合理性；查询同行业可比公司的年报、招股说明书等公开信息，了解存货跌价准备计提的行业惯例，并分析是否存在较大差异；

(6) 获取公司库龄明细表，了解低周转、长库龄的产成品存货的跌价准备计提情况；

(7) 获取公司在手订单明细表，检查存货具体构成、数量、金额，了解在手订单支持率情况；了解公司确定备货量的方法和备货金额，分析年末存货余额变动的原因及报告期内公司存货结构的合理性；

(8) 了解公司所在行业发展情况、竞争情况、产品更新换代周期及行业年降等情况；获取公司存货跌价准备计提明细表，评估存货减值测试的合理性，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；将公司发出商品的存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行对比，分析差异原因及其合理性；

(9) 对发出商品执行期后测试，检查发出商品结转成本时点的准确性。

2. 核查结论

经核查，我们认为对存货及跌价准备已执行适当的审计程序，获取的相关审计证据充分、适当。

问题三：关于固定资产及在建工程

报告期末，你公司固定资产账面价值为3.58亿元，较上期末增长222.52%，年报披露主要原因为本期大地电气在建工程（主要系新建厂房）转为固定资产1.8亿元以及合并埃易泰克增加固定资产0.5 亿元。在建工程南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地本期全部转固，工程进度100%，工程累计投入占预算比例为 79.84%，资金来源为募集资金及金融机构贷款。募集资金期末余额为2,069.57 万元。

请你公司：

（1）说明在建工程项目前五大供应商名称及采购情况，包括但不限于供应商注册资本、成立时间、是否具备相关资质，与你公司、控股股东、实际控制人、董事、高管是否具有关联关系，以及报告期采购内容、采购金额及占比、交付情况、付款时间与合同约定等内容；

（2）分项目说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目建设进度、主要内容、转固金额、转固时点及具体依据，以及相关会计处理是否符合会计准则规定；

（3）说明南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地与当前披露的募投项目之间的关系，以及累计投入与预算数存在差异的原因；

（4）说明募集资金投入缓慢的原因及合理性，以及未来募投项目建设计划，并说明上述项目是否存在无法按期完成的风险及应对措施。

请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明针对在建工程实施的审计程序及获取的审计证据，在建工程转固是否及时。

【公司回复】

（一）说明在建工程项目前五大供应商名称及采购情况，包括但不限于供应商注册资本、成立时间、是否具备相关资质，与你公司、控股股东、实际控制人、董事、高管是否具有关联关系，以及报告期采购内容、采购金额及占比、交付情况、付款时间与合同约定等内容

南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地对应的前五大供应商如下： 单位：万元

[注]系采购金额超过合同金额，系涉及部分增补款项，金额差异较小

以上供应商除南通市住房和城乡建设局外，均通过招投标的形式达成合作，上述供应商均是行业较为知名的企业，公司在招标过程中已对相关的资质进行了查验，各个供应商均资质齐全，满足供货条件，并且与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）分项目说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目建设进度、主要内容、转固金额、转固时点及具体依据，以及相关会计处理是否符合会计准则规定

报告期内，在建工程各项目转入固定资产的具体情况：

单位：万元

[注]南通大地汽车股份有限公司汽车生产基地项目包含募投项目南通宏致汽车连接组件生产项目中土地、工程及其他建设部分

由上表可知，本期在建工程转固的项目主要为南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地项目及待安装设备，其中南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地建设进度为100.00%，该项目一期建设已全部完工，本期转固金额为18,079.19万元，公司获取经签字盖章的工程竣工验收单，显示工程竣工日期为2025 年4月，且公司于 2025年4月底搬入新厂房办公，综合判断该厂房达到预定可使用状态，转固时点恰当，对于已提供服务但尚未来票的情况，公司根据签订的合同金额暂估入账并转入固定资产，转固金额恰当，相关会计处理均符合会计准则的规定；待安装设备本期转固1,933.13万元，根据合同不含税金额在实际验收时点转固，剩余主要为截至期末尚未安装完成的设备；其他零散项目由于验收工作尚未完成，因此未进行转固处理。

（三）说明南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地与当前披露的募投项目之间的关系，以及累计投入与预算数存在差异的原因

在项目筹划期，公司计划南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地由母公司实施，募投项目南通宏致汽车连接组件生产项目（原本的选址为南通市高新区朝霞路南侧、金渡路东侧）由子公司南通宏致实施。南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地项目选址为南通市崇川区园林路东、钟秀路北侧，该项目一期工程将新建厂房及办公、生活用房6.8万平方米。因南通宏致的生产、办公、生活用房全部由母公司提供，考虑到未来业务发展需要，经股东会审议同意，南通宏致汽车连接组件生产项目的实施地点也由南通市高新区朝霞路南侧、金渡路东侧变更为南通市崇川区园林路东、钟秀路北侧，项目相关的土地、工程及其他建设费用由母公司实施，该变更部分预算7,989.94 万元，其中募集资金投入7,274万元。公司就该情况已作公告。综上，募投项目涉及的基建部分（即项目相关的土地、工程及其他建设费用）以及南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地项目均由母公司一起实施，募投项目涉及的生产设备投入等由南通宏致自行实施。在资金管理上，两个项目资金投入会做严格区分，不存在非法占用募集资金的情况。

报告期内，南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地与南通宏致汽车连接组件生产项目的累计投入情况如下：

单位：万元

[注]预算已剔除设备款金额

关于工程累计投入占预算比例低于工程进度，主要原因系：预算数中虽然剔除了设备购置费，但未剔除铺底流动资金（基本预备费）金额。南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地项目中，铺底流动资金金额为6,000万元，如将其从预算数中剔除，工程累计投入占预算比例为106.48%，与实际工程进度基本一致；南通宏致汽车连接组件生产项目（募投项目）中，基本预备费为652.78万元，如将其从预算数中剔除，工程累计投入占预算比例为83.59%，仍低于实际工程进度，主要原因系本项目为募集资金投资项目，公司对募集资金的使用较为谨慎和节省，希望未来有更多的资金用于设备的购置及安装。

（四）说明募集资金投入缓慢的原因及合理性，以及未来募投项目建设计划，并说明上述项目是否存在无法按期完成的风险及应对措施

1、说明募集资金投入缓慢的原因及合理性

公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市所募集资金主要用于两个项目，其中：“大地电气汽车线束产线升级项目”已于 2024年6月30日实施完毕；“南通宏致汽车连接组件生产项目”（以下简称“该项目”）截至2025 年末累计投入募集资金10,828.90万元，投入进度为78.99%，尚未实施完毕。根据公司实际经营及项目建设情况，公司对该项目进行了三次延期，具体如下：

截至 2025年12月底，该项目对应的基建及装修工程已实施完毕，设备购置及安装相关的投资正在逐步进行中，公司对该部分投资较为谨慎，系综合考虑以下几方面因素：

从行业发展趋势看，近年来，大数据、人工智能、5G等现代信息技术已深度融入汽车产业，使得汽车产业正迅速朝着电动化、智能化、网联化方向发展。中国汽车工业协会发布的最新数据显示，2026 年5月，我国新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的比例提升至56.9%。新能源汽车的迅猛发展，一方面使得用于实现各类高压系统功能连接的高压连接器的市场规模迅速扩大；另一方面，智能驾驶、智能网联等新的用户需求的迸发催生了对高频高速连接器的巨大需求。公司在汽车连接器领域的技术积累主要集中在低压连接器方面，为紧跟汽车行业发展趋势，公司已逐步加强对高压连接器、高频高速连接器及其他相关产品的研发，相关产品从技术研发到市场应用需要经过一定的周期。

从客户拓展情况看，当前公司汽车连接器产品主要系满足自身线束业务的配套需求，并且在提高线束设计的自主性及生产成本的可控性方面发挥了积极的作用。为实现公司持续健康发展、打开第二增长曲线，公司亦积极推进汽车连接器产品外部市场的开拓，受限于行业内较高的供应商资质认证壁垒、可供验证的外部配套经验等因素，公司对部战略性客户的开拓和培育仍需要较长的周期。

从技术储备情况看，汽车连接器的研发涉及精密模具、力学、机械、材料、电气、自动化等跨学科知识，模具开发及加工技术更是汽车连接器研发和生产的核心技术及核心竞争力之一，需要公司具备较强的研发能力和丰富的技术储备。随着汽车行业电动化、智能化趋势持续加快，相关连接器产品需求亦不断丰富和升级，对公司技术创新、产品迭代提出了更高的要求，公司在该领域的技术储备有待进一步提高，尤其是精密模具设计与开发能力需要进一步增强。

综上所述，公司募集投资投入缓慢具有一定的合理性。

2、说明未来募投项目建设计划，并说明上述项目是否存在无法按期完成的风险及应对措施

根据“南通宏致汽车连接组件生产项目”建设内容，截至2025年末，该项目基建及装修工程已实施完毕，公司将根据实际经营情况，持续推进该项目的设备购置及安装工程、及时组织工程验收及试生产工作，争取在2027年12月31日前完成该项目建设。

该项目尚在建设过程中，如若市场环境、客户需求、行业变迁等因素发生重大变化，可能导致该项目再次延期，进而可能存在无法按期完成的风险。公司将积极采取以下措施推进该项目建设、降低项目无法按期完成的风险：

（1）加强项目关注：公司将进一步关注该项目的建设进度情况，改善实施计划、优化资源配置、加强对项目的监督检查力度，有序推进该项目的后续建设。

（2）加速市场开拓：一方面，依托公司汽车线束业务稳步增长的趋势，持续丰富产品类别、扩大内部配套的规模及份额；另一方面，加强对外部市场的开拓力度，加速供应商准入的认证工作，尽快完成战略性客户的培育。

（3）加快产品研发：通过引进行业内优秀的研发、设计人员，提高公司在汽车连接器领域的研发、设计能力，根据行业发展趋势及自身能力情况，确定重点产品的开发方向及适用场景，着力打造公司在汽车连接器领域差异化竞争优势。

【年审会计师核查意见】

1. 针对在建工程，我们主要实施了如下核查程序并获取对应的审计证据：

(1) 获取公司在建工程的合同、验收单、发票等资料，结合在建工程合同执行情况，分析公司在建工程转固时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

(2) 获取招投标文件，查看供应商是否具有相关资质；通过企查查对主要供应商进行核查，确认与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否具有关联关系；

(3) 对重要供应商进行核查，并检查工程款项支付内部审批单据及银行回单等原始资料情况，并对相关的主要供应商进行函证；

(4) 询问管理层，了解公司募投项目投入缓慢的原因、未来募投项目建设计划、无法按期完成的风险及应对措施。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 上述供应商具备相应资质为公司提供服务，与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不具有关联关系，相关交易真实合理。

(2) 报告期内，公司在建工程转入固定资产主要系新厂房和待安装设备，转固的时点和依据符合会计准则的要求。

(3) 报告期内，由于南通大地电气股份有限公司汽车电子生产基地项目预算包含铺底流动资金，剔除该项影响后，累计投入金额与预算数差异较小；由于公司对募投资金使用较为谨慎和节俭，希望未来有更多的资金用于设备的购置及安装，因此募投项目南通宏致汽车连接组件生产项目累计投入金额与预算数存在差异，具有一定的合理性。

(4) 公司募集资金投入缓慢主要受到新厂房建设周期、该项目对应的客户开拓和培育需要一定的周期以及实施所需的精密模具设计与开发能力亦需进一步增强的影响导致延期，未来公司也会通过采取加强市场关注、市场开拓及加快产品研发等措施推进该项目建设，降低项目无法按期完成的风险。

问题四：关于商誉

报告期末，你公司商誉余额为5,294.12万元，期初为 0，年报解释主要原因为本期新增合并主体埃易泰克。埃易泰克本期实现净利润-1,294.43万元。

请你公司：

（1）列示埃易泰克合并商誉计算过程，包括但不限于评估方法及评估过程、主要假设、评估参数和依据等；

（2）列示埃易泰克 2025 年度、2026年一季度各产品的收入、成本、毛利率等，说明相关业绩数据与资产评估报告中的预计金额是否存在重大差异，如存在，说明资产评估相关参数、假设的选取是否合理、可靠，以及是否触发业绩承诺；

（3）结合商誉减值测试的关键假设、参数选取依据，说明减值过程，以及未计提商誉减值的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形；

（4）结合协同效应落地、成本管控及客户拓展情况，说明后续改善标的经营业绩的具体措施，包括但不限于在业务、技术、资产、财务、供应链成本体系等方面采取的具体整合措施，以及当前整合效果，是否与预期存在重大差异。

请年审会计师说明对合并商誉、商誉减值的审计程序和获取的审计证据，并说明相关审计证据是否充分适当。

【公司回复】

(一) 列示埃易泰克合并商誉计算过程，包括但不限于评估方法及评估过程、主要假设、评估参数和依据等

1、商誉的计算过程

公司以现金方式认购埃易泰克9,000.00万元新增注册资本，对应增资额为9,000.00 万元。交易完成后，公司持有埃易泰克公司47.3684%的股权，并与安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙）签订一致行动人协议，取得对埃易泰克公司的控制权（合计表决权占比为57.8947%）。公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对埃易泰克收购时点的可辨认净资产公允价值进行评估，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的【卓信大华估报字(2025)第8445号】《南通大地电气股份有限公司拟进行合并对价分摊所涉及埃易泰克公司可辨认资产及负债公允价值》确认收购时点的可辨认净资产公允价值为78,235,356.86元，最终确认商誉金额52,941,163.22 元，具体计算过程如下：

2、合并商誉的评估过程及评估方法、评估参数和依据

确定各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的方法的选用遵循《以财务报告为目的的评估指南》及《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的相关规定。具体如下：

（1）流动资产

包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

①货币资金

为银行存款，估值人员通过对申报单位估值基准日对银行存款以经核实后的账面价值确认估值价值。

②应收款项

包括：应收账款、预付账款、其他应收款。

估值人员核查了会计账簿、凭证等相关资料，在核实无误的基础上，参照企业账龄分析法扣除应收款项的预计坏账损失，确定估值。

预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估值。

坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次估值中已经考虑，因此企业提取的坏账准备估值为零。

③存货

包括原材料、产成品、发出商品。

本次估值分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体估值方法。均以不含税价确定估值价值。数量以估值基准日实际数量为准。

A．原材料：对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定估值价值。对购入时间较长的，按照基准日市场价格确定。

B．产成品、发出商品：产成品估值方法有成本法和市场法两种，本次估值以市场法进行估价，根据《企业会计准则20号-企业合并》应用指南中规定：按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定。

④其他流动资产

为待抵扣进项增值税，本次估值以核实后的账面价值确定估值价值。

（2）非流动资产

包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。

①长期股权投资

包括 1个全资子公司，为安徽瑞达艾斯电子科技有限公司。

根据子公司自身经营状况，本次估值对其全资子公司，选择采用资产基础法对长投进行估价。最后依据“安徽埃易泰克电子科技有限公司”对其持股比例，确定长期股权投资的评估价值。

②固定资产

纳入估值范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备三大类。

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法估价。

公允价值=重置全价×综合成新率

A．机器设备的估价

根据估值目的及资料收集情况，此次机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法估价，其基本计算公式为：

公允价值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

重置全价=设备的直接费用

直接费用即机器设备的购置价或建造价、运杂费、安装调试费。

标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规定，确定重置成本。

自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备不含税造价，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，确定重置成本。

国产设备重置成本的确定：

重置全价=设备购置价×（1+运杂费+安装调试费）-可抵扣增值税

a、购置价的确定

通过市场询价、直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表等，并考虑其价格可能浮动因素确定；进行相应调整予以确定。

b、运杂费的确定

机器设备运杂费包括从发货地到被估值单位所发生的装卸运输、运输、保管及其他有关费用，通常采用机器设备基价的一定比率计算

计算公式：机器设备运杂费=设备购置价×运杂费率

出卖人负责装卸、运输的，购置价中已包含该项费用，不计取。

c、安装调试费的确定

机器设备安装调试费按机器设备基价的安装费率计算

计算公式：机器设备安装费=设备购置费×安装费率

销售方负责安装、调试的，购置价中已包含该项费用，不计取。

2）成新率的确定

对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

尚可使用年限：一般按经济寿命年限减去已使用年限的差值，或者估值专业人员通过了解现场设备使用情况，制造质量，磨损程度，维修水平等条件，并与技术人员、设备管理人员综合考虑分析共同确定。

B．车辆的估值方法

1）可比交易案例的确定

在进行设备市场价格评估时，根据被评估设备的特点，从现行市场交易中搜集众多设备交易实例，选择符合一定条件的交易实例，作为可供比较参照的交易

实例。

2）因素修正

因素修正包括：交易日期修正、交易情况修正、个别因素修正等。

交易日期修正将交易实例的设备价格修正为评估基准日的设备市场价格。

交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。

个别因素修正考虑注册年月、表显里程、发动机及离合器、内饰、车辆外观、事故情况等因素加以比较，找出交易实例设备与待评估设备的差异，从而对交易实例设备价格进行修正。

3）评估值确定

P=P′×A×B×C

P—被估设备评估价格

P′—可比交易实例价格

A—交易日期修正系数

B—交易情况修正系数

C—个别因素修正系数

C.电子设备的估价

电子设备主要采用成本法进行估价，对于部分购置较早的电子设备，按照估值基准日的二手市场价格进行估价。

公允价值=重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

根据市场信息及《办公设备及家用电器报价》等近期市场价格资料，确定估值基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价：

重置成本=设备购置费-可抵扣增值税

2）电子设备成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

③在建工程估值方法

对于开工时间距估值基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估价值。对于开工时间距估值基准日半年以上的在建项目，按照合理建设工期重新计算资金成本；如果账面值与估值基准日价格水平有较大差异，则按照估值基准日的价格水平进行工程造价调整。

④使用权资产估值方法

为企业根据新租赁准则的相关规定，对安徽埃易泰克电子科技有限公司按租赁准则对租用的场地确认的租赁资产。本次审核了相关的租赁合同、原始凭证，对租赁费用的形成过程进行了合理分析。经分析，使用权资产发生额及摊销额无误，以核实后账面值确认公允价值。

⑤无形资产

包括：其他无形资产

A．外购软件估值方法

根据本次估值目的所对应的经济行为的特性，以及估值现场所收集到的企业经营资料，对于外购软件，按照同类软件估值基准日不含税的市场价格确认估值价值。

B．专利权、软件著作权估值方法

1）估值方法的选择

根据本次估值目的所对应的经济行为的特性，以及估值现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，估值人员认为由于目前国内外市场上与被估专利权相同或相类似的较少，无法收集到可比交易案例，因此不适宜采用市场法；考虑到被估专利权的成本只反映了无形资产的投入，不能反映其对社会和企业的有用性，故不适宜采用成本法；由于本次估价的专利及商标权主要是企业通过使用该专利实现其产品的销售，为企业赢得超额利润，其收益方式为间接收益方式，许可费率可以通过市场上可比的或相似的许可费使用费率为基础确定。因此本次可通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定无形资产估值价值。故本次估值采用收益法中的许可费节省法。

2）许可费节省法技术模型

许可费节省法是假设不拥有无形资产的任何一方必须为使用该无形资产支付一笔许可使用费。因此，无形资产的价值可以用假设购买该无形资产后，使用方所节省下来的原来需向无形资产所有者支付的许可使用费的现值来计算，即通过确定无形资产的许可使用费率，对无形资产所有权直接产生的净收益资本化得到估值。估算公式为：

其中：P——无形资产估值价值；

R _ i ——第i年分成基数；

k_{——专利权在收益中的分成率；}

i_{——收益年期；}

r——折现率；

n——经济年限。

⑥长期待摊费用的估值方法

以埃易泰克估值基准日后还享有的资产和权力价值作为公允价值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接估值为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

⑦递延所得税资产

为计提的应收账款、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、递延收益、租赁资产等形成的可抵扣暂时性差异等，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

本次估值对应收款项依据账面价值确定估值价值，对坏账准备按零值估值，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定估值价值。

⑧其他非流动资产的估值方法

其他非流动资产主要是被估值单位预付的设备款、软件款。预付的设备款、

软件款以审定后的账面值确定公允价值。

（3）负债

为流动负债、非流动负债。具体包括：应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延收益。

本次对负债项目的估值以核实后的实际应偿还的债务确定估值。

3、估值假设

本项目估值对象的估值结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的估值结论一般会有不同程度的变化。

（1）假设估值基准日后被估值单位持续经营。

（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（7）有关利率、税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）企业所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。

（9）对于估值结论所依据而由委托人及相关当事方提供的信息资料，估值人员假定其为可信并履行了必要的价值估算程序进行了必要的验证，但这些信息资料的真实性、合法性、完整性由委托人及相关当事方负责，估值人员对委托人提供的信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

（10）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

（二）列示埃易泰克 2025 年度、2026年一季度各产品的收入、成本、毛利率等，说明相关业绩数据与资产评估报告中的预计金额是否存在重大差异，如存在，说明资产评估相关参数、假设的选取是否合理、可靠，以及是否触发业绩承诺

1、收入、成本数据与资产评估报告预计金额差异情况

埃易泰克是以生产汽车线束为主的汽车零配件生产企业，主要产品为汽车线束。埃易泰克2025年度、2026年1-5月份汽车线束的收入、成本、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

公司 2024年对埃易泰克进行增资时，聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了相关资产评估报告，该报告对埃易泰克2025年、2026年汽车线束业务的收入、成本预测情况如下：

单位：万元

注：评估报告对未来年度营业收入的预测未按季度拆分

从上表可以看出，2025年度，埃易泰克线束产品营业收入与预测数据基本保持一致，且略高于预测数据；实际毛利率较预测数据下降2.62个百分点，主要原因系 2025年度埃易泰克订单增长较快，且计划性不足，导致临时用工增多，人工成本大幅增加，进而导致毛利率水平较低。

2026年一季度，埃易泰克线束产品营业收入占全年预测数据的48.65%，2026年1-5月份，其线束产品营业收入已接近全年预测数据。埃易泰克实际营业收入较预测数据差异较大，主要原因系：其当前主要产品系配套奇瑞汽车海外车型，奇瑞汽车海外业务增长较快，导致对埃易泰克的采购需求增加。2026年1-5 月份，奇瑞汽车累计出口75.28万辆，同比增长69.50%。埃易泰克2026年1-5 月份累计向奇瑞集团销售汽车线束17.86万套，评估报告提供的2026年全年预测销量为22.50 万套。从毛利率水平看，2026 年一季度毛利率较低，主要原因系春节期间订单较往年同期增长较多，且相关订单提前预测的可能性较低，为落实保供，确保产品及时交付，一方面，埃易泰克组织一线人员加班生产，春节期间人工成本很高；另一方面，临时用工急剧增多，且稳定性不足，导致人效偏低，2026年一季度，埃易泰克一线人工占比接近25%，显著高于行业平均水平，进而导致相应期间实际毛利率较2026年预测数据差异较大。目前，埃易泰克一线人工占比已逐步下降，2026 年5 月单月，一线人工占比已降至17.02%，毛利率亦持续回升向好，从2026年1-5月份实际毛利率数据来看，毛利率已逐步增长。2026年1-5月份，埃易泰克实际毛利2,427.24万元与2026年1-5 月份的预测毛利2,757.19 万元（预测的 2026 年全年毛利 6,617.25 万元，按月份分摊后 1-5 月合计毛利为2,757.19万元）差异不大，略低于预测数据。主要原因系：2026 年1-5月，埃易泰克线束产品收入较评估报告预测数据大幅增长，平滑了毛利率下降对整体毛利额的影响。

2、期间费用数据与资产评估报告预计金额差异情况

埃易泰克2025年度期间费用与评估报告预计金额对比情况如下表所示：

单位：万元

从管理费用看，2025年度埃易泰克管理费用较评估报告预计金额增加322.31万元，增长41.18%，差异较大。主要原因系：一方面，随着其经营规模的扩大，管理人员增多，实际支付的管理人员薪酬较评估报告相应金额增加129.00万元；

另一方面，埃易泰克于2025 年底进行资产大盘点，产生存货盘亏损失金额较大。从销售费用看，2025 年其销售费用较评估报告预计金额增加52.95 万元，增长37.83%，虽存在一定差异，但绝对金额增加不大。从研发费用看，2025年度其研发费用较评估报告预计金额增加1,274.63万元，增长46.58%，差异较大。主要原因系：2025年度埃易泰克拟承接的奇瑞汽车新项目增多，所需的研发人员增多，导致研发费用-职工薪酬实际支出金额较评估报告预计金额增加 1,540.26万元。

因2025年度埃易泰克实际毛利率水平低于评估报告预测数据以及期间费用率较预测数据亦存在不同程度的增加，导致其 2025 年度实际经营业绩较评估报告预测数据存在一定的差异。但综合来看，埃易泰克2025年度实际经营数据相较2024年度而言，已经取得较大程度改善。

埃易泰克2026年1-5月期间费用与评估报告预计金额对比情况如下表所示：

单位：万元

注：评估报告对未来年度营业收入的预测未按季度拆分，由于 2026年 1-5 月埃易泰克实际营业收入已接近评估报告全年预测数据，故上表中“评估报告预计金额”采用 2026 年度全年预测数据

2026年1-5月，埃易泰克管理费用率较评估报告预计数据下降 0.12个百分点，差异较小；销售费用率较评估报告预计数据增加0.09个百分点，差异较小；研发费用率较评估报告预测数据下降2.03个百分点，存在一定差异，主要原因系2026年1-5月埃易泰克基于成本效益的考虑拟承接的新项目有所减少。综合来看，2026年 1-5 月，埃易泰克实际期间费用率与评估报告预测数据基本保持一致。相关期间实际利润总额未达到预计金额，主要原因系毛利率差异较大。

公司在实施增资收购埃易泰克时，公司实际控制人蒋明泉先生曾自愿作出承诺：大地电气投资9,000万元增资安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称“目标公司”）取得47.3684%股权，如投资后未来三个会计年度（2025年度-2027年度）目标公司合并财务报表口径经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，本人作为大地电气的实际控制人将以现金方式按大地电气在目标公司中的持股比例补偿给公司。目前，上述承诺约定的业绩履行期间尚未结束，暂不触及相关业绩补偿条款。

（三）结合商誉减值测试的关键假设、参数选取依据，说明减值过程，以及未计提商誉减值的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”公司按照上述要求对埃易泰克资产组进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。

1、商誉减值测试的关键假设

（1）一般假设

1）交易假设：交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续使用假设：资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（2）特殊假设

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，含商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设和含商誉资产组相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

3）假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响。

5）假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6）假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；

7）假设经营者是负责的，有能力担当其职务。

8）假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

9）假设含商誉资产组提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

10）假设评估基准日后含商誉资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

11）假设产权持有人提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

12）假设产权持有人未来年度能够持续享有相应的高新技术企业税收优惠政策。

13）假设含商誉资产组经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。

14）含商誉资产组经营改善措施能够按照预期实施，生产成本、管理成本、研发成本等能够得到有效控制。

15）评估基于含商誉资产组现有的销售渠道、客户关系、生产能力，在达到既定的经营目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

16）评估时基于含商誉资产组现有的业务发展情况，考虑了管理、研发和未来成本方面的协同效应（即投资人为含商誉资产组提供管理、研发、生产技术、采购资源等，从而使含商誉资产组目前的制造、材料、人工等成本得以下降）。

17）假设含商誉资产组需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。

18）假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

2、评估参数和依据

评估过程中的主要评估参数为营业收入及增长率、毛利率、期间费用率、折现率等，具体参数及预测依据如下：

商誉减值测试过程中公司使用的关键参数如下：

（1）收入增长率的依据和合理性分析

1）历史年度收入增长情况

埃易泰克自2022年 8月成立，开始逐步购置设备、配置人员、进行生产计划安排，并于2023年9月开始生产并实现销售，埃易泰克 2023-2025年销售情况如下：

由上表可知，埃易泰克2023年-2025 年销售实现快速增长，主要系随着埃易泰克产能的提升，奇瑞汽车给予埃易泰克的份额在逐步增加。

2）未来年度销量的预测及合理性

根据对埃易泰克管理层的访谈、提供的盈利预测以及目前的产能情况，一方面考虑到埃易泰克发展状况、生产经营的逐步稳定、管理能力的加强及埃易泰克作为奇瑞汽车参股公司的独特优势，其销量随着产能的增加和生产的稳定会稳步实现，另一方面考虑到劳动密集型企业的用工招聘难度以及乘用车汽车市场竞争较为激烈，发展具有一定的不确定性。综合考虑各方面因素的影响，公司预测埃易泰克未来年度生产及销售情况如下：埃易泰克的生产基地为湾沚厂区和安庆厂区，年产能合计为66万套线束，2026年-2029年预计销量可达到产能的45%、50%、55%及 60%（即 29.7 万套、33 万套、36.3 万套、39.6 万套），2030 年及之后年度达到产能的65%（即42.9 万套）。其中，2026年前三个月销量已达到9.28 万套。预测 2026 年度至 2030 年度的营业收入增长率分别为 49.43%、6.97%、10.00%、9.09%和8.33%，2027年开始增速放缓，主要系销售基数的扩大。

预测未来年度销量上升的主要依据：

①埃易泰克作为奇瑞汽车参股的公司，具有天然市场优势

埃易泰克目前的主要客户是奇瑞汽车，同时也是奇瑞汽车的参股公司，业务上具有天然关联性。

②奇瑞汽车对线束的市场需求为埃易泰克产品销售提供了市场保障

奇瑞集团 2025 年度全年销售汽车 2,806,393 辆，同比增长 7.8%，预计 2026年全年销量在320 万辆以上。奇瑞汽车的业务增长拉高了对线束的市场需求，同时奇瑞汽车规划能够进一步提高对埃易泰克的采购占比，为未来埃易泰克线束产品的销售提供了市场保障。

综上，结合埃易泰克目前的发展趋势以及未来市场行情可能存在下降风险的谨慎性考虑，本次预测期内的平均收入增长率 16.76%，具有一定的合理性。

（2）毛利率的依据和合理性分析

1）历史年度毛利率分析

埃易泰克 2023-2025 年的主营业务毛利率分别为-49.92%、-12.19%及 4.98%，其中 2023-2024年毛利为负主要系：1）公司成立初期，产销量属于爬坡状态，尚未形成规模效应，导致单位固定成本较高；2）公司生产尚处于磨合期，人员配备尚需要逐步改善，一线员工流动性较大、新员工的人效较低以及用工难等因素导致用工成本高；3）公司成立初期的产量较低，原材料采购量较少，与供应商的议价能力偏弱，导致采购成本相对较高；4）线束行业的生产经验未充分发挥，部分原材料未做好提前储备，生产时临时采购的成本较高；5）前期埃易泰克主要生产奇瑞汽车的老车型线束，老产品的毛利率较低。

2025年度毛利率开始转正，主要系一方面公司收购埃易泰克后，通过公司在线束行业的长期积累，对埃易泰克通过加强内部管理、稳定用工成本、做好生产及采购计划以降低现货采购成本等多方措施降低运营成本，另一方面本年度新产品销售占比提升，新产品的毛利率较高。因此，本年度埃易泰克的盈利能力大幅提升，业务持续向好。

2）未来年度毛利率的合理性分析

通过与同行业上市公司的毛利率水平对比分析，具体如下：

由上表可知，同行业可比公司的平均毛利率为13.97%，本次评估的预测期内的平均毛利率为10.32%，主要系预测期第一年（2026年）毛利率为7.47%，后续通过缩减成本等上升至11%左右，稳定期的毛利率约11%，略低于行业平均水平，系考虑到埃易泰克主要生产的奇瑞乘用车线束，乘用车市场竞争较为激烈，如同行业沪光股份主要生产乘用车线束，其 2022-2023 年毛利率在11%-12%左右，未来也可能存在市场行情波动影响，基于谨慎性考虑，预测埃易泰克进入稳定期的毛利率在11%左右。

商誉减值测试评估报告中预测期内的平均毛利率为10.32%，主要系根据历史期经营数据、未来发展规划和市场预期确定。考虑到埃易泰克属于成长初期，根据管理层的生产经验，通常该类制造业生产需要一定时间的磨合期，从亏损逐步过渡到盈利，经营者需要一定周期来降本增效。

埃易泰克将通过以下解决措施逐步提高毛利水平：

①加强管理，招聘具有线束行业有经验的管理者进行管理，做好统筹规划和协调，减少生产损耗，以提高效率和降低成本；

②控制用工成本，提前做好生产规划，做好用工需求准备，采用多方式招募员工，并加强员工培训，提高员工稳定性，提升工作效率；

③做好生产规划，生产与终端市场做好衔接，尽可能的规划好当年生产的车型和生产量，对需要的原材料提前做好储备，尽可能在期货市场采购，降低现货采购量；

④降低采购成本，随着生产量的扩大，原材料需求量增加，议价能力增强，原材料仍具有较大的降价空间；

⑤从技术端降低成本，做好研发，提高产品质量，目前产品采用的进口件仍较多，在未来增强研发能力，实施零部件产品的国产化替代，从而降低成本。

因此，预计未来埃易泰克通过采取上述措施，可有效降低成本，从而实现毛利自 2025年转正后再持续增长。

综上，公司预测期内的平均毛利率为10.32%，具有一定的合理性。

（3）期间费用的合理性分析

期间费用主要为销售费用、管理费用、研发费用等。其中职工薪酬根据未来人力资源配置计划并同时考虑未来工资水平按照一定比例增长进行测算；折旧及摊销根据各部门的固定资产实际情况预测；办公差旅等费用参考历史水平及未来趋势水平预测；其他费用同时考虑历史金额、行业水平及物价上涨等因素进行测算。经测算，2026-2030 年埃易泰克预计的期间费用分别为 5,776.39 万元、6,214.83万元、6,677.32 万元、7,099.83 万元及 7,437.32 万元，占营业收入的比重分别为6.73%、6.77%、6.61%、6.45%及 6.23%。

相较历史期占比，随着业务增长，期间费用占比呈现逐年下降趋势，符合企业发展方向，具有合理性。

（4）折现率的确定

1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下：

Rf：无风险收益率

MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

2）各项参数的选取过程

①无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率2.32%做为无风险收益率。

②市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market RiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益 率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.39%。

③风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0279。

④公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为2.5%。

⑤权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.04%。

= 12.16%

⑥加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为12.10%；

We：权益资本结构比例为87.90%；

Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.5%；

则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd =13.00%

折现率 R（WACC）为 13.00%。

根据评估基准日国债长期利率、同行业可比公司贝塔值和资本结构确定，折现率为13%，符合评估准则关于折现率的确定，具有合理性。

3、商誉减值测试的结果如下：

[注] 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《南通大地电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的安徽埃易泰克电子科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》卓信大华评报字(2026)第 8457号确认

由上表可知，公司本期评估的包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为19,963.81万元，资产组按预计未来现金流量的现值计算的可收回金额为23,401.88万元,因可收回金额高于账面价值，因此根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的相关规定，本期商誉不存在减值迹象。

综上，公司商誉减值测试的关键假设、参数选取依据较为合理，减值测试结论客观，不存在商誉减值计提不充分情形。

（四）结合协同效应落地、成本管控及客户拓展情况，说明后续改善标的经营业绩的具体措施，包括但不限于在业务、技术、资产、财务、供应链成本体系等方面采取的具体整合措施，以及当前整合效果，是否与预期存在重大差异

1、结合协同效应落地、成本管控及客户拓展情况，说明后续改善标的经营业绩的具体措施，包括但不限于在业务、技术、资产、财务、供应链成本体系等方面采取的具体整合措施

2025年初，公司完成对埃易泰克增资收购，并将其纳入公司合并财务报表范围。自完成本次收购以来，公司持续推进对埃易泰克的整合工作，努力改善其

经营业绩，相关具体措施如下：

（1）优化采购体系

在供应链方面，公司与埃易泰克的原材料品类具有高度一致性和重叠性，目前双方的供应链体系已经实现完全互通，一方面，可以通过双方合并形成的较大规模采购优势增强与供应商的谈判及议价能力，降低整体采购成本；另一方面，可以根据双方各自不同的采购资源优势，实现某些原材料的最优价格采购。

（2）调节产能分配

在生产方面，公司与埃易泰克主营业务同为汽车线束的研发及生产，生产工序具有相通性，一线员工的经验及技术具有通用性。基于该等客观情况，公司与埃易泰克已经在一定程度上实现了产能在不同生产基地之间的调整和分配。埃易泰克当前主要为奇瑞汽车配套线束产品，在其订单增长较快、自有产能无法满足时，公司根据自身产能情况，承接一部分埃易泰克的订单以满足客户交付需求；此外，由于汽车线束行业仍属于劳动密集型行业，一线员工流动性较大对企业生产效率影响较大，在埃易泰克一线员工无法满足生产需求时，公司及其他下属子公司可委派一定数量的员工进行跨区域生产支援。

（3）完善财务体系

在财务方面，埃易泰克已被纳入公司的财务管理体系，公司充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高埃易泰克财务管理水平。目前埃易泰克在预算管理、财务核算、人员薪酬、投融资等重大方面均纳入公司统筹管控范围，公司严格落实子公司重大事项的财务监督机制。此外，埃易泰克处于快速发展期，对营运资金的需求较大，公司通过为埃易泰克的银行授信提供担保等措施增强埃易泰克的融资能力和信用水平，促进其持续、稳健发展。

（4）共享技术资源

在技术方面，公司与埃易泰克的产品及技术具有高度的相通性。双方正积极推进研发资源共享及优势互补，在优化产品设计、改进产品材料、推动生产成本降低等方面保持着良好的互动交流和技术探索，为公司技术进步和产品创新提供了有效的支撑。同时，在研发人员相关支援方面，埃易泰克研发人员出现暂时性紧缺时，公司基于自身项目进度给予其必要的人员支持，确保双方研发项目的顺利开展。

（5）保持资产完整

在资产方面，埃易泰克系独立法人，拥有独立的法人财产权。公司对其资产管理过程中，严格遵循公司内控管理制度的要求，要求其在董事会、股东会授权范围内开展生产经营所需的资产交易活动。对其发生的资产购买及处置、对外投资等重大事项，其需遵守《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，在履行必要的审议程序及信息披露义务后方可实施。此外，公司与埃易泰克的部分生产设备具有通用性，在日常经营过程中，公司可以统筹协调资源，进行相关设备的调配和共享，从而提高设备使用效率、减少设备重复购置支出。

2、当前整合效果，是否与预期存在重大差异

公司自完成对埃易泰克的增资收购以来，其整体经营业绩发生了较大的改善，2025 年度，埃易泰克营业收入为57,435.68万元，同比增长138.08%；整体毛利率为 5.53%，较 2024年度毛利率提升17.19个百分点；管理费用率为1.92%，较2024 年度下降3.4 个百分点；研发费用率为6.98%，较2024 年度下降6.72个百分点。公司对埃易泰克的整合效果与预期不存在重大差异。公司将继续深入推进对埃易泰克的整合工作，改善管理效能，提升其毛利率水平及经营业绩。

【年审会计师核查意见】

1. 对合并商誉、商誉减值的审计程序和获取的审计证据：

(1) 对子公司埃易泰克执行整合审计，包括内控审计和财务报表审计，检查公司业绩、合并成本与可辨认净资产账面价值的真实性；

(2) 获取评估机构对埃易泰克可辨认净资产公允价值的估值，分析估值的合理性；

(3) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(5) 评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等一致；

(6) 评价管理层在减值测试中使用数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

(7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(8) 利用外部专家的工作，评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(9) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 核查结论

经核查，我们认为对合并商誉、商誉减值已执行适当的审计程序，获取的相关审计证据充分、适当。

问题五：关于期间费用

报告期内，你公司管理费用为9,937.64万元，同比增长19.69%。其中，职工薪酬为 6,586.78万元，同比增长19.24%，董事长薪酬为108.08万元，上期为 63.57 万元；股份支付 270.43 万元，同比增长 49.02%；其他费用 783.61 万元，同比增长80.89%。报告期内，你公司注销了已获授但尚未行权的股票期权123.82 万份。

研发费用为9,410.89万元，同比增长66.95%。其中，委外研发费用 303.35万元，同比增长586.21%；股份支付 60.39万元，同比增长21.61%；其他费用286.50 万元，同比增长 59.53%。

请你公司：

（1）说明管理费用、研发费用长期较高的原因及合理性，并分别说明其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因；

（2）列示委外研发项目的具体情况，包括主要研发项目、项目合同金额、合同签订时点、约定付款时点与条件、实际付款情况、研发进展、研发成果的所有权归属、受托对象情况及是否存在关联关系等，并结合上述因素，说明本期委外研发费用大幅增长的原因，以及公司研发模式是否发生较大变化，如是，请详细说明原因及合理性；

（3）说明报告期内注销期权的原因、形成股份支付相关费用的计算过程，以及相关处理是否符合会计准则规定。

请年审会计师说明对管理费用、研发费用执行的审计程序，并对上述费用真实性、准确性发表明确意见。

【公司回复】

（一）说明管理费用、研发费用长期较高的原因及合理性，并分别说明其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因

1、管理费用分析

报告期内，公司管理费用区分原大地板块和埃易泰克明细如下：

单位：万元

由上表可以看出，2025年度，公司管理费用9,937.64 万元，其中原大地业务板块管理费用8,832.65万元，同比增长6.38%，占营业收入的比例从10.38%降低到7.74%；埃易泰克管理费用 1,104.99 万元，占营业收入的比例1.92%。

公司管理费用占比较高主要系职工薪酬和折旧与摊销金额高所致，合计占比80%。其中职工薪酬金额占比较高主要系公司子公司及管理职级较多，本身管理人员基数较大，同时公司于2025年初并购埃易泰克再叠加新成立江西大地等原因，管理人员有所增加。折旧与摊销金额高主要系公司新办公楼折旧以及人员多、配置的办公设备多，相应的折旧与摊销金额较大。

公司管理费用率5.8%，较去年同期的10.38%下降明显，主要系营业收入大幅增加所致。从绝对金额看，除职工薪酬、折旧与摊销、股份支付等有所增加外，其余如中介机构及咨询费、业务招待费以及交通差旅费等都有所下降，可以看出公司持续推进降本增效，缩减管理冗余开支。

2、管理费用-其他费用

报告期内，管理费用-其他费用明细如下：

单位：万元

从上表可以看出，其他费用主要包括招聘宣传费、汽车费用、保安费、安全环境费用等。公司招聘宣传费较高主要是公司生产人员需求比较大，且具有一定波动性，因此通过人力资源公司代招普通员工以及通过猎头公司招聘中高层人员，相应支付的手续费用较高。

2025年度，大地原业务板块管理费用-其他费用净增加150.07万元，主要是因为本期公司搬迁至新厂区，新增一次性搬迁费用（搬迁过程中设备拆除、搬运、调装、运输等项目）84.20万元。本期合并埃易泰克新增其他费用200.35万元，其中埃易泰克年底资产大盘点，产生存货盘亏损失金额101.15万元。其余费用相比来说变化不大，总体保持稳定。

3、研发费用分析

报告期内，公司研发费用明细如下：

单位：万元

由上表可知，公司研发费用占比相对较高，主要系职工薪酬和直接投入两项金额较大，合计占比91.29% 。研发职工薪酬较高，主要系公司所属汽车零部件行业，为保持市场竞争力、及时满足客户产品开发等需求，每年需要投入的研发项目较多，公司一直具有一定规模的技术研发团队，管理层也一直重视研发工作，因此研发费用中的职工薪酬较高。公司研发项目多，相关研发项目主要跟汽车线束产品相关，涉及设计、开发、定制、验证测试等环节，因此研发领料等直接投入也较高。

报告期内，公司研发费用率为5.49%，较去年同期7.05%有所下降，主要系营业收入大幅增加所致。从绝对金额看，大地原业务板块中的职工薪酬有所下降，委外研发费用有所增加，主要是合并埃易泰克后，公司业务规划进行重新调整，大地原业务板块更聚焦于商用车业务，为避免研发资源重复浪费，乘用车研发工作主要通过委外以及埃易泰克完成。此外本期合并埃易泰克，新增研发费用4,010.84 万元。

4、研发费用-其他费用

报告期内，公司研发费用-其他费用明细如下：

单位：万元

从上表可以看出，其他费用主要由模具低耗品、交通差旅费、办公招待费等构成，本期模具低耗品费用较高主要是新增乘用车线束总成开发项目投入测试模块等模具低耗费用增加。

综上所述，公司研发费用较高主要系公司积极应对市场变化，持续高额研发投入，变化具有合理性。

（二）列示委外研发项目的具体情况，包括主要研发项目、项目合同金额、合同签订时点、约定付款时点与条件、实际付款情况、研发进展、研发成果的所有权归属、受托对象情况及是否存在关联关系等，并结合上述因素，说明本期委外研发费用大幅增长的原因，以及公司研发模式是否发生较大变化，如是，请详细说明原因及合理性

公司主要委外研发项目如下：

（续上表）

报告期内，公司委外研发增加主要是新增研发项目T 车型整车电线束总成所致（B 集团客户），该项目为下半年新增大额乘用车线束项目，因业务规划调整，大地原业务板块更聚焦于商用车业务，埃易泰克着力于乘用车业务；同时考虑到未来大地电气原业务的乘用车销售业务会减少，为避免研发人力资源浪费，结合客户要求时间紧任务重，大地原乘用车技术人员储备不足等原因，该项目的研发工作主要通过委外完成。T车型项目2025年度已形成量产，全年共计实现新增销售收入约0.65 亿元，形成了较好的研发投入产出，相关交易具有合理性。

ESC壳体连接总成项目，是南通宏致新开发的产品序列，基于现有开发人员的储备情况，基于成本效益原则，委托上海瀛晔电子科技有限公司进行开发，目前处于小批量试制阶段，相关交易具有合理性。

综上，公司研发模式未发生重大变化，因为业务规划调整原因以及避免研发资源重复浪费，本期委外研发项目有所增加，相关交易具有真实合理性。

（三）说明报告期内注销期权的原因、形成股份支付相关费用的计算过程，以及相关处理是否符合会计准则规定

1、报告期内注销期权的原因

（1）第一次注销

公司于2025年4月 25日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，同意公司注销《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称激励计划）中已获授但尚未行权的部分股票期权共计123.82万份。其中公司有3名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的0.70万份股票期权；因2024年度未达到上述公司层面业绩考核目标，第一个行权期行权条件未成就，公司对激励计划首次授予的58名激励对象第一个行权期未达到行权条件的合计123.12 万份股票期权进行注销。

（2）第二次注销

公司于2026年4月 27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于注销2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，同意公司注销《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中已获授但尚未行权的部分股票期权共计50.1760万份。具体如下：

1）因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销

公司有2名首次授予的激励对象、2名预留授予的激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4.50万份（其中注销首次授予的股票期权2.40 万份、注销预留授予的股票期权2.10 万份）。

2）因激励对象个人层面绩效考核结果导致其已获授但尚未行权的部分股票期权注销

根据公司《激励计划》的规定，激励对象个人层面的绩效考核要求为：“公司将根据现行绩效考核的相关规定和《考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

根据上述规定，2025 年考核年度的公司层面业绩考核已达标，个人层面考核结果如下：公司有56 名首次授予的激励对象2025 年度个人层面绩效考核结果为“合格”，其对应个人可行权比例60%；有 28 名预留授予的激励对象2025年度个人层面考核结果为“合格”，其对应个人可行权比例60%、有2名预留授予的激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“良好”，其对应个人可行权比例 80%，有10名预留授予的激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“优秀”，其对应个人可行权比例100%。公司决定注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计45.6760万份（其中注销首次授予的股票期权36.4560万份、注销预留授予的股票期权9.22万份）。

综上，公司本次合计注销激励对象已获授但尚未行权的50.1760万份股票期权。

2、形成股份支付相关费用的计算过程及相关处理是否符合会计准则规定

公司的股份支付是为获取服务以股份作为对价进行结算的交易，因此属于以权益结算的股份支付。

（1）授予日

公司的股权激励有等待期，非立即可行权，授予日不作处理。

（2）等待期内每个资产负债表日

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

1）2024 年 12 月 31 日

公司首次授予部分对应的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36 个月。首次授予股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，因2024 年度公司未满足该考核年度的公司业绩指标，因此2024年12月31日确认股权激励费用时，第一个行权期未满足条件，未确认相关成本费用，第二、第三个行权期根据预计未来考核年度2025-2026年的业绩指标进行预估，截至2024年12 月31日，公司股票期权统计如下：

由上表计算确认2024年应分摊的股份支付费用合计2,754,297.05 元。

2）2025 年 12 月 31 日

公司 2025年度满足了首次授予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核指标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。公司有56名首次授予的激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“合格”，其对应个人可行权比例60%；有28 名预留授予的激励对象 2025年度个人层面考核结果为“合格”，其对应个人可行权比例60%、有2名预留授予的激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“良好”，其对应个人可行权比例80%，有10名预留授予的激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为“优秀”，其对应个人可行权比例100%。

截至 2025年12月31日，公司股票期权统计如下：

截至 2025年12月31日累计应确认股份支付金额为6,633,424.97 元，截至2024 年 12 月 31 日累计确认股份支付金额为 2,754,297.05 元，因此 2025 年当年度应确认的股份支付金额为3,879,127.92元。

（3）行权日

首次授予的第二个行权期以及预留授予的第一个行权期已满足行权条件，预计在 2026年行权，截至2025年12月31日，尚未行权，因此公司账面未作处理。

综上，对于2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期相关非市场业绩条件未达标的情况，未确认相关的股份支付费用，因人员离职或个人业绩未达标导致前期多计的股份支付费用，本期已做差额调整，本期股份支付均按照会计准则要求进行会计处理。

【年审会计师核查意见】

1. 对管理费用、研发费用执行的审计程序：

(1) 获取管理费用、研发费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

(2) 将管理费用、研发费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；

(3) 比较分析报告期内管理费用、研发费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况，主要费用项目月发生额的变动情况，分析差异变动的合理性；

(4) 计算分析管理费用、研发费用占营业收入的比率，检查各项目费用发生额与当期公司销售相关的行为是否匹配；

(5) 分析计算公司管理费用率、研发费用率，与同行业上市公司进行比较，检查是否存在显著差异；

(6) 选择重要或异常的管理费用及研发费用，检查各项目开支标准是否符合有关规定，计算是否准确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；

(7) 检查大额咨询费、租赁费等合同并进行测算，检查入账金额的准确性；

(8) 检查重要研究项目立项书、进度表及经费预算等相关资料，是否与实际发生的研究项目、进度、金额一致；

(9) 获取研发领料清单、研发人员清单及工资表、委外研发合同，检查研发费用的真实性；

(10) 询问管理层，了解公司本期研发费用大幅增长的原因，委外研发的内容、研发进展、结算方式、研发成果的所有权归属以及是否存在关联关系；

(11) 对资产负债表日前后的管理费用、研发费用实施截止测试，检查是否存在跨期；

(12) 获取股权激励测算表，检查相关股权激励费用入账金额的准确性。

2. 核查结论

经核查，我们认为对管理费用、研发费用已执行适当的审计程序，上述费用具有真实性、准确性。

问题六：关于偿债能力

报告期末，你公司货币资金余额为1.98亿元，较期初增长 138.60%。其中，其他货币资金余额为8,075.00万元，期初为0。短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款等有息负债余额合计为5.08亿元，较期初增长76.13%。财务费用为 1,414.80 万元，同比增长 50.31%。

公司合并层面的资产负债率为77.04%，同比增长11.69 个百分点。

请你公司：

（1）说明本期新增大额其他货币资金的原因及合理性，以及上述款项是否受限，是否与你公司日常经营活动相关，是否存在资金被其他方实际使用的情形；

（2）结合公司业务发展需要和资金缺口，说明有息借款增加较多、资产负债率大幅增加的原因；

（3）说明主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，是否与财务费用变化相匹配，并结合目前债务期限结构、融资安排、日常营运资金需求、可自由支配的货币资金、经营活动现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施。

【公司回复】

（一）说明本期新增大额其他货币资金的原因及合理性，以及上述款项是否受限，是否与你公司日常经营活动相关，是否存在资金被其他方实际使用的情形

公司新增大额其他货币资金是因为本期合并埃易泰克，埃易泰克存在开立银行承兑汇票支付货款业务所致。公司其他货币资金明细如下：

单位：元

从上表可以看出，公司其他货币资金均系银行承兑保证金，保证金余额与应付票据余额存在对应关系，新增大额其他货币资金具有合理性。

公司其他货币资金系银行承兑保证金，使用受限，与公司日常经营活动相关，不存在资金被其他方实际使用的情形。

（二）结合公司业务发展需要和资金缺口，说明有息借款增加较多、资产负债率大幅增加的原因

公司 2025年度营业收入17.15亿元，较去年增长了114.47%，业务收入有了较大提高，一是自身原有业务销售额增加了3.41 亿元，增幅42.64%，二是本期新增合并埃易泰克收入5.74亿元。随着公司业务规模的不断扩大，业务放量带动存货、应收占用资金大幅抬升，自有经营积累资金不足以覆盖材料采购、新建厂房、垫资供货、资本投入等支出，因此有息负债增加。2025年底公司应收账款余额增加2.72亿元，存货余额增加1.61 亿元，经营性长期资产（固定资产、在建工程以及无形资产）增加0.91亿元，银行有息借款增加2.19亿元，应付账款增加3.12 亿元，主要新增经营性类资产、经营性负债以及金融负债基本相符。公司有息借款增加具体分析如下：

1、流动资金借款增加1.36亿元，受行业竞争加剧（年降拉锯谈判导致价格迟迟未定，拉长了开票周期）以及客户结算方式（多数客户根据装车领用结算，从收货到实际开票结算存在时间差）影响，汽车线束行业普遍存在代垫运营资金的情况，因此随着业务规模的扩大，为保障持续经营，公司合理利用金融工具，主动增加了银行流动资金借款。

2、项目贷业务借款增加0.31亿元，公司为实施南通大地汽车电子生产基地一期建设项目（新厂房），向招商银行南通分行申请固定资产贷款额度10,000.00万元（分批借款、还款），公司以坐落于世伦路128 号的房屋及土地使用权为该贷款提供抵押担保。

3、并购贷业务借款增加0.52亿元，公司为实施向埃易泰克增资收购项目，向浦发银行南通分行申请并购贷款额度5,400.00万元（2025年已还款200万），公司以收购完成后持有的埃易泰克9,000.00万元注册资本为该贷款提供质押担保。

综上，公司有息负债增加主要是为了日常生产经营新增流贷借款、新建厂房配套借入长期借款以及并购业务新增贷款，新增借款具有合理需求。

4、公司资产负债率大幅增加：一是因为本期新增合并埃易泰克，埃易泰克成立不久，还处于投产爬坡阶段，暂未形成稳定盈利与净利润留存，所有者权益相对较少，2025年底埃易泰克的资产负债率为89.85%，负债水平总体较高，合并埃易泰克后拉高了整体资产负债率；二是因为公司新增资金主要依靠债务融资而非股权增资，有息负债增加较多，因此资产端虽因业务增加形成固定资产、存货、应收等增量，但资产增幅整体小于负债增幅，相应整体资产负债率被动走高；三是受行业竞争加剧影响，公司近几年业绩不佳，未分配利润有所减少，相应也提高了资产负债率。

（三）说明主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，是否与财务费用变化相匹配，并结合目前债务期限结构、融资安排、日常营运资金需求、可自由支配的货币资金、经营活动现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施

1、说明主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，是否与财务费用变化相匹配

（1）公司有息负债具体明细如下：

单位：万元

注：与账面短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款等有息负债余额的差异为计提的利息

从上表可以看出，公司有息负债均系银行借款。银行借款以短期贷款为主，短期贷款金额36,705.66万元。长期贷款包括抵押贷款（员工宿舍贷款）215.53万元、抵押贷款（项目贷）8,603.86万元以及质押贷款（并购贷）5,200.00万元。

（2）说明是否与财务费用变化相匹配

公司银行借款与财务费用-利息支出的匹配关系如下：

单位：万元

从上表可以看出，随着银行借款的大幅增加，公司财务费用-利息支出也大幅增加，相关比率也与公司的银行借款利率接近（公司2025年的银行贷款利率总体 2.5%左右，2024年3%左右），因此银行借款与财务费用-利息支出的变化具有匹配性。

2、结合目前债务期限结构、融资安排、日常营运资金需求、可自由支配的货币资金、经营活动现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施

（1）公司债务期限结构、融资安排、日常营运资金需求、可自由支配的货币资金、经营活动现金流情况

1）公司债务期限结构

公司目前短期借款 36,705.66 万元，占比 72.36%，长期借款 14,019.39 万元（其中2,252.41万元重分类至一年内到期的长期借款），占比27.64%。

2）公司融资安排

截至 2025年12月31日，公司融资安排情况如下：

单位：万元

截至 2025年12月31日，公司已获得银行授信总额为63,900.00万元，已使用51,114.58万元，剩余授信额度12,785.42万元，银行授信额度较为充足。

3）日常营运资金需求

公司所处的行业多采用订单式生产、产品交付后，客户存在一定的回款周期；同时，公司采购的原材料多为大宗商品，与供应商的结算周期普遍较短，因此，随着公司经营规模的扩大，公司运营资金需求也随之增加，公司需通过银行借款补充运营资金需求。另外，为了进一步提升核心竞争能力，公司积极拓展新的客户，针对新客户的需求进行研发，新产品需要经过试验、小试、中试、量产等阶段，前期需要通过自有资金、流动资金借款等方式满足投资需求。

4）可自由支配的货币资金、经营活动现金流情况

截至2025年12月31日，公司期末现金及现金等价物余额为11,739.67万元，其中：募集资金2,069.57万元，剔除募集资金后，可自由动用的资金9,670.10万元；公司持有的可随时用于背书转让、贴现的银行承兑汇票余额为9,725.20万元；公司可灵活使用、随时变现的资产合计为19,395.30万元。

公司 2024 年、2025 年经营活动现金流净额分别为 1,911.54 万元、-4,270.87万元，2025 年经营活动现金流有所减少，主要是业务规模的大幅增加，采购货款和工资支付的现金大幅增加所致。

（2）说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施

报告期内，公司流动比率为1.02，流动比率大于1，表明公司的短期偿债能力尚可；截至2025年12月31日，公司债务压力主要来自于未来一年内到期的有息负债 38,978.16万元，其中短期借款本金和利息36,725.74 万元，一年内到期的长期借款本金和利息2,252.41万元。公司有息负债主要为银行借款，鉴于公司与各银行机构良好的合作关系，公司预计大部分有息负债均可取得银行续贷。截至本问询回复日，公司已还款8,090万元并正常续贷。同时考虑到公司可自由动用的货币资金9,670.10万元，可随时用于背书转让、贴现的银行承兑汇票9,725.20万元，尚未使用的授信额度12,785.42万元，结合销售商品、提供劳务收到的现金，足以满足公司支付采购货款、税费和偿还债务的需求，因此公司仍具备足够的偿债能力，不存在流动性风险。

同时，为了进一步降低流动性风险，公司将采取以下几方面措施：

1）继续与金融机构保持稳定良好的客户关系，保持信用额度充足，并逐步通过增加中长期贷款来满足项目资金需求，优化公司融资结构；

2）优化客户结构：公司前期因为布局乘用车线束，采取低价进入新客户策略，导致新增一些边际贡献较低的客户开展合作，随着收购埃易泰克，公司原板块更聚焦于传统优势的商用车线束板块，公司 2025 年商用车毛利率有所增加，后续公司会进一步优化客户结构，减少与低边际贡献客户的合作，提高毛利；同时进一步加大应收账款的催收力度，保持现金流的良性循环；

3）持续降本增效：公司持续通过集中招标、比价议价、长期锁价等方式进行成本控制，同时生产上严控物料领用，减少报废返工，进一步提升材料降本空间；同时进行自动化升级，开展岗前培训，班组长负责制等措施，进一步提高人效；

4）严控期间费用：公司全面推行预算制，原则上超预算费用一律不得列支，缩减管理和销售的冗余开支。

综上所述，报告期内，公司具备足够偿付能力，不存在流动性风险。

特此回复。

南通大地电气股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 29 日