转债简称：华亚转债

苏州华亚智能科技股份有限公司

关于冠鸿智能 2025 年度业绩承诺实施业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严收购其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”或“标的公司”）51%股权，并于2024 年9月12日完成冠鸿智能51%股权过户手续及相关工商变更登记，冠鸿智能已成为华亚智能的控股子公司。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺内容

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。本次交易的业绩补偿测算期间为2024 年度和2025 年度，并且业绩承诺方就标的公司 2026 年度的净利润进行了追加承诺。根据业绩承诺方承诺：冠鸿智能2024 年度、2025 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于7,000 万元和 8,200 万元，2024 年度、2025 年度承诺的净利润总和不低于1.52亿元；冠鸿智能 2026 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 8,800 万元。

1、2024 年度、2025 年度业绩补偿方案

（1）补偿金额的确定

对于 2024 年度、2025 年度，业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业绩85%，或者两年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。

补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

（2）股份补偿数量的确定

各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为43.60 元/股，若公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。

业绩承诺方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为业绩承诺方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

（3）现金补偿情况的确定

若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：

股份补偿不足时业绩承诺方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。

在计算2024 年度、2025 年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

（4）分红的调整

在业绩补偿期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的公司股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予公司。

（5）减值情况下的另行补偿安排

在业绩承诺期间届满时，公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额\*转让比例－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应当向公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺方优先以本次交易公司向其发行的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。

业绩承诺方就减值部分应向公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额\*转让比例－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格。

2、2026 年度业绩补偿方案

对于 2026 年度，若标的公司在2026 年度实现的实际净利润数低于8,800 万元，业绩承诺方自愿将标的公司在 2026 年度实现的实际净利润数与 8,800 万元间的差额以支付现金的方式对标的公司进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2026）00968 号），标的公司 2025 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为7,260.52 万元，未超过承诺金额8,200.00万元，标的公司未完成2025 年度的业绩承诺。

标的公司2024 年度、2025 年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）之和为 1.4462 亿元，未超过承诺金额 1.52 亿元，标的公司未完成 2024 年度、2025年度两年业绩承诺期内累计实现业绩的承诺。

四、2025 年度业绩承诺业绩补偿方案

公司已于2025 年度专项审计报告披露之日起10 日内，以书面方式通知冠鸿智能原股东方，要求以股份回购和支付现金的方式进行补偿，并已获得业绩承诺方的书面回复。

公司于 2026 年 6月 10 日召开董事会，审议通过《关于冠鸿智能 2025 年度业绩承诺补偿方案的议案》。

针对 2025 年业绩承诺的补偿方案，冠鸿智能原有股东方蒯海波、徐飞、徐军、刘世严应以股份回购的方式向公司进行补偿，即由公司以 1.00 元的价格回购蒯海波、徐飞、徐军、刘世严持有的华亚智能632,548 股（均摊到个人，为每人 158,137 股）并注销。

同时，根据业绩补偿协议及其补充协议，鉴于公司在业绩补偿期间有过2024、2025 年度现金分红，冠鸿智能原有股东方 4 人应将对应股份获得的分红135,544.60 元、158,136.36 元，合计 293,680.96 元，无偿支付给公司。

后续，公司将提交议案至临时股东会审议。

特此公告！

苏州华亚智能科技股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 11 日