证券代码：002049

证券简称：紫光国微

公告编号：2026-053

债券代码：127038

债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司关于实施2025 年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由61.75 元/股调整至61.45 元/股，发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量相应由 24,615,377 股调整为24,735,548 股。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。

一、本次交易概述

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等 14 名交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，经交易各方协商，公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 61.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，前述发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行调整。

二、2025 年度利润分配方案及实施情况

公司于2026 年5月 11 日召开2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润分配方案》,拟定的2025 年度利润分配方案为：以2026 年4月16 日公司总股本849,628,312股扣除公司回购专用证券账户持有的9,485,916股后的总股数，即840,142,396 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.10 元（含税），共计派发现金 260,444,142.76 元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。

公司于 2026 年 6 月 23 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》。公司2025 年年度权益分派方案为：按现金分红总额不变的原则，以实施权益分派时股权登记日（即2026 年6月29 日）的公司总股本849,629,491 股扣除公司回购专用证券账户持有的9,485,916 股后的总股数，即840,143,575 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.099995 元（含税；保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，计算除权除息参考价格时，按公司总股本折算每股现金红利为 0.3065384 元/股（含税；保留七位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派股权登记日为 2026 年6月29 日，除权除息日为2026 年6月30 日。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况

（一）发行价格调整情况

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整按下列公式调整，计算结果向上取整保留两位小数：

派送股票股利或转增股本： mathrm P 1 = P 0 / : : ( mathrm 1 + n ) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = ~ \left( P 0 \mathrm { + } A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 + k \right) }$

上述两项同时进行： $\mathrm { P 1 = ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) ~ } ~ $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 } { = } \mathrm { ~ ( P 0 { - } D { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) }$

其中：P0 为调整前发行价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价格。

公司 2025 年度利润分配方案实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整如下：调整前发行价格61.75 元/股，减去每股派送现金股利0.3065384 元/股，调整后发行价格计算结果向上取整保留两位小数，为 61.45元/股。

（二）发行数量调整情况

本次交易的最终交易价格为 190,000.00 万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为 152,000.00 万元。本次股份发行数量调整前，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为 24,615,377 股，占发行后公司总股本的比例为2.82%（以公司截至 2026 年 3 月 31 日总股本 849,628,292 股计算，不考虑公司可转换公司债券后续转股情况及本次交易募集配套资金）。

根据本次交易方案及相关协议约定，发行股份数量计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不变，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整；调整后，本次交易中，交易对方各自分别获得公司发行的股份数量具体如下：

因此，本次交易因公司实施 2025 年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量将由 24,615,377 股调整为 24,735,548 股，占发行后公司总股本的比例为2.83%（以公司截至 2026 年 3 月 31 日总股本 849,628,292 股计算，不考虑公司可转换公司债券后续转股情况及本次交易募集配套资金）。

除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。

四、风险提示

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否通过上述相关部门审批及最终获得批准的时间尚存在不确定性。

公司将继续推进相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2026 年 6 月 30 日