证券简称：泰慕士

证券代码：001234

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书

上市公司名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：泰慕士

股票代码：001234

收购人：广州轻工工贸集团有限公司

住所/通讯地址：广州市越秀区沿江东路407 号

二〇二六年六月

声 明

本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过30%。根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声明....1

释义....5

第一节 收购人介绍....6

一、收购人基本情况....6

二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况....6

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明....13

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....13

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....14

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....14

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况....15

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况....16

第二节 收购决定及收购目的....17

一、本次收购的背景和目的....17

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划....17

三、本次收购所履行的相关程序....17

第三节 收购方式....18

一、收购方式....18

二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况....18

三、本次收购的具体情况....18

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制....19

第四节 资金来源....20

第五节 免于发出要约的情况....21

一、免于发出要约的事项及理由....21

二、本次收购前后上市公司股权结构变化....21

三、本次免于发出要约事项的法律意见....21

第六节 后续计划....22

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划....22

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....22

三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划....22

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....23

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划....23

六、对上市公司分红政策重大调整的计划....23

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....23

第七节 对上市公司的影响分析....24

一、本次收购对上市公司独立性的影响....24

二、对上市公司同业竞争的影响....26

三、对上市公司关联交易的影响....26

第八节 与上市公司之间的重大交易....28

一、与上市公司及其关联方之间的交易....28

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易....28

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排....28

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排....28

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况....29

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况....29

二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况....29

第十节 收购人的财务资料....30

一、最近三年财务报表审计情况....30

二、最近三年经审计的财务报表....30

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释....30

第十一节 其他重大事项....37

第十二节 备查文件....38

一、备查文件....38

二、备查文件置备地点....38

收购人声明....39

收购人财务顾问声明....40

收购人法律顾问声明....41

附表....42

释 义

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人广州轻工集团的股权及控制关系如下图所示：

（二）收购人的股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，广州市人民政府持有广州轻工集团 57.03%股权，广东省财政厅持有广州轻工集团9.97%股权，广州产业投资控股集团有限公司（股东为广州市人民政府、广东省财政厅）持有广州轻工集团33%股权。

广州轻工集团的实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

（三）收购人控制的核心企业的情况

截至本报告书签署日，广州轻工集团控制的核心企业情况如下：

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

（二）收购人最近三年主要财务数据

广州轻工集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

单位：万元

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

单位：万元

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人分别为广州市人民政府、广州市国资委，均未发生变更。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的背景和目的

本次收购因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过 30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购是因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

第三节 收购方式

一、收购方式

本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次回购注销事项前，广州轻工集团直接持有泰慕士32,813,168 股股份，占泰慕士本次回购注销前总股本 109,413,700 股的 29.99%。

三、本次收购的具体情况

因2025 年度泰慕士业绩未达到《2024 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，泰慕士拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的72名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 711,000 股限制性股票，以及预留部分授予的 54 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 113,100 股限制性股票，合计 824,100 股，占泰慕士回购前总股本的0.75%。

本次回购注销相关事项已经上市公司第三届董事会第四次会议、2026 年董事会审计委员会第二次会议、2025 年年度股东会审议通过。上市公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议对本次回购注销相关事项发表了意见；上市公司 2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。

本次回购注销完成后，广州轻工集团持有泰慕士股份数量未发生变化，但因泰慕士总股本减少至 108,589,600 股，广州轻工集团持股比例将被动增加至

30.22%，超过 30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

本次权益变动前后持股情况：

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

2025 年8月12 日，如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）与广州轻工集团签署了《股份转让协议》，新泰投资向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股 32,813,168 股，占上市公司总股本的 29.99%。上市公司于2025 年9月22 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的股份过户登记手续已完成，过户日期为2025 年9月19 日。

广州轻工集团承诺，自通过上述交易取得上市公司股份之日起 18 个月内，不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

第四节 资金来源

本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，本次收购不涉及资金支付。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《回购规则》第十六条的规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。……”

本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书之“第三节 收购方式”之“三、本次收购的具体情况。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意 见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意 见书。

第六节 后续计划

一、在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，广州轻工集团作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证泰慕士具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证泰慕士具有独立完整的资产，其资产全部处于泰慕士的控制之下，并为泰慕士独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用泰慕士的资金、资产；不以泰慕士的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证泰慕士的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在泰慕士任职并在泰慕士领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证泰慕士的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向泰慕士推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越泰慕士董事会和股东会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证泰慕士建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证泰慕士独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证泰慕士的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证泰慕士依法独立纳税。

5、保证泰慕士能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预泰慕士的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证泰慕士建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证泰慕士内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证泰慕士拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对泰慕士的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与泰慕士产生实质性同业竞争。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与泰慕士进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次权益变动完成后，本公司不会损害泰慕士的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与泰慕士相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护泰慕士的独立性。”

二、对上市公司同业竞争的影响

泰慕士主要为迪卡侬、森马服饰等知名服装品牌提供贴牌加工服务。广州轻工集团本身未实际从事与泰慕士相同、类似或构成竞争的纺织业务，广州轻工集团全资子公司广州纺织工贸企业集团有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）与泰慕士同属于纺织服装行业，但纺织工贸集团业务聚焦于服装销售，未从事纺织服装生产业务，纺织工贸集团与泰慕士分别专注于纺织服装的销售和生产环节，属于产业链的上下游，双方客户亦不存在重叠，双方不存在实质同业竞争关系。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州轻工集团作出如下承诺：

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：

1、截至本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在实质同业竞争。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关

联交易，收购人作出如下承诺：

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易：

1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；

2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；

3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序；

5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益；

6、如因收购人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员，与上市公司及其关联方未发生以下重大交易：

一、与上市公司及其关联方之间的交易

截至本说明出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本说明出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元的交易（领取薪酬及津贴除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本说明出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本说明出具日前24个月内，除2025年8月14日泰慕士公告的《详式权益变动报告书》以及本次权益变动披露的《收购报告书》所披露的信息外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与收购人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，收购人将及时通过上市公司进行披露。

第十节 收购人的财务资料

一、最近三年财务报表审计情况

广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2023年、2024年、2025年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年经审计的财务报表

收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查文件中的收购人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策外，收购人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人董事、高级管理人员名单及身份证明；

（三）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（四）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；

（五）收购人关于本次收购后续计划的相关说明；

（六）收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（七）收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员在本次收购事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；

（八）收购人就本次权益变动所作出的其他说明与承诺；

（九）收购人财务资料；

（十）广发证券股份有限公司出具的关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告；

（十一）北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；

（十二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人（签字）：

日期： 年 月 日

收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

肖雪生

财务顾问主办人：

胡品品

苏文健

欧阳渐敏

叶铭芬

广发证券股份有限公司

年 月 日

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师（签字）：

李云超

韩思明

律师事务所负责人（签字）：

王学琛

北京市康达（广州）律师事务所

年 月 日

附表

收购报告书

（此页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人（签字）：

林 虎

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人（签字）：

林 虎

日期： 年 月 日