证券简称：泰慕士

证券代码：001234

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：泰慕士

股票代码：001234

收购人：广州轻工工贸集团有限公司

住所/通讯地址：广州市越秀区沿江东路407 号

二〇二六年六月

声 明

本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过30%。根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。

五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声明....1

释义....4

第一节 收购人介绍....5

一、收购人基本情况....5

二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况....5

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明....12

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....12

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....13

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....13

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况....14

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况....15

第二节 收购决定及收购目的....16

一、本次收购的背景和目的....16

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划....16

三、本次收购所履行的相关程序....16

第三节 收购方式....17

一、收购方式....17

二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况....17

三、本次收购的具体情况....17

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制....18

第四节 资金来源....19

第五节 免于发出要约的情况....20

一、免于发出要约的事项及理由....20

二、本次收购前后上市公司股权结构变化....20

三、本次免于发出要约事项的法律意见....20

第六节 其他重要事项....21

收购人声明....22

释 义

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人广州轻工集团的股权及控制关系如下图所示：

（二）收购人的股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，广州市人民政府持有广州轻工集团57.03%股权，广东省财政厅持有广州轻工集团 9.97%股权，广州产业投资控股集团有限公司（股东为广州市人民政府、广东省财政厅）持有广州轻工集团33%股权。

广州轻工集团的实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

（三）收购人控制的核心企业的情况

截至本报告书摘要签署日，广州轻工集团控制的核心企业情况如下：

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

（二）收购人最近三年主要财务数据

广州轻工集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

单位：万元

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

单位：万元

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人分别为广州市人民政府、广州市国资委，均未发生变更。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的背景和目的

本次收购因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过 30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购是因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

第三节 收购方式

一、收购方式

本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次回购注销事项前，广州轻工集团直接持有泰慕士32,813,168 股股份，占泰慕士本次回购注销前总股本 109,413,700 股的 29.99%。

三、本次收购的具体情况

因2025 年度泰慕士业绩未达到《2024 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，泰慕士拟回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的72名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 711,000 股限制性股票，以及预留部分授予的 54 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 113,100 股限制性股票，合计 824,100 股，占泰慕士回购前总股本的0.75%。

本次回购注销相关事项已经上市公司第三届董事会第四次会议、2026 年董事会审计委员会第二次会议、2025 年年度股东会审议通过。上市公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议对本次回购注销相关事项发表了意见；上市公司 2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。

本次回购注销完成后，广州轻工集团持有泰慕士股份数量未发生变化，但因泰慕士总股本减少至 108,589,600 股，广州轻工集团持股比例将被动增加至

30.22%，超过 30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

本次权益变动前后持股情况：

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

2025 年8月12 日，如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）与广州轻工集团签署了《股份转让协议》，新泰投资向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股 32,813,168 股，占上市公司总股本的 29.99%。上市公司于2025 年9月22 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的股份过户登记手续已完成，过户日期为2025 年9月19 日。

广州轻工集团承诺，自通过上述交易取得上市公司股份之日起 18 个月内，不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

第四节 资金来源

本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，本次收购不涉及资金支付。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《回购规则》第十六条的规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。……”

本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要之“第三节 收购方式”之“三、本次收购的具体情况。”

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意 见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意 见书。

第六节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人（签字）：

日期： 年 月 日

（本页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司

法定代表人（签字）：

林 虎

日期： 年 月 日