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北京市康达（广州）律师事务所

关于广州轻工工贸集团有限公司

免于发出要约事宜的

法 律 意 见 书

康达（广州）股发字【2026】第0006 号

二〇二六年六月

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

北京市康达（广州）律师事务所关于广州轻工工贸集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

康达（广州）股发字【2026】第 0006号

致：广州轻工工贸集团有限公司

本所接受广州轻工集团委托，因泰慕士注销回购股份并减少注册资本，导致广州轻工集团合计持有泰慕士的股份比例由29.99%被动增加至30.22%免于发出要约事宜，担任广州轻工集团的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购涉及的收购人免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。

（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。

（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。

（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的基本情况

（一）本次收购的基本情况

根据《收购报告书》，本次收购前，广州轻工集团持有上市公司32,813,168股股份，占上市公司总股本的 29.99%，为上市公司控股股东。泰慕士的控股股东为广州轻工集团，实际控制人为广州市国资委。

本次收购完成后，广州轻工集团持有上市公司32,813,168 股普通股，占上市公司总股本的30.22%。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，泰慕士的控股股东仍为广州轻工集团，实际控制人仍为广州市国资委。

综上，本所律师认为，本次收购后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）本次收购履行的法定程序

根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次收购是因泰慕士注销部分回购股份导致收购人持股比例被动增加至30%以上，因此，本次收购不涉及收购人履行相关决策程序。

关于本次收购，泰慕士已履行的相关程序情况如下：

1.2026 年3月26 日，泰慕士召开第三届董事会第四次会议、2026 年董事会审计委员会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》。同日，上市公司独立董事就相关事项召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议并发表了意见。2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次回购注销相关事项进行了核查并发表意见。

2.2026 年4月20 日，泰慕士召开2025 年度股东会，审议通过《关于回购注销部分2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

本次回购股份注销完成后，泰慕士尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必需的法定程序，尚需完成股份注销及减少注册资本的工商变更登记手续。

三、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约事宜的情形

本次股份回购注销完成后，上市公司股份总数由 109,413,700 股减少至108,589,600 股，收购人合计持有上市公司的股份数量未发生变化，持股比例由29.99%被动增加至 30.22%。

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：···（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。···”。

根据《回购规则》第十六条规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条和《回购规则》第十六条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

四、本次收购不存在实质性法律障碍

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

五、收购人履行信息披露义务的情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》及《16 号准则》的要求编制并公开披露了《收购报告书》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据收购人及其董事、高级管理人员出具的承诺，在本次收购前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。

综上，本所律师认为，在收购人及其董事、高级管理人员出具的承诺及相关承诺真实、准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条和《回购规则》第十六条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。

（四）本次收购不存在实质性法律障碍。

（五）在收购人及其董事、高级管理人员出具的承诺及相关承诺真实、准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书壹式叁份，具有同等的法律效力。

（以下无正文，后接签章页）

（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州轻工工贸集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》签署页）

北京市康达（广州）律师事务所

签字律师：

负责人：王学琛

李云超

韩思明

年 月 日