国城矿业：简式权益变动报告书（二）

国城矿业股份有限公司简式权益变动报告书(二）

上市公司名称：国城矿业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国城矿业

股票代码：000688

信息披露义务人姓名：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室

通讯地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室

股份变动性质：增加（协议转让）

签署日期：2026年6月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 权益变动的目的及持股计划....7

第四节 权益变动方式....8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况....12

第六节 其他重要事项....13

第七节 备查文件....14

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本情况

2、主要合伙人情况

3、主要负责人情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对公司发展前景和投资价值的认可，拟通过协议转让方式受让上市公司5%的股份。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划

信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。信息披露义务人承诺，自通过本次交易取得上市公司股份过户登记完成之日起12个月内不以任何直接、间接方式减持本次受让的公司股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为59,253,386股，占公司总股本的5.00%，信息披露义务人资金来源为合法自有资金或自筹资金。

具体情况如下：

二、本次权益变动情况

本次信息披露义务人通过深圳证券交易所协议转让方式受让国城矿业股票。信息披露义务人与建新集团于2026年6月29日签订《股份转让协议书》，双方约定由信息披露义务人通过协议转让方式受让建新集团持有的公司股份合计59,253,386股，占公司总股本的5.00%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币1,815,523,747元。

三、协议主要内容

甲方/转让方：甘肃建新实业集团有限公司

乙方/受让方：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）

标的股份：指由转让方持有的国城矿业59,253,386.00股无限售流通股股票，占其股本总额的5.00%。

第二条 交易价款及支付方式

2.1 交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，双方协商一致后同意，受让方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的95%，即人民币30.64元/股，即受让方受让标的股份的交易价款合计为人民币1,815,523,747(大写：人民币壹拾捌亿壹仟伍佰伍拾贰万叁仟柒佰肆拾柒元整),即30.64元/股×59,253,386.00股。

2.2 交易价款的支付

2.2.1 第一笔款项：本协议签订后一个工作日内或2026年6月30日前（孰早为准），且上市公司完成本次交易的公告，受让方应向转让方合计支付10亿元(大写：人民币壹拾亿元整)。

在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后五日内，且最晚不超过受让方向转让方支付完成第一笔款项次日起的二十日内，转让方应办理完成将标的股份于中登公司过户登记至受让方名下。

2.2.2 第二笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记至受让方名下后五个工作日内，受让方应向转让方支付3亿元(大写：人民币叁亿元整)。

2.2.3 第三笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记后三个月内，受让方向转让方支付剩余款项合计515,523,747元（大写：人民币伍亿壹仟伍佰伍拾贰万叁仟柒佰肆拾柒元整）。

2.2.5 转让方确保标的股份权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，标的股份不存在任何影响过户或者禁止转让的情形。

2.2.6 在本协议签署并完成相关信息披露程序后，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让：

甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被深交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合完成深交所回复。

2.2.7 本协议签署之日起至标的股份实际过户登记日期间(以下简称“过渡期”),如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

在上述过渡期内，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做出的陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得损害上市公司的利益。

2.2.8 本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中登公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序。自标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起，标的股份的全部股东权利义务归受让方所有。

第六条 锁定期

受让方承诺严格遵守监管规则关于标的股份限售锁定期的要求（标的股份具体锁定期限以受让方披露的简式权益变动报告书中的期限为准）。

第七条 公司治理

不晚于标的股份过户登记至受让方名下且受让方支付完毕本协议项下全部交易价款起 20 个工作日内，转让方同意依法合规促成受让方向国城矿业提名的一名人士当选国城矿业的董事。转让方及其一致行动人同意就相关方按照上述约定提名的候选人在股东会会议投赞成票，并促使转让方及其一致行动人提名的董事在董事会会议上投赞成票。

第八条 违约责任

8.1 任何一方发生违反本协议约定，守约方有权要求违约方予以纠正，违约方在15 日内未予纠正的，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方针对违约行为支付的律师费、诉讼费用、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等其他合理费用。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

8.2 标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户的，受让方有权要求转让方继续履行或选择单方面解除本协议：

8.2.1 如因转让方原因（包括但不限于因标的股份存在质押、司法冻结、查封等状态而无法转让、上市公司存在未披露的重大风险、上市公司或转让方或相关方被立案调查等导致转让方不能转让等因素），导致标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方除应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项外，并应承担相应违约金；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按本次股份转让的交易价款总额的每日万分之五向受让方支付违约金至标的股份完成过户之日止。

8.2.2 如因交易所原因，导致标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方除应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项外，并应承担相应违约金；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按本次股份转让的交易价款总额的每日万分之五向受让方支付违约金至标的股份完成过户之日止。

8.2.3 如因非上述 8.2.1 和 8.2.2 款原因，导致标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项，并自转让款汇入转让方指定账户之日起按受让方已支付款项的每日万分之五向受让方支付资金占用成本至还清全部款项日止；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按受让方已支付款项的每日万分之五向受让方支付资金占用成本至标的股份完成过户之日止。

本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰（2）份用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

3、《股份转让协议书》；

4、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于国城矿业证券部，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

执行事务合伙人委派代表：

签署日期：

2026年6月29日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《国城矿业股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）

信息披露义务人：

执行事务合伙人委派代表：

日期：

2026年6月29日