海信家电：北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第三期解锁条件成就、回购价格调整、回购注销部分A股限制性股票相关事项的法律意见书

北京德和衡律师事务所

关于海信家电集团股份有限公司

2022年A股限制性股票激励计划

第三期解锁条件成就、回购价格调整、回购注销部分

A股限制性股票相关事项的

法律意见书

德和衡证律意见(2026)第00409号

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

北京德和衡律师事务所

关于海信家电集团股份有限公司

2022 年 A股限制性股票激励计划

第三期解锁条件成就、回购价格调整、回购注销部分

A 股限制性股票相关事项的

法律意见书

德和衡证律意见（2026）第00409号

致：海信家电集团股份有限公司

根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年A股限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

4. 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

一、本次解锁、调整及回购注销的批准和授权

根据公司提供的相关董事会、监事会、股东（大）会决议及监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解锁、调整及回购注销已经履行的批准和授权程序如下：

1. 2022年12月30日，公司第十一届董事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2. 2022年12月30日，公司第十一届监事会2022年第四次会议审议通过了《关于公司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本次股权激励计划事项发表了核查意见。

3. 2023年1月14日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《海信家电集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事钟耕深作为征集人就2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。

4. 公司于2023年1月3日至2023年1月13日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的异议。2023年2月17日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

5. 2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6. 2023年2月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发表了独立意见及核查意见。

7. 2023年3月1日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告了《海信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8. 2023年6月8日，公司召开第十一届董事会2023年第七次临时会议、第十一届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发表了独立意见及核查意见。

9. 2023年8月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次会议、第十一届监事会2023年第六次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.64元/股调整为6.17元/股。公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发表了独立意见及核查意见。

10. 2024年1月8日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会就上述相关事项发表了核查意见。2024年5月30日，公司完成76.80万股A股限制性股票回购注销，公司总股本由1,387,935,370股变更为1,387,167,370股。

11. 2024年6月3日，公司召开第十一届董事会2024年第五次临时会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会就上述事项发表了核查意见。2024年8月2日，公司完成回购注销A股限制性股票1,156,965股，总股本由1,387,167,370股变更为1,386,010,405股。

12. 2024年12月13日，公司召开第十二届董事会2024年第五次临时会议、第十二届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会就上述相关事项发表了核查意见。2025年5月27日，公司完成回购注销A股限制性股票393,600股，总股本由1,386,010,405股变更为1,385,616,805股。

13. 2025年5月30日，公司召开第十二届董事会2025年第三次临时会议、第十二届监事会2025年第三次会议，审议通过了《关于2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会就上述相关事项发表了核查意见。2025年7月28日，公司完成回购注销A股限制性股票755,634股，总股本由1,385,616,805 股变更为 1,384,861,171股。

14. 2026年7月8日，公司召开第十二届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《关于2022年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁、调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。公司尚需按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。

二、本次解锁相关事项

（一）本次解锁的解锁期

根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起，解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。公司2022年A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年5月23日，因此，限制性股票的第三个限售期已于2026年5月23日届满。

（二）本次解锁的解锁条件

根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司层面的业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本次解锁的考核年度为2025 年度，公司需满足：以公司2021年净利润为业绩基数，考核2025 年度净利润（剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响）较2021 年增长率。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2025 年度出具的XYZH/2022QDAA40151 号《审计报告》及 XYZH/2026QDAA4B0019《审计报告》，公司 2025 年净利润为 3,186,573,917.88 元，剔除股份支付影响后的金额为3,255,731,774.76 元，较 2021 年增长 234.75%，公司层面业绩满足归属条件要求，公司层面归属比例为100%。公司层面业绩满足归属条件要求。

4. 个人层面的业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》及公司说明，共351 名限制性股票激励对象个人考核评级为S/A/B（对应解除限售比例为100%），75 名激励对象个人考核评级为C（对应解除限售比例为70%），1 名激励对象个人考核评级为D（（对应解除限售比例为0%）。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整相关事项

（一）调整原因

公司于2025年6月25日在2024年度股东周年大会审议通过《2024年度利润分配方案》：以截至2024年度报告披露之日本公司总股本1,386,010,405股扣除回购专户上已回购股份后（截至2024年度报告披露之日，本公司回购专户股份为745,907股）的股本总额1,385,264,498股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

公司于2026年6月25日在2025年度股东周年大会审议通过《2025年度利润分配方案》，以截至2025年度报告公司总股本1,384,861,171股扣除回购专户上已回购股份后

（截至2025年度报告披露之日，公司回购专户股份为745,907股）的股本总额1,384,115,264股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.65元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（二）调整方法

根据《激励计划（草案）》，回购价格调整方法如下： mathrm P = P mathrm 0 - V ，其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须 大 于 1 。 本 次 调 整 后 公 司 A 股 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 为 mathrm ~ bf ~ P ~ = P0-V=5.157-1.230-1.265=2.662 元/股。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销相关事项

（一）本次回购注销原因

根据《激励计划（草案）》有关规定，公司本激励计划中12名激励对象离职，20名激励对象职务调整，76名激励对象个人考核评级为C/D，其持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共1,109,442股进行回购注销处理。

（二）本次回购的价格及调整

根据《激励计划（草案）》有关规定，对108名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票的回购价格为2.662元/股，对2名考核期内退休的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的回购价格为2.662元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

根据《激励计划（草案）》，本次回购注销的股份种类为A股股票，回购注销的股票数量为1,109,442股，占公司2022年A股限制性股票授予总量的3.75%，约占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.08%，

（四）本次回购注销的资金来源

经公司确认，本次回购注销的资金来源于公司自有资金。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次解锁、调整及回购注销的信息披露

公司将于会议召开两个交易日内公告第十二届董事会2026年第三次临时会议决议等与本次解锁、调整及回购注销事项相关的文件。公司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次解锁、调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。公司尚需按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。本次解锁、调整、回购注销（包括原因、价格、数量及资金来源等）符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务，并办理减少注册资本相关工商变更登记手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022 年 A股限制性股票激励计划第三期解锁条件成就、回购价格调整、回购注销部分A股限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人：

孙晶

经办律师：

王智

丁伟

年 月 日